融資風(fēng)險(xiǎn)和債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
我們都知道，購并行為需要大量資金的支持，購并者在選擇金融支付工具時(shí)，既可選用本公司的現(xiàn)金或股票去購并，也可選用債務(wù)支付工具(包括賣方融資、各處信用債等形式)，通過向外舉債來完成購并。但無論哪種融資途徑，均存在一定的購并融資風(fēng)險(xiǎn)。
第一、現(xiàn)金金融支付工具自身的缺陷，會給購并帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。利用購并公司自己的資金來完成購并行為，雖說風(fēng)險(xiǎn)比舉債購并小，但現(xiàn)金支付工具本身存在一定的缺陷：首先，現(xiàn)金支付工具的使用，是一項(xiàng)巨大的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，受到公司本身現(xiàn)金頭寸的制約，正常情況下公司能否拿出那么多的現(xiàn)金是很成問題的，即使調(diào)劑出足夠的現(xiàn)金，公司所承受的現(xiàn)金壓力也比較大；其次，使用現(xiàn)金支付工具，交易規(guī)模常會受到獲現(xiàn)能力的限制；再者，從被購并者的角度來看，會因無法推遲資本利得的確認(rèn)和轉(zhuǎn)移實(shí)現(xiàn)的資本增益，從而不能享受稅收優(yōu)惠，以及不能擁有新公司的股東權(quán)益等原因，而不歡迎現(xiàn)金方式，這會影響購并的成功機(jī)會，帶來相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)?？荚嚧缶庉?BR> 第二、購并本質(zhì)上是一種資本經(jīng)營，在運(yùn)作過程中常常風(fēng)云變幻，難免會有閃失或風(fēng)險(xiǎn)。
第三、舉債收購更是要冒極大的風(fēng)險(xiǎn)。80年代末，美國垃圾債券泛濫一時(shí)，并且其間11.4%的購并是屬于杠桿收購行為。進(jìn)入90年代后，美國的經(jīng)濟(jì)陷入了衰退，銀行呆帳堆積，各類金融機(jī)構(gòu)大舉緊縮信貸，金融監(jiān)督*也嚴(yán)辭苛責(zé)杠桿交易，并責(zé)令銀行將杠桿交易類的貸款分揀出來，以供監(jiān)督；各方面的壓力和證券市場的持續(xù)低迷使垃圾債券無處推銷，垃圾債券市場幾近崩潰，杠桿交易也頻頻告吹。1991年，杠桿交易占全部收購兼并的比例已下降至5.3%。
第四、與融資風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)聯(lián)的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)也威脅著收購兼并。這是因?yàn)?，如果收購方在收購中所付代價(jià)過高，舉債過于沉重，就會導(dǎo)致其收購成功后付不出本息而破產(chǎn)倒閉。這在80年代屢見不鮮。
營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)
所謂營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)，是指購并者在購并完成后，無法使整個(gè)企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場份額效應(yīng)以及實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和經(jīng)驗(yàn)共享互補(bǔ)等效果，甚至整個(gè)企業(yè)集團(tuán)還遭受被購并進(jìn)來的新公司的業(yè)績拖累。
第一、購并行為產(chǎn)生的結(jié)果與初衷相違，這種營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致了企業(yè)破產(chǎn)。
第二、營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)還體現(xiàn)在購并構(gòu)造出來的新公司因規(guī)模過于龐大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì)的問題。這種效率與規(guī)模成反比的現(xiàn)象，尤其經(jīng)常發(fā)生在一些航空母艦式的公司身上。這些公司股價(jià)的低位和股東的不滿，給敵意收購者提供了機(jī)會，很多公司被迫分拆以突出主業(yè)，提高效率?？荚嚧缶庉?BR> 信息風(fēng)險(xiǎn)
在購并戰(zhàn)中，信息業(yè)是非常重要的。知己知彼，百戰(zhàn)不殆。這才使購并公司不會貿(mào)然行動(dòng)而導(dǎo)致失敗。但在實(shí)際購并中，因貿(mào)然行動(dòng)而失敗的案例不少，這就是經(jīng)濟(jì)學(xué)上所稱的“信息業(yè)不對稱”的結(jié)果。
反收購風(fēng)險(xiǎn)
在通常情況下，被收購的公司對收購行為都是持不歡迎和不合作態(tài)度的，尤其是在面臨敵意收購時(shí)。他們可能會不惜一切代價(jià)布置反收購的戰(zhàn)役，擺出一副“寧為玉碎，不為瓦全”的架勢。在一般情況下，他們使用的對收購方構(gòu)成殺傷力的反收購措施有各種各樣的“毒丸”、帕克曼反噬食戰(zhàn)略、金降落和錫降落傘、白色騎士等。這些反收購的行動(dòng)，無疑對收購方構(gòu)成了相當(dāng)大的風(fēng)險(xiǎn).
體制風(fēng)險(xiǎn)
眾所周知，在我國國企資本經(jīng)營過程中，相當(dāng)一部分企業(yè)的收購兼并行為，都是出于政府部門的強(qiáng)行捏合才最終實(shí)現(xiàn)的，購并雙方企業(yè)常常缺乏利益沖動(dòng)而沒有購并的動(dòng)機(jī)，所以對購并完成后企業(yè)的經(jīng)營管理和發(fā)展戰(zhàn)略更是心中無數(shù)，甚至出現(xiàn)長久的不適反應(yīng)，這就使得購并在一開始就潛伏著一種體制的風(fēng)險(xiǎn)。
第一、企業(yè)購并人才缺乏，購并重組的規(guī)模和質(zhì)量受到嚴(yán)重制約。由于我國投資銀行的經(jīng)營運(yùn)作起步較晚，尚未形成具備西方投資銀行家素質(zhì)的高級人才，這在某種意義上決定著整個(gè)證券業(yè)和購并業(yè)務(wù)的發(fā)展進(jìn)程、發(fā)展前景。在質(zhì)量無法保證的情況下，一哄而上的購并重組成產(chǎn)生的“怪胎”，定然潛伏著多種頑疾，風(fēng)險(xiǎn)一開始就隨體制的問題隨之而來。
第二、政府依靠行政手段對企業(yè)購并所采取的大包大攬的購并方式，給購并企業(yè)帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。大規(guī)模開展企業(yè)購并活動(dòng)也離不開政府的支持和引導(dǎo)，但是企業(yè)的購并行為畢竟應(yīng)是基于激烈市場競爭而主動(dòng)采取的企業(yè)發(fā)展策略，是一種市場化行為，政府用行政大包大攬的購并方式，不僅背離了市場原則而難以達(dá)到預(yù)期的效果，而且往往還會給購并的企業(yè)帶來風(fēng)險(xiǎn)。比如，以非經(jīng)濟(jì)目標(biāo)代替經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，過分強(qiáng)調(diào)“優(yōu)幫劣、強(qiáng)管弱、富扶貧”的解困行為，偏離了資產(chǎn)化組合的目標(biāo)，就給企業(yè)種下了難咽的苦果。
第三、被購并企業(yè)人員安置因體制政策要求而耗費(fèi)資力，常給購并者背上沉重的包袱。在我國，公司購并中被購并方的人員安置問題歷來是企業(yè)購并的一項(xiàng)重要附加條件，有時(shí)甚至是先決條件；迄今為止，我國的通常做法是由買方企業(yè)負(fù)責(zé)解決賣方企業(yè)全部人員，包括離退休人員的就業(yè)、福利、社會保障等問題。這種接收方式雖然可在一定時(shí)期內(nèi)避免產(chǎn)生失業(yè)性的社會動(dòng)蕩，但也為購并企業(yè)的良好運(yùn)作和健康發(fā)展埋下了隱患。更有甚者，企業(yè)還要去處理接收的大量“企業(yè)辦社會”的負(fù)擔(dān)?？荚嚧缶庉?BR> 法律風(fēng)險(xiǎn)
在購并中體現(xiàn)出來的法律風(fēng)險(xiǎn)，一般因東西方不同的法律規(guī)范，有風(fēng)險(xiǎn)類別、風(fēng)險(xiǎn)大小的不同。
第一、西方國家出于維護(hù)公平競爭的考慮，制定了一些反壟斷法案，這些法案可能會制約購并行為，讓購并方公司精心制定的購并方案付諸東流。
第二、各國關(guān)于購并的法律法規(guī)的細(xì)則，一般都通過增加購并成本而提高了購并進(jìn)行的難度。比如，英國的城市法規(guī)，其將控股權(quán)定義為持有被購并公司30%以上的普通股，并規(guī)定收購方一旦獲得控制權(quán)，就必須向被收購方的全體股東發(fā)出收購要約；我國目前的收購規(guī)則，要求收購方持有一家上市公司5%的股票后即必須公告并暫停買賣（針對上市公司非發(fā)起人而言），以后每遞增2%就要重復(fù)該過程（將公告14次之多），持有30%股份后即被要求發(fā)出全面收購要約，這套程序造成的收購成本之高，收購風(fēng)險(xiǎn)之大，收購復(fù)雜之程度，使得收購幾乎不可能，足以使收購者氣餒，反收購則相應(yīng)比較輕松。考試大編輯
總而言之，企業(yè)購并所具有的風(fēng)險(xiǎn)相當(dāng)復(fù)雜和廣泛，無淪是作為購并活動(dòng)中的中介機(jī)構(gòu)，還是作為企業(yè)本身，以及參與購并活動(dòng)的政府各主管部門，都應(yīng)謹(jǐn)慎對待，多謀善選，盡量避免風(fēng)險(xiǎn)，把風(fēng)險(xiǎn)消滅在購并的各個(gè)環(huán)節(jié)中，最終實(shí)現(xiàn)購并的成功。
我們都知道，購并行為需要大量資金的支持，購并者在選擇金融支付工具時(shí)，既可選用本公司的現(xiàn)金或股票去購并，也可選用債務(wù)支付工具(包括賣方融資、各處信用債等形式)，通過向外舉債來完成購并。但無論哪種融資途徑，均存在一定的購并融資風(fēng)險(xiǎn)。
第一、現(xiàn)金金融支付工具自身的缺陷，會給購并帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。利用購并公司自己的資金來完成購并行為，雖說風(fēng)險(xiǎn)比舉債購并小，但現(xiàn)金支付工具本身存在一定的缺陷：首先，現(xiàn)金支付工具的使用，是一項(xiàng)巨大的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，受到公司本身現(xiàn)金頭寸的制約，正常情況下公司能否拿出那么多的現(xiàn)金是很成問題的，即使調(diào)劑出足夠的現(xiàn)金，公司所承受的現(xiàn)金壓力也比較大；其次，使用現(xiàn)金支付工具，交易規(guī)模常會受到獲現(xiàn)能力的限制；再者，從被購并者的角度來看，會因無法推遲資本利得的確認(rèn)和轉(zhuǎn)移實(shí)現(xiàn)的資本增益，從而不能享受稅收優(yōu)惠，以及不能擁有新公司的股東權(quán)益等原因，而不歡迎現(xiàn)金方式，這會影響購并的成功機(jī)會，帶來相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)?？荚嚧缶庉?BR> 第二、購并本質(zhì)上是一種資本經(jīng)營，在運(yùn)作過程中常常風(fēng)云變幻，難免會有閃失或風(fēng)險(xiǎn)。
第三、舉債收購更是要冒極大的風(fēng)險(xiǎn)。80年代末，美國垃圾債券泛濫一時(shí)，并且其間11.4%的購并是屬于杠桿收購行為。進(jìn)入90年代后，美國的經(jīng)濟(jì)陷入了衰退，銀行呆帳堆積，各類金融機(jī)構(gòu)大舉緊縮信貸，金融監(jiān)督*也嚴(yán)辭苛責(zé)杠桿交易，并責(zé)令銀行將杠桿交易類的貸款分揀出來，以供監(jiān)督；各方面的壓力和證券市場的持續(xù)低迷使垃圾債券無處推銷，垃圾債券市場幾近崩潰，杠桿交易也頻頻告吹。1991年，杠桿交易占全部收購兼并的比例已下降至5.3%。
第四、與融資風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)聯(lián)的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)也威脅著收購兼并。這是因?yàn)?，如果收購方在收購中所付代價(jià)過高，舉債過于沉重，就會導(dǎo)致其收購成功后付不出本息而破產(chǎn)倒閉。這在80年代屢見不鮮。
營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)
所謂營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)，是指購并者在購并完成后，無法使整個(gè)企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場份額效應(yīng)以及實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和經(jīng)驗(yàn)共享互補(bǔ)等效果，甚至整個(gè)企業(yè)集團(tuán)還遭受被購并進(jìn)來的新公司的業(yè)績拖累。
第一、購并行為產(chǎn)生的結(jié)果與初衷相違，這種營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致了企業(yè)破產(chǎn)。
第二、營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)還體現(xiàn)在購并構(gòu)造出來的新公司因規(guī)模過于龐大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì)的問題。這種效率與規(guī)模成反比的現(xiàn)象，尤其經(jīng)常發(fā)生在一些航空母艦式的公司身上。這些公司股價(jià)的低位和股東的不滿，給敵意收購者提供了機(jī)會，很多公司被迫分拆以突出主業(yè)，提高效率?？荚嚧缶庉?BR> 信息風(fēng)險(xiǎn)
在購并戰(zhàn)中，信息業(yè)是非常重要的。知己知彼，百戰(zhàn)不殆。這才使購并公司不會貿(mào)然行動(dòng)而導(dǎo)致失敗。但在實(shí)際購并中，因貿(mào)然行動(dòng)而失敗的案例不少，這就是經(jīng)濟(jì)學(xué)上所稱的“信息業(yè)不對稱”的結(jié)果。
反收購風(fēng)險(xiǎn)
在通常情況下，被收購的公司對收購行為都是持不歡迎和不合作態(tài)度的，尤其是在面臨敵意收購時(shí)。他們可能會不惜一切代價(jià)布置反收購的戰(zhàn)役，擺出一副“寧為玉碎，不為瓦全”的架勢。在一般情況下，他們使用的對收購方構(gòu)成殺傷力的反收購措施有各種各樣的“毒丸”、帕克曼反噬食戰(zhàn)略、金降落和錫降落傘、白色騎士等。這些反收購的行動(dòng)，無疑對收購方構(gòu)成了相當(dāng)大的風(fēng)險(xiǎn).
體制風(fēng)險(xiǎn)
眾所周知，在我國國企資本經(jīng)營過程中，相當(dāng)一部分企業(yè)的收購兼并行為，都是出于政府部門的強(qiáng)行捏合才最終實(shí)現(xiàn)的，購并雙方企業(yè)常常缺乏利益沖動(dòng)而沒有購并的動(dòng)機(jī)，所以對購并完成后企業(yè)的經(jīng)營管理和發(fā)展戰(zhàn)略更是心中無數(shù)，甚至出現(xiàn)長久的不適反應(yīng)，這就使得購并在一開始就潛伏著一種體制的風(fēng)險(xiǎn)。
第一、企業(yè)購并人才缺乏，購并重組的規(guī)模和質(zhì)量受到嚴(yán)重制約。由于我國投資銀行的經(jīng)營運(yùn)作起步較晚，尚未形成具備西方投資銀行家素質(zhì)的高級人才，這在某種意義上決定著整個(gè)證券業(yè)和購并業(yè)務(wù)的發(fā)展進(jìn)程、發(fā)展前景。在質(zhì)量無法保證的情況下，一哄而上的購并重組成產(chǎn)生的“怪胎”，定然潛伏著多種頑疾，風(fēng)險(xiǎn)一開始就隨體制的問題隨之而來。
第二、政府依靠行政手段對企業(yè)購并所采取的大包大攬的購并方式，給購并企業(yè)帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。大規(guī)模開展企業(yè)購并活動(dòng)也離不開政府的支持和引導(dǎo)，但是企業(yè)的購并行為畢竟應(yīng)是基于激烈市場競爭而主動(dòng)采取的企業(yè)發(fā)展策略，是一種市場化行為，政府用行政大包大攬的購并方式，不僅背離了市場原則而難以達(dá)到預(yù)期的效果，而且往往還會給購并的企業(yè)帶來風(fēng)險(xiǎn)。比如，以非經(jīng)濟(jì)目標(biāo)代替經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，過分強(qiáng)調(diào)“優(yōu)幫劣、強(qiáng)管弱、富扶貧”的解困行為，偏離了資產(chǎn)化組合的目標(biāo)，就給企業(yè)種下了難咽的苦果。
第三、被購并企業(yè)人員安置因體制政策要求而耗費(fèi)資力，常給購并者背上沉重的包袱。在我國，公司購并中被購并方的人員安置問題歷來是企業(yè)購并的一項(xiàng)重要附加條件，有時(shí)甚至是先決條件；迄今為止，我國的通常做法是由買方企業(yè)負(fù)責(zé)解決賣方企業(yè)全部人員，包括離退休人員的就業(yè)、福利、社會保障等問題。這種接收方式雖然可在一定時(shí)期內(nèi)避免產(chǎn)生失業(yè)性的社會動(dòng)蕩，但也為購并企業(yè)的良好運(yùn)作和健康發(fā)展埋下了隱患。更有甚者，企業(yè)還要去處理接收的大量“企業(yè)辦社會”的負(fù)擔(dān)?？荚嚧缶庉?BR> 法律風(fēng)險(xiǎn)
在購并中體現(xiàn)出來的法律風(fēng)險(xiǎn)，一般因東西方不同的法律規(guī)范，有風(fēng)險(xiǎn)類別、風(fēng)險(xiǎn)大小的不同。
第一、西方國家出于維護(hù)公平競爭的考慮，制定了一些反壟斷法案，這些法案可能會制約購并行為，讓購并方公司精心制定的購并方案付諸東流。
第二、各國關(guān)于購并的法律法規(guī)的細(xì)則，一般都通過增加購并成本而提高了購并進(jìn)行的難度。比如，英國的城市法規(guī)，其將控股權(quán)定義為持有被購并公司30%以上的普通股，并規(guī)定收購方一旦獲得控制權(quán)，就必須向被收購方的全體股東發(fā)出收購要約；我國目前的收購規(guī)則，要求收購方持有一家上市公司5%的股票后即必須公告并暫停買賣（針對上市公司非發(fā)起人而言），以后每遞增2%就要重復(fù)該過程（將公告14次之多），持有30%股份后即被要求發(fā)出全面收購要約，這套程序造成的收購成本之高，收購風(fēng)險(xiǎn)之大，收購復(fù)雜之程度，使得收購幾乎不可能，足以使收購者氣餒，反收購則相應(yīng)比較輕松。考試大編輯
總而言之，企業(yè)購并所具有的風(fēng)險(xiǎn)相當(dāng)復(fù)雜和廣泛，無淪是作為購并活動(dòng)中的中介機(jī)構(gòu)，還是作為企業(yè)本身，以及參與購并活動(dòng)的政府各主管部門，都應(yīng)謹(jǐn)慎對待，多謀善選，盡量避免風(fēng)險(xiǎn)，把風(fēng)險(xiǎn)消滅在購并的各個(gè)環(huán)節(jié)中，最終實(shí)現(xiàn)購并的成功。