企業(yè)并購是一項(xiàng)極為復(fù)雜的系統(tǒng)工程，絕非并購雙方獨(dú)立可以完成，而需要投資銀行、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)顧問的協(xié)助。尤其是律師，其提供的法律服務(wù)在企業(yè)并購活動中發(fā)揮的作用是顯而易見的。律師以其專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)為企業(yè)提供并購戰(zhàn)略方案和選擇、并購法律結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、盡職調(diào)查、價(jià)格確定及支付方式的安排等法律服務(wù)；參與統(tǒng)一協(xié)調(diào)并購工作的會計(jì)、稅務(wù)、專業(yè)咨詢?nèi)藛T，最終形成并購法律意見書和一套完整的并購合同和相關(guān)協(xié)議。換句話說，一起迅速而成功的并購案，很大程度上有賴于專業(yè)律師富有成效的工作。
我們都知道，很多情況下觸犯法律并不是由于故意而是由于不了解。法律特有的專業(yè)性決定了只有經(jīng)過專業(yè)訓(xùn)練的人即律師才能準(zhǔn)確而全面地掌握法律的精神。如果沒有專業(yè)律師的參與，那么并購雙方在實(shí)施并購活動的過程中，可能無法全面完整的理解法律對于企業(yè)并購的相關(guān)要求，不知道相關(guān)法律行為將會產(chǎn)生什么樣的法律后果，無法預(yù)見當(dāng)事人將要承擔(dān)什么樣的法律責(zé)任。在這種情況下，并購行為是很有可能觸犯法律的，而一旦遇到法律問題，并購雙方可能會手足無措，從而使并購因?yàn)榉烧系K而無法順利進(jìn)行；即使勉強(qiáng)完成，也可能存在很多潛在的法律隱患。
因此，律師在企業(yè)并購中發(fā)揮著不可或缺的重要作用。主要表現(xiàn)在以下方面：
1．律師事務(wù)所是公司企業(yè)聘請的專業(yè)顧問和專業(yè)性服務(wù)機(jī)構(gòu)
從公司企業(yè)與律師事務(wù)所雙方簽訂的《委托協(xié)議》或《聘請合同》來看，律師一般是以公司企業(yè)的常年法律顧問或單項(xiàng)特聘法律顧問的形式為公司企業(yè)并購提供法律服務(wù)。在工作中，律師依法為企業(yè)解決并購中的法律問題，排除其在并購過程中遇到的法律障礙。
（1）律師事務(wù)所為企業(yè)并購擬定可行性方案是企業(yè)并購依法進(jìn)行的前提和基礎(chǔ)。
律師事務(wù)所從一開始就參與企業(yè)并購的法律服務(wù)，參與并購方案的擬定，使并購從一開始就沿著法制的軌道運(yùn)行。如在資產(chǎn)置換方案的策劃、擬定過程中，律師可以就企業(yè)及企業(yè)的交易對方，被置換資產(chǎn)(或企業(yè))的基本情況，資產(chǎn)置換安排、作價(jià)方法、債務(wù)安排、房地產(chǎn)所有權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等權(quán)屬處理以及企業(yè)高級管理人員的安排等問題進(jìn)行充分必要的法律可行性分析、判斷，從中協(xié)助企業(yè)設(shè)計(jì)、籌劃資產(chǎn)置換的方案。
（2）律師事務(wù)所為企業(yè)兼并收購等并購起草制作或?qū)徍蓑?yàn)證相關(guān)法律文件，是確保企業(yè)規(guī)范化運(yùn)作的重要保證。
企業(yè)收購兼并中對于目標(biāo)公司主體的確定，對于收購方式和收購價(jià)格的確定，以及對于目標(biāo)公司員工安置、富余人員工資、勞保費(fèi)用支付及收購?fù)瓿扇涨昂蟮亩愂绽U納等事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)奶幹煤桶才诺染柙凇妒召徍贤坊颉都娌f(xié)議書》等法律文件中予以明確，律師參與起草制作這些法律文件有利于收購兼并活動的依法有序進(jìn)行。
（3）律師事務(wù)所出具的法律意見書是企業(yè)資產(chǎn)置換、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等并購上報(bào)核準(zhǔn)的法定條件之一。
中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知》明確規(guī)定，具有從事證券業(yè)務(wù)資格的律師就有關(guān)事項(xiàng)出具的法律意見書是上市公司重大購買或出售行為的法定條件之一。
例如，依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第28條的規(guī)定，如果并購雙方?jīng)Q定采取要約收購的方式來進(jìn)行企業(yè)并購的話，收購人應(yīng)當(dāng)聘請律師對其要約收購報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并出具法律意見書。
2．律師事務(wù)所在企業(yè)并購活動中既為企業(yè)服務(wù)，同時(shí)也為政府服務(wù)，為證券市場的進(jìn)行良性運(yùn)作提供有力保障。
律師事務(wù)所為企業(yè)并購提供法律服務(wù)的依據(jù)是基于企業(yè)的書面委托或聘請，所以，從職業(yè)道德的要求來看，律師在提供法律服務(wù)的時(shí)候應(yīng)當(dāng)在法律許可的范圍內(nèi)，盡量的維護(hù)委托人的利益。但是，它不同于一般意義上的民事代理，律師不是企業(yè)的代理人，它依法以獨(dú)立主體的身份對企業(yè)并購的合法性做出獨(dú)立的法律評價(jià)，依照法律規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)為企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、收購兼并等活動進(jìn)行核查、驗(yàn)證，經(jīng)把關(guān)合格后上報(bào)政府進(jìn)行審批，從而為政府審核企業(yè)并購的合法性提供忠實(shí)的法律依據(jù)。
一般而言，一項(xiàng)并購活動的實(shí)施，通常可劃分為四個(gè)階段，即并購準(zhǔn)備階段、并購實(shí)施階段以及并購?fù)瓿珊蟮恼想A段。以下，本書將按照并購活動進(jìn)行的順序逐一對律師在并購活動中的作用進(jìn)行闡述。
我們都知道，很多情況下觸犯法律并不是由于故意而是由于不了解。法律特有的專業(yè)性決定了只有經(jīng)過專業(yè)訓(xùn)練的人即律師才能準(zhǔn)確而全面地掌握法律的精神。如果沒有專業(yè)律師的參與，那么并購雙方在實(shí)施并購活動的過程中，可能無法全面完整的理解法律對于企業(yè)并購的相關(guān)要求，不知道相關(guān)法律行為將會產(chǎn)生什么樣的法律后果，無法預(yù)見當(dāng)事人將要承擔(dān)什么樣的法律責(zé)任。在這種情況下，并購行為是很有可能觸犯法律的，而一旦遇到法律問題，并購雙方可能會手足無措，從而使并購因?yàn)榉烧系K而無法順利進(jìn)行；即使勉強(qiáng)完成，也可能存在很多潛在的法律隱患。
因此，律師在企業(yè)并購中發(fā)揮著不可或缺的重要作用。主要表現(xiàn)在以下方面：
1．律師事務(wù)所是公司企業(yè)聘請的專業(yè)顧問和專業(yè)性服務(wù)機(jī)構(gòu)
從公司企業(yè)與律師事務(wù)所雙方簽訂的《委托協(xié)議》或《聘請合同》來看，律師一般是以公司企業(yè)的常年法律顧問或單項(xiàng)特聘法律顧問的形式為公司企業(yè)并購提供法律服務(wù)。在工作中，律師依法為企業(yè)解決并購中的法律問題，排除其在并購過程中遇到的法律障礙。
（1）律師事務(wù)所為企業(yè)并購擬定可行性方案是企業(yè)并購依法進(jìn)行的前提和基礎(chǔ)。
律師事務(wù)所從一開始就參與企業(yè)并購的法律服務(wù)，參與并購方案的擬定，使并購從一開始就沿著法制的軌道運(yùn)行。如在資產(chǎn)置換方案的策劃、擬定過程中，律師可以就企業(yè)及企業(yè)的交易對方，被置換資產(chǎn)(或企業(yè))的基本情況，資產(chǎn)置換安排、作價(jià)方法、債務(wù)安排、房地產(chǎn)所有權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等權(quán)屬處理以及企業(yè)高級管理人員的安排等問題進(jìn)行充分必要的法律可行性分析、判斷，從中協(xié)助企業(yè)設(shè)計(jì)、籌劃資產(chǎn)置換的方案。
（2）律師事務(wù)所為企業(yè)兼并收購等并購起草制作或?qū)徍蓑?yàn)證相關(guān)法律文件，是確保企業(yè)規(guī)范化運(yùn)作的重要保證。
企業(yè)收購兼并中對于目標(biāo)公司主體的確定，對于收購方式和收購價(jià)格的確定，以及對于目標(biāo)公司員工安置、富余人員工資、勞保費(fèi)用支付及收購?fù)瓿扇涨昂蟮亩愂绽U納等事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)奶幹煤桶才诺染柙凇妒召徍贤坊颉都娌f(xié)議書》等法律文件中予以明確，律師參與起草制作這些法律文件有利于收購兼并活動的依法有序進(jìn)行。
（3）律師事務(wù)所出具的法律意見書是企業(yè)資產(chǎn)置換、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等并購上報(bào)核準(zhǔn)的法定條件之一。
中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知》明確規(guī)定，具有從事證券業(yè)務(wù)資格的律師就有關(guān)事項(xiàng)出具的法律意見書是上市公司重大購買或出售行為的法定條件之一。
例如，依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第28條的規(guī)定，如果并購雙方?jīng)Q定采取要約收購的方式來進(jìn)行企業(yè)并購的話，收購人應(yīng)當(dāng)聘請律師對其要約收購報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并出具法律意見書。
2．律師事務(wù)所在企業(yè)并購活動中既為企業(yè)服務(wù)，同時(shí)也為政府服務(wù)，為證券市場的進(jìn)行良性運(yùn)作提供有力保障。
律師事務(wù)所為企業(yè)并購提供法律服務(wù)的依據(jù)是基于企業(yè)的書面委托或聘請，所以，從職業(yè)道德的要求來看，律師在提供法律服務(wù)的時(shí)候應(yīng)當(dāng)在法律許可的范圍內(nèi)，盡量的維護(hù)委托人的利益。但是，它不同于一般意義上的民事代理，律師不是企業(yè)的代理人，它依法以獨(dú)立主體的身份對企業(yè)并購的合法性做出獨(dú)立的法律評價(jià)，依照法律規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)為企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、收購兼并等活動進(jìn)行核查、驗(yàn)證，經(jīng)把關(guān)合格后上報(bào)政府進(jìn)行審批，從而為政府審核企業(yè)并購的合法性提供忠實(shí)的法律依據(jù)。
一般而言，一項(xiàng)并購活動的實(shí)施，通常可劃分為四個(gè)階段，即并購準(zhǔn)備階段、并購實(shí)施階段以及并購?fù)瓿珊蟮恼想A段。以下，本書將按照并購活動進(jìn)行的順序逐一對律師在并購活動中的作用進(jìn)行闡述。