3、1997年8月，甲、乙、丙三個(gè)企業(yè)（均為國(guó)有企業(yè)）決定共同投資設(shè)立丁有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱丁公司）。發(fā)起人協(xié)議的部分內(nèi)容如下：（1）丁公司的注冊(cè)資本擬定為3000萬(wàn)元人民幣。其中甲以現(xiàn)金500萬(wàn)元、廠房設(shè)備折價(jià)500萬(wàn)元出資；乙以現(xiàn)金800萬(wàn)元、非專利技術(shù)折價(jià)400萬(wàn)元（非高新技術(shù)）；丙以現(xiàn)金500萬(wàn)元、注冊(cè)商標(biāo)折價(jià)300萬(wàn)元出資，公司名稱擬定為?。▽?shí)業(yè)）集團(tuán)公司。（2）各方必須在1個(gè)月內(nèi)將認(rèn)繳的出資交納完畢并辦理相關(guān)法律手續(xù)，并委托王律師辦理登記手續(xù)。 1997年9月1日丁公司正式登記成立，9月3日他們發(fā)出了公司成立的公告。公司成立后經(jīng)營(yíng)順利，截止到1998年底，公司資產(chǎn)總額達(dá)到了5000萬(wàn)元，其中凈資產(chǎn)為2500萬(wàn)元。 1999年1月，丁公司召開了一次股東會(huì)，并作出了如下決定：第一，認(rèn)為公司監(jiān)事會(huì)中的兩名職工能力有限，任命在職工中有影響力的張某和該市財(cái)政局的李副局長(zhǎng)來(lái)代替兩人的位置；第二，決定公司董事會(huì)中不再設(shè)職工代表，董事會(huì)只由股東代表和外請(qǐng)專家組成；第三，決定發(fā)行公司債券1200萬(wàn)元，所募資金用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和改善職工福利。 2000年丁公司因經(jīng)營(yíng)決策發(fā)生重大失誤很快陷入虧損。2000年12月決定解散公司，政府有關(guān)部門在清算過(guò)程中發(fā)現(xiàn)公司董事張某曾同本公司進(jìn)行過(guò)一次經(jīng)營(yíng)交易活動(dòng)，但張某表示這是公司董事會(huì)同意的。要求：根據(jù)上述事實(shí)，回答下列問(wèn)題：（1）甲、乙、丙訂立的發(fā)起人協(xié)議有什么不合法之處？并說(shuō)明理由。（2）丁公司的成立是否應(yīng)當(dāng)公告？（3）1999年丁公司召開的股東會(huì)所作出的決議是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。（4）張某與丁公司的交易是否合法？并說(shuō)明理由。
答案:
（1）①發(fā)起人乙、丙企業(yè)以非專利技術(shù)、注冊(cè)商標(biāo)作價(jià)出資的金額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本20％。②丁公司的名稱不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司在設(shè)定自己的名稱時(shí)，必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”字樣。
（2）丁公司成立無(wú)須公告（注：股份有限公司則必須公告）。
（3）股東會(huì)的決議不符合法律規(guī)定：
①無(wú)權(quán)撤換監(jiān)事會(huì)中的職工代表，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會(huì)只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工通過(guò)民主選舉產(chǎn)生。②李副局長(zhǎng)是國(guó)家公務(wù)員，不可以擔(dān)任監(jiān)事。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國(guó)家公務(wù)員、董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得出任監(jiān)事。③決定公司董事會(huì)中不再設(shè)職工代表不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。④發(fā)行公司債券所募集資金不得用于改善職工福利。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行公司籌集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。⑤丁公司盡管符合發(fā)行公司債券的主體資格（兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司），但尚不具備發(fā)行公司債券的條件。首先，其凈資產(chǎn)額低于6000萬(wàn)元。其次，即使丁公司具備了發(fā)行公司債券的所有條件，其公司債券的發(fā)行規(guī)模也不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，累計(jì)債券總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40％。
（4）張某與丁公司的交易不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。因此，張某即使在公司董事會(huì)的同意下，也不得與本公司進(jìn)行交
答案:
（1）①發(fā)起人乙、丙企業(yè)以非專利技術(shù)、注冊(cè)商標(biāo)作價(jià)出資的金額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本20％。②丁公司的名稱不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司在設(shè)定自己的名稱時(shí)，必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”字樣。
（2）丁公司成立無(wú)須公告（注：股份有限公司則必須公告）。
（3）股東會(huì)的決議不符合法律規(guī)定：
①無(wú)權(quán)撤換監(jiān)事會(huì)中的職工代表，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會(huì)只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工通過(guò)民主選舉產(chǎn)生。②李副局長(zhǎng)是國(guó)家公務(wù)員，不可以擔(dān)任監(jiān)事。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國(guó)家公務(wù)員、董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得出任監(jiān)事。③決定公司董事會(huì)中不再設(shè)職工代表不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。④發(fā)行公司債券所募集資金不得用于改善職工福利。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行公司籌集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。⑤丁公司盡管符合發(fā)行公司債券的主體資格（兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司），但尚不具備發(fā)行公司債券的條件。首先，其凈資產(chǎn)額低于6000萬(wàn)元。其次，即使丁公司具備了發(fā)行公司債券的所有條件，其公司債券的發(fā)行規(guī)模也不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，累計(jì)債券總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40％。
（4）張某與丁公司的交易不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。因此，張某即使在公司董事會(huì)的同意下，也不得與本公司進(jìn)行交