央視經(jīng)濟(jì)頻道播出了一個(gè)專題節(jié)目，座談的主題是，有兩種投資方案提交董事會(huì)討論，這兩種方案是分別由公司兩個(gè)高管提出來(lái)的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)如何權(quán)衡定奪。有人以為，如果董事長(zhǎng)礙于情面難以取舍，就應(yīng)當(dāng)自己重新拿出一個(gè)方案來(lái)。來(lái)自臺(tái)灣的一位學(xué)者語(yǔ)出驚人：“不行，董事長(zhǎng)沒(méi)有提案權(quán)。”
在我們看來(lái)，董事長(zhǎng)是企業(yè)的“一把手”，在國(guó)有企業(yè)，“一把手”可是無(wú)所不能，無(wú)所不管的，企業(yè)就是由他掌控的天下，說(shuō)董事長(zhǎng)沒(méi)有提案權(quán)，豈非在開(kāi)國(guó)際玩笑？至少，到目前為止，我們還沒(méi)有這樣的法律規(guī)定，就是一個(gè)普通員工，你也不能在形式上剝奪他的提案權(quán)。但是冷靜一想，董事長(zhǎng)畢竟不是普通員工，像總裁、CEO、總經(jīng)理等等權(quán)傾一方的強(qiáng)勢(shì)人物，對(duì)他們的權(quán)力實(shí)行必要的限制，也許是公司治理所要完成的一項(xiàng)重要任務(wù)。
在所謂中國(guó)式的管理環(huán)境中，且不說(shuō)經(jīng)過(guò)精心策劃的方案，就是同樣的一句話，由不同地位的人來(lái)講，也會(huì)產(chǎn)生不同的效果。按照“官本位”的思維慣性，“一把手”式的管理者在他所管轄的范圍內(nèi)，一言九鼎是無(wú)庸置疑的。在會(huì)議上，如果“一把手”一開(kāi)始就表明了自己的態(tài)度，這就等于為會(huì)議定了調(diào)子，接下來(lái)的便是走過(guò)場(chǎng)式的隨聲附和。對(duì)于其他人的提案，大家便可以用比較客觀的態(tài)度加以審視，不必受框框束縛，可以提出比較尖銳的修改意見(jiàn)，既使橫挑鼻子豎挑眼，直至否決提案，也不至于觸犯“龍顏”。因此，為了更好的規(guī)避決策的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)董事長(zhǎng)的提案權(quán)加以限制和取消是完全必要的?！耙话咽帧钡囊谎跃哦?，是從官場(chǎng)上學(xué)來(lái)的，但政府機(jī)構(gòu)也在作“一把手”未位發(fā)言的制度探索，因此在企業(yè)中限制董事長(zhǎng)的提案權(quán)也不應(yīng)當(dāng)看作“另類(lèi)”行為。這種限制也具有可操作性，比空泛地強(qiáng)調(diào)公司治理效果要好得多。
當(dāng)然，限制和取消董事長(zhǎng)的提案權(quán)，不等于限制“一把手”在醞釀提案的過(guò)程中發(fā)揮積極的作用。事實(shí)上，董事長(zhǎng)完全可以安排和指定相應(yīng)的人員和職能部門(mén)擬定相關(guān)提案，并給予具體的指導(dǎo)。相應(yīng)的人員和職能部門(mén)在擬定提案時(shí)固然要遵循董事長(zhǎng)的意圖，但與以董事長(zhǎng)的名義提出方案仍然具有不同的意義。因?yàn)樗环矫婵梢允羌w智慧的結(jié)晶，另一方面含有希望大家進(jìn)一步修定完善的意向。在提交討論時(shí)，可以由與會(huì)者以平等的身份進(jìn)質(zhì)疑，使董事長(zhǎng)自己也有重新思考、調(diào)整思路的過(guò)程和機(jī)會(huì)。
但是，僅僅把“董事長(zhǎng)沒(méi)有提案權(quán)”當(dāng)做一句口號(hào)，那也沒(méi)有實(shí)際意義。慣于搞“上有政策下有對(duì)策”的企業(yè)“一把手”，規(guī)避這樣的游戲規(guī)則是小菜一碟，他完全可以將上述授意別人擬寫(xiě)的提案變成“欽定”的提案，甚至可以公然拿出自己的提案，強(qiáng)行要求通過(guò)。也就是說(shuō)，只有依托有效的公司治理機(jī)制，有力地追究和懲戒各種形式的違規(guī)行為，才有可能在形式與實(shí)質(zhì)上將董事長(zhǎng)沒(méi)有提案權(quán)的作用落到實(shí)處，以保證企業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展。首先，當(dāng)董事長(zhǎng)實(shí)際操縱提案或者擅用提案權(quán)時(shí)，有可能影響到人們對(duì)提案的客觀評(píng)價(jià)，對(duì)其它相關(guān)主體的權(quán)益造成侵害，涉嫌謀取個(gè)人或小集團(tuán)的不正當(dāng)利益，至少是對(duì)公司治理的挑戰(zhàn)和漠視。這里所說(shuō)的實(shí)際操縱提案與在醞釀提案的過(guò)程中發(fā)揮積極的作用有本質(zhì)上的不同，前者以“欽定”的形式出現(xiàn)，不容動(dòng)搖，而后者則是因勢(shì)利導(dǎo)，意在集思廣益。公司治理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)運(yùn)用相關(guān)資源和監(jiān)督手段進(jìn)行甄別，弄清是否別有“內(nèi)幕”，查清其“黑箱”，以便及時(shí)加以制止，直至拒絕討論該提案。其次，既使董事長(zhǎng)擅用提案權(quán)沒(méi)有明顯給企業(yè)帶來(lái)直接的損失，他也無(wú)法證明該提案是一種方案，至少他放棄了使公司通過(guò)的提案成為方案的程序上的努力，也是一種失職或者過(guò)失，應(yīng)當(dāng)為此付出一定的代價(jià)，例如不能領(lǐng)取全額年薪等等。再次，當(dāng)董事長(zhǎng)實(shí)際操縱或強(qiáng)行提交通過(guò)的提案給企業(yè)造成一定損失的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，或者在追究其決策失誤的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任時(shí)，把違反董事長(zhǎng)沒(méi)有提案權(quán)的程序性規(guī)定作為加重處罰的情節(jié)。
當(dāng)然，公司治理是一個(gè)系統(tǒng)工程，需要健全的體制和機(jī)制，但它也同時(shí)需要具有可操作性的程序上的規(guī)定，相互倚重，以達(dá)到公司治理的目的。于是我們就不能再僅僅把董事長(zhǎng)沒(méi)有提案權(quán)的程序性規(guī)定看作董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)的一個(gè)猴皮筋，而應(yīng)當(dāng)把它做為加強(qiáng)公司治理的一個(gè)突破口，也許這才是我們應(yīng)當(dāng)從中受到的一個(gè)啟示
在我們看來(lái)，董事長(zhǎng)是企業(yè)的“一把手”，在國(guó)有企業(yè)，“一把手”可是無(wú)所不能，無(wú)所不管的，企業(yè)就是由他掌控的天下，說(shuō)董事長(zhǎng)沒(méi)有提案權(quán)，豈非在開(kāi)國(guó)際玩笑？至少，到目前為止，我們還沒(méi)有這樣的法律規(guī)定，就是一個(gè)普通員工，你也不能在形式上剝奪他的提案權(quán)。但是冷靜一想，董事長(zhǎng)畢竟不是普通員工，像總裁、CEO、總經(jīng)理等等權(quán)傾一方的強(qiáng)勢(shì)人物，對(duì)他們的權(quán)力實(shí)行必要的限制，也許是公司治理所要完成的一項(xiàng)重要任務(wù)。
在所謂中國(guó)式的管理環(huán)境中，且不說(shuō)經(jīng)過(guò)精心策劃的方案，就是同樣的一句話，由不同地位的人來(lái)講，也會(huì)產(chǎn)生不同的效果。按照“官本位”的思維慣性，“一把手”式的管理者在他所管轄的范圍內(nèi)，一言九鼎是無(wú)庸置疑的。在會(huì)議上，如果“一把手”一開(kāi)始就表明了自己的態(tài)度，這就等于為會(huì)議定了調(diào)子，接下來(lái)的便是走過(guò)場(chǎng)式的隨聲附和。對(duì)于其他人的提案，大家便可以用比較客觀的態(tài)度加以審視，不必受框框束縛，可以提出比較尖銳的修改意見(jiàn)，既使橫挑鼻子豎挑眼，直至否決提案，也不至于觸犯“龍顏”。因此，為了更好的規(guī)避決策的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)董事長(zhǎng)的提案權(quán)加以限制和取消是完全必要的?！耙话咽帧钡囊谎跃哦?，是從官場(chǎng)上學(xué)來(lái)的，但政府機(jī)構(gòu)也在作“一把手”未位發(fā)言的制度探索，因此在企業(yè)中限制董事長(zhǎng)的提案權(quán)也不應(yīng)當(dāng)看作“另類(lèi)”行為。這種限制也具有可操作性，比空泛地強(qiáng)調(diào)公司治理效果要好得多。
當(dāng)然，限制和取消董事長(zhǎng)的提案權(quán)，不等于限制“一把手”在醞釀提案的過(guò)程中發(fā)揮積極的作用。事實(shí)上，董事長(zhǎng)完全可以安排和指定相應(yīng)的人員和職能部門(mén)擬定相關(guān)提案，并給予具體的指導(dǎo)。相應(yīng)的人員和職能部門(mén)在擬定提案時(shí)固然要遵循董事長(zhǎng)的意圖，但與以董事長(zhǎng)的名義提出方案仍然具有不同的意義。因?yàn)樗环矫婵梢允羌w智慧的結(jié)晶，另一方面含有希望大家進(jìn)一步修定完善的意向。在提交討論時(shí)，可以由與會(huì)者以平等的身份進(jìn)質(zhì)疑，使董事長(zhǎng)自己也有重新思考、調(diào)整思路的過(guò)程和機(jī)會(huì)。
但是，僅僅把“董事長(zhǎng)沒(méi)有提案權(quán)”當(dāng)做一句口號(hào)，那也沒(méi)有實(shí)際意義。慣于搞“上有政策下有對(duì)策”的企業(yè)“一把手”，規(guī)避這樣的游戲規(guī)則是小菜一碟，他完全可以將上述授意別人擬寫(xiě)的提案變成“欽定”的提案，甚至可以公然拿出自己的提案，強(qiáng)行要求通過(guò)。也就是說(shuō)，只有依托有效的公司治理機(jī)制，有力地追究和懲戒各種形式的違規(guī)行為，才有可能在形式與實(shí)質(zhì)上將董事長(zhǎng)沒(méi)有提案權(quán)的作用落到實(shí)處，以保證企業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展。首先，當(dāng)董事長(zhǎng)實(shí)際操縱提案或者擅用提案權(quán)時(shí)，有可能影響到人們對(duì)提案的客觀評(píng)價(jià)，對(duì)其它相關(guān)主體的權(quán)益造成侵害，涉嫌謀取個(gè)人或小集團(tuán)的不正當(dāng)利益，至少是對(duì)公司治理的挑戰(zhàn)和漠視。這里所說(shuō)的實(shí)際操縱提案與在醞釀提案的過(guò)程中發(fā)揮積極的作用有本質(zhì)上的不同，前者以“欽定”的形式出現(xiàn)，不容動(dòng)搖，而后者則是因勢(shì)利導(dǎo)，意在集思廣益。公司治理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)運(yùn)用相關(guān)資源和監(jiān)督手段進(jìn)行甄別，弄清是否別有“內(nèi)幕”，查清其“黑箱”，以便及時(shí)加以制止，直至拒絕討論該提案。其次，既使董事長(zhǎng)擅用提案權(quán)沒(méi)有明顯給企業(yè)帶來(lái)直接的損失，他也無(wú)法證明該提案是一種方案，至少他放棄了使公司通過(guò)的提案成為方案的程序上的努力，也是一種失職或者過(guò)失，應(yīng)當(dāng)為此付出一定的代價(jià)，例如不能領(lǐng)取全額年薪等等。再次，當(dāng)董事長(zhǎng)實(shí)際操縱或強(qiáng)行提交通過(guò)的提案給企業(yè)造成一定損失的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，或者在追究其決策失誤的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任時(shí)，把違反董事長(zhǎng)沒(méi)有提案權(quán)的程序性規(guī)定作為加重處罰的情節(jié)。
當(dāng)然，公司治理是一個(gè)系統(tǒng)工程，需要健全的體制和機(jī)制，但它也同時(shí)需要具有可操作性的程序上的規(guī)定，相互倚重，以達(dá)到公司治理的目的。于是我們就不能再僅僅把董事長(zhǎng)沒(méi)有提案權(quán)的程序性規(guī)定看作董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)的一個(gè)猴皮筋，而應(yīng)當(dāng)把它做為加強(qiáng)公司治理的一個(gè)突破口，也許這才是我們應(yīng)當(dāng)從中受到的一個(gè)啟示