考點(diǎn)：股份回購(gòu)
本考點(diǎn)在歷年試題中，在卷面所占分值為3%左右,曾以多選題方式進(jìn)行考查，在06年公司法修改后作為重點(diǎn)內(nèi)容，考生應(yīng)對(duì)客觀題多加關(guān)注。
股份回購(gòu)是股份轉(zhuǎn)讓中的內(nèi)容?！豆痉ā芬?guī)定股份有限公司的股份以自由轉(zhuǎn)讓為原則，以法律限制為例外?！豆痉ā沸抻喼?，從各方面放寬了對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的法律限制。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。公司不得收購(gòu)本公司股份，但有下列情形之一的除外：
（1）減少公司注冊(cè)資本；
（2）與持有本公司股份的其他公司合并；
（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。公司因上述第 1 項(xiàng)至第 3 項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司收購(gòu)本公司股份后，屬于第 1 項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第 2 項(xiàng)、第 4 項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司 依照第 3 項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司己發(fā)行股份總額的 5％； 用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。為防止變相違規(guī)收購(gòu)本公司股份，公司不得接受本公司的股票作為 質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
【法條解讀】《中華人民共和國(guó)公司法》第五章第一百四十三條的規(guī)定：
第一百四十三條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
在《公司法》中對(duì)于股權(quán)回購(gòu)的內(nèi)容做出了相當(dāng)細(xì)致的規(guī)定，顯然公司股權(quán)回購(gòu)的限制是十分嚴(yán)格的，理當(dāng)作為考試的重點(diǎn)。
【真題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司在發(fā)生下列事項(xiàng)時(shí)，可以收購(gòu)本公司股份的有（ ）。（2006年多選第6題）
A.減少公司注冊(cè)資本 B.與持有本公司股份的其他公司合并
C.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工 D.股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并､分立決議持異議,要求公司收購(gòu)其股份
【答案】ABCD；
【解析】股份有限公司可以收購(gòu)本公司股份的情形包括：(1)減少公司注冊(cè)資本； (2)與持有本公司股份的其他公司合并；(3)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；(4)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
本考點(diǎn)在歷年試題中，在卷面所占分值為3%左右,曾以多選題方式進(jìn)行考查，在06年公司法修改后作為重點(diǎn)內(nèi)容，考生應(yīng)對(duì)客觀題多加關(guān)注。
股份回購(gòu)是股份轉(zhuǎn)讓中的內(nèi)容?！豆痉ā芬?guī)定股份有限公司的股份以自由轉(zhuǎn)讓為原則，以法律限制為例外?！豆痉ā沸抻喼?，從各方面放寬了對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的法律限制。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。公司不得收購(gòu)本公司股份，但有下列情形之一的除外：
（1）減少公司注冊(cè)資本；
（2）與持有本公司股份的其他公司合并；
（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。公司因上述第 1 項(xiàng)至第 3 項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司收購(gòu)本公司股份后，屬于第 1 項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第 2 項(xiàng)、第 4 項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司 依照第 3 項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司己發(fā)行股份總額的 5％； 用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。為防止變相違規(guī)收購(gòu)本公司股份，公司不得接受本公司的股票作為 質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
【法條解讀】《中華人民共和國(guó)公司法》第五章第一百四十三條的規(guī)定：
第一百四十三條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
在《公司法》中對(duì)于股權(quán)回購(gòu)的內(nèi)容做出了相當(dāng)細(xì)致的規(guī)定，顯然公司股權(quán)回購(gòu)的限制是十分嚴(yán)格的，理當(dāng)作為考試的重點(diǎn)。
【真題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司在發(fā)生下列事項(xiàng)時(shí)，可以收購(gòu)本公司股份的有（ ）。（2006年多選第6題）
A.減少公司注冊(cè)資本 B.與持有本公司股份的其他公司合并
C.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工 D.股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并､分立決議持異議,要求公司收購(gòu)其股份
【答案】ABCD；
【解析】股份有限公司可以收購(gòu)本公司股份的情形包括：(1)減少公司注冊(cè)資本； (2)與持有本公司股份的其他公司合并；(3)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；(4)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。