8、某股份有限公司董事會(huì)由9名董事組成，下列情形中，能使董事會(huì)決議得出順利通過(guò)的有（ ）（2004年）
A．5名董事出席會(huì)議，一致同意
B．7名董事出席會(huì)議，4名同意
C．5名董事出席會(huì)議，4名同意
D．9名董事出席會(huì)議，5名同意
答案：AD
解析：股份有限公司董事會(huì)須由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
（三）判斷題：
1、在我國(guó)，股份有限公司可以折價(jià)發(fā)行股份。（ ）（2005年）
答案：×
解析：我國(guó)的規(guī)定只允許以平價(jià)或溢價(jià)發(fā)行，禁止折價(jià)發(fā)行。
2、有限責(zé)任公司股東會(huì)作出增加公司注冊(cè)資本的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東會(huì)會(huì)議的全體股東一致通過(guò)（ ）。（2003年）
答案：×
解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。對(duì)某些涉及股東根本利益的事項(xiàng)的表決，《公司法》作了特別規(guī)定，如股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者代表性公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
3、我國(guó)對(duì)公司名稱(chēng)的登記管理實(shí)行預(yù)先核準(zhǔn)制度。（ ） （2004年）
答案：√
解析：教材原文規(guī)定。
（四）簡(jiǎn)答題：
1、甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲公司)于2004年2月1日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。該次會(huì)議召開(kāi)情況及討論決議事項(xiàng)如下:
(1) 甲公司董事會(huì)的7名董事中有6名出席該次會(huì)議。其中，董事謝某因病不能出席會(huì)議，電話(huà)委托董事李某代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。
(2) 甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2003年下半年為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害甲公司的利益。故董事會(huì)作出如下決定:解聘公司總經(jīng)理胡某;將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有。
(3) 為完善公司經(jīng)營(yíng)管理制度，董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了修改公司章程的決議，并決定從通過(guò)之日起執(zhí)行。
要求: 根據(jù)上述情況和公司法的有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題:
(1) 董事謝某電話(huà)委托董事李某代為出席董事會(huì)會(huì)議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
(2) 董事會(huì)作出解聘公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定?
(3) 董事會(huì)作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定?
(4) 董事會(huì)作出修改公司章程的決議是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。 （2005年）
答案：
（1）不符合。根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事因故不能出席時(shí)，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，但書(shū)面委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。本題董事謝某因病不能出席會(huì)議，電話(huà)委托董事李某代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)，是不符合法律規(guī)定的。
（2）符合。根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事會(huì)有權(quán)聘任和解聘公司總經(jīng)理。本題董事會(huì)作出決定解聘公司總經(jīng)理胡某符合法律規(guī)定。
（3）符合。根據(jù)《公司法》規(guī)定，經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)，從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)該歸公司所有。本題甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2003年下半年為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害了甲公司的利益。董事會(huì)作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有是符合法律規(guī)定的。
（4）不符合。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的股東大會(huì)有權(quán)修改公司章程。本題董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了修改公司章程的決議，并決定從通過(guò)之日起執(zhí)行不符合法律規(guī)定。
A．5名董事出席會(huì)議，一致同意
B．7名董事出席會(huì)議，4名同意
C．5名董事出席會(huì)議，4名同意
D．9名董事出席會(huì)議，5名同意
答案：AD
解析：股份有限公司董事會(huì)須由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
（三）判斷題：
1、在我國(guó)，股份有限公司可以折價(jià)發(fā)行股份。（ ）（2005年）
答案：×
解析：我國(guó)的規(guī)定只允許以平價(jià)或溢價(jià)發(fā)行，禁止折價(jià)發(fā)行。
2、有限責(zé)任公司股東會(huì)作出增加公司注冊(cè)資本的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東會(huì)會(huì)議的全體股東一致通過(guò)（ ）。（2003年）
答案：×
解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。對(duì)某些涉及股東根本利益的事項(xiàng)的表決，《公司法》作了特別規(guī)定，如股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者代表性公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
3、我國(guó)對(duì)公司名稱(chēng)的登記管理實(shí)行預(yù)先核準(zhǔn)制度。（ ） （2004年）
答案：√
解析：教材原文規(guī)定。
（四）簡(jiǎn)答題：
1、甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲公司)于2004年2月1日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。該次會(huì)議召開(kāi)情況及討論決議事項(xiàng)如下:
(1) 甲公司董事會(huì)的7名董事中有6名出席該次會(huì)議。其中，董事謝某因病不能出席會(huì)議，電話(huà)委托董事李某代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。
(2) 甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2003年下半年為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害甲公司的利益。故董事會(huì)作出如下決定:解聘公司總經(jīng)理胡某;將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有。
(3) 為完善公司經(jīng)營(yíng)管理制度，董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了修改公司章程的決議，并決定從通過(guò)之日起執(zhí)行。
要求: 根據(jù)上述情況和公司法的有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題:
(1) 董事謝某電話(huà)委托董事李某代為出席董事會(huì)會(huì)議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
(2) 董事會(huì)作出解聘公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定?
(3) 董事會(huì)作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定?
(4) 董事會(huì)作出修改公司章程的決議是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。 （2005年）
答案：
（1）不符合。根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事因故不能出席時(shí)，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，但書(shū)面委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。本題董事謝某因病不能出席會(huì)議，電話(huà)委托董事李某代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)，是不符合法律規(guī)定的。
（2）符合。根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事會(huì)有權(quán)聘任和解聘公司總經(jīng)理。本題董事會(huì)作出決定解聘公司總經(jīng)理胡某符合法律規(guī)定。
（3）符合。根據(jù)《公司法》規(guī)定，經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)，從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)該歸公司所有。本題甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2003年下半年為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害了甲公司的利益。董事會(huì)作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有是符合法律規(guī)定的。
（4）不符合。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的股東大會(huì)有權(quán)修改公司章程。本題董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了修改公司章程的決議，并決定從通過(guò)之日起執(zhí)行不符合法律規(guī)定。