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【解釋】根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司“可以”設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。因此，經(jīng)理不再是必設(shè)機(jī)構(gòu)而成為選設(shè)機(jī)構(gòu)，公司章程可以規(guī)定不設(shè)經(jīng)理，而設(shè)總裁、首席執(zhí)行官等職務(wù)。
（一）股東會
1、股東會的職權(quán)
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。
【解釋】決定公司的“經(jīng)營計(jì)劃和投資方案”屬于董事會的職權(quán)。
（2）選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
【解釋】（1）監(jiān)事會：所有的監(jiān)事會（不管是有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司還是股份有限公司）均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3；（2）董事會：只有“國有獨(dú)資公司”、“由兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會，才必須包括職工代表，但職工代表的比例沒有要求。
（3）審議批準(zhǔn)董事會或者執(zhí)行董事的報(bào)告。
（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告。
（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
（8）對發(fā)行公司債券作出決議。
（9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。
（10）修改公司章程。
【解釋】原《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東會決議通過；新《公司法》刪掉了該項(xiàng)職權(quán)。
【例題1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的有（ ?。?。
A、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃
B、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案
C、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
D、修改公司章程
【答案】BC
【解析】選項(xiàng)AD屬于股東會的職權(quán)。
【例題2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)的是（ ）。
A、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案
B、選舉和更換全部監(jiān)事
C、對發(fā)行公司債券作出決議
D、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
【答案】C
【解析】（1）選項(xiàng)A：屬于董事會的職權(quán)；（2）選項(xiàng)B：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事；（3）選項(xiàng)D：原《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東會決議通過；新《公司法》刪掉了該項(xiàng)職權(quán)。
【例題3】甲、乙、丙三個(gè)國有企業(yè)共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是（ ?。?。
A、選舉和更換全部董事
B、選舉和更換全部監(jiān)事
C、解聘公司經(jīng)理
D、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案
【答案】ABCD
【解析】（1）選項(xiàng)AB：兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由職工選舉產(chǎn)生；（2）選項(xiàng)CD：屬于董事會的職權(quán)。
2、股東會的會議制度（重點(diǎn)）
（1）首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。
（2）以后的股東會會議
①公司設(shè)立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責(zé)的，由副董事長主持；副董事長不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
②董事會不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持。
③監(jiān)事會不召集和主持的，代表10％以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
（3）臨時(shí)股東會的召開條件
①代表10％以上表決權(quán)的股東提議召開
②1/3以上的董事提議召開
③監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開
【解釋】新《公司法》對該考點(diǎn)進(jìn)行了重大調(diào)整。
【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時(shí)會議的有（ ）。
A、總經(jīng)理B、董事長
C、40％的董事D、代表20％表決權(quán)的股東
【答案】CD
（4）表決權(quán)
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。
【解釋】股東會在表決時(shí)，先看公司章程是否有約定，只有公司章程未約定的，才按照出資比例行使表決權(quán)。
（5）股東會的特別決議
下列決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：
①修改公司章程
②增加或者減少注冊資本的決議
③公司合并、分立、解散
④變更公司形式（有限責(zé)任公司變更為股份有限公司）
【解釋】（1）有限責(zé)任公司股東會的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過；（2）股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
【例題1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)代表2/3以上表決的股東通過才能作出決議的有（ ?。?。（2002年）
A．與其他公司合并B．變更公司形式
C．以公司的資產(chǎn)對外擔(dān)保D．修改公司章程
【答案】ABD
【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會會議對下列事項(xiàng)作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有（ ）。（2006年）
A、修改公司章程
B、減少注冊資本
C、更換公司董事
D、變更公司形式
【答案】ABD
【例題3】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過的有（ ?。?。
A、對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議
B、對發(fā)行公司債券作出決議
C、對變更公司形式作出決議
D、對修改公司章程作出決議
【答案】CD
【解析】根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，選項(xiàng)A根本就不屬于股東會的職權(quán)。
（6）會議通知
召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
【解釋】先看公司章程是否另有規(guī)定或者全體股東是否另有約定。
（六）董事會
1、董事會的組成
（1）有限責(zé)任公司董事會由3－13人組成。
【解釋】股份有限公司的董事會由5－19人組成，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會為3人以上。
（2）兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有職工代表（也可以沒有）。
（3）董事會設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
【相關(guān)鏈接】（1）股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產(chǎn)生；（2）國有獨(dú)資公司的董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”；（3）中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生；（4）中外合作經(jīng)營企業(yè)董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由合作章程規(guī)定。
（4）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)（3人）的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
【解釋】公司章程可以規(guī)定董事任期為2年，只要不超過3年即可。
2、董事會的職權(quán)
董事會的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會表決通過；董事會有權(quán)直接“決定”的事項(xiàng)包括：
（1）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。
（2）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
（3）聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。
【解釋】公司的“總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人”三個(gè)職務(wù)由董事會任免。
（4）制定公司的基本管理制度。
3、董事會的會議制度
（1）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
（2）董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
【注意】股份有限公司董事會的會議制度比較具體，有限責(zé)任公司董事會的會議制度法律限制地不多。
4、小公司的特別規(guī)定
（1）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
（2）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。
【相關(guān)鏈接1】公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。
【相關(guān)鏈接2】首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會，公司不設(shè)董事會的，由執(zhí)行董事召集和主持。
【解釋】根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司“可以”設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。因此，經(jīng)理不再是必設(shè)機(jī)構(gòu)而成為選設(shè)機(jī)構(gòu)，公司章程可以規(guī)定不設(shè)經(jīng)理，而設(shè)總裁、首席執(zhí)行官等職務(wù)。
（一）股東會
1、股東會的職權(quán)
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。
【解釋】決定公司的“經(jīng)營計(jì)劃和投資方案”屬于董事會的職權(quán)。
（2）選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
【解釋】（1）監(jiān)事會：所有的監(jiān)事會（不管是有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司還是股份有限公司）均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3；（2）董事會：只有“國有獨(dú)資公司”、“由兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會，才必須包括職工代表，但職工代表的比例沒有要求。
（3）審議批準(zhǔn)董事會或者執(zhí)行董事的報(bào)告。
（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告。
（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
（8）對發(fā)行公司債券作出決議。
（9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。
（10）修改公司章程。
【解釋】原《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東會決議通過；新《公司法》刪掉了該項(xiàng)職權(quán)。
【例題1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的有（ ?。?。
A、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃
B、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案
C、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
D、修改公司章程
【答案】BC
【解析】選項(xiàng)AD屬于股東會的職權(quán)。
【例題2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)的是（ ）。
A、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案
B、選舉和更換全部監(jiān)事
C、對發(fā)行公司債券作出決議
D、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
【答案】C
【解析】（1）選項(xiàng)A：屬于董事會的職權(quán)；（2）選項(xiàng)B：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事；（3）選項(xiàng)D：原《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東會決議通過；新《公司法》刪掉了該項(xiàng)職權(quán)。
【例題3】甲、乙、丙三個(gè)國有企業(yè)共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是（ ?。?。
A、選舉和更換全部董事
B、選舉和更換全部監(jiān)事
C、解聘公司經(jīng)理
D、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案
【答案】ABCD
【解析】（1）選項(xiàng)AB：兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由職工選舉產(chǎn)生；（2）選項(xiàng)CD：屬于董事會的職權(quán)。
2、股東會的會議制度（重點(diǎn)）
（1）首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。
（2）以后的股東會會議
①公司設(shè)立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責(zé)的，由副董事長主持；副董事長不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
②董事會不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持。
③監(jiān)事會不召集和主持的，代表10％以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
（3）臨時(shí)股東會的召開條件
①代表10％以上表決權(quán)的股東提議召開
②1/3以上的董事提議召開
③監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開
【解釋】新《公司法》對該考點(diǎn)進(jìn)行了重大調(diào)整。
【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時(shí)會議的有（ ）。
A、總經(jīng)理B、董事長
C、40％的董事D、代表20％表決權(quán)的股東
【答案】CD
（4）表決權(quán)
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。
【解釋】股東會在表決時(shí)，先看公司章程是否有約定，只有公司章程未約定的，才按照出資比例行使表決權(quán)。
（5）股東會的特別決議
下列決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：
①修改公司章程
②增加或者減少注冊資本的決議
③公司合并、分立、解散
④變更公司形式（有限責(zé)任公司變更為股份有限公司）
【解釋】（1）有限責(zé)任公司股東會的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過；（2）股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
【例題1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)代表2/3以上表決的股東通過才能作出決議的有（ ?。?。（2002年）
A．與其他公司合并B．變更公司形式
C．以公司的資產(chǎn)對外擔(dān)保D．修改公司章程
【答案】ABD
【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會會議對下列事項(xiàng)作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有（ ）。（2006年）
A、修改公司章程
B、減少注冊資本
C、更換公司董事
D、變更公司形式
【答案】ABD
【例題3】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過的有（ ?。?。
A、對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議
B、對發(fā)行公司債券作出決議
C、對變更公司形式作出決議
D、對修改公司章程作出決議
【答案】CD
【解析】根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，選項(xiàng)A根本就不屬于股東會的職權(quán)。
（6）會議通知
召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
【解釋】先看公司章程是否另有規(guī)定或者全體股東是否另有約定。
（六）董事會
1、董事會的組成
（1）有限責(zé)任公司董事會由3－13人組成。
【解釋】股份有限公司的董事會由5－19人組成，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會為3人以上。
（2）兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有職工代表（也可以沒有）。
（3）董事會設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
【相關(guān)鏈接】（1）股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產(chǎn)生；（2）國有獨(dú)資公司的董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”；（3）中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生；（4）中外合作經(jīng)營企業(yè)董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由合作章程規(guī)定。
（4）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)（3人）的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
【解釋】公司章程可以規(guī)定董事任期為2年，只要不超過3年即可。
2、董事會的職權(quán)
董事會的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會表決通過；董事會有權(quán)直接“決定”的事項(xiàng)包括：
（1）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。
（2）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
（3）聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。
【解釋】公司的“總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人”三個(gè)職務(wù)由董事會任免。
（4）制定公司的基本管理制度。
3、董事會的會議制度
（1）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
（2）董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
【注意】股份有限公司董事會的會議制度比較具體，有限責(zé)任公司董事會的會議制度法律限制地不多。
4、小公司的特別規(guī)定
（1）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
（2）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。
【相關(guān)鏈接1】公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。
【相關(guān)鏈接2】首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會，公司不設(shè)董事會的，由執(zhí)行董事召集和主持。