【案例3答案】
（1）“董事會會議決定改變招股說明書所列資金用途”不符合規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司改變招股說明書所列募集資金用途的，必須經(jīng)股東大會批準。
（2）首先，董事會不能通過該項決議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。在本題中，只有5名董事贊成，低于董事會全體董事（11人）的半數(shù)。其次，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司發(fā)生重大虧損，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關(guān)情況向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告，并予公告。
（3）董事B、董事C不應當承擔賠償責任。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
（4）甲公司董事長的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關(guān)情況向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告，并予公告。
【案例4答案】
（1）注冊資本符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下的（含300萬美元），其注冊資本至少應占投資總額的70％。在本題中，合營企業(yè)的投資總額為280萬美元，注冊資本的比例超過了70％。
（2）合營各方第一期繳付出資的行為符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資者分期出資的，投資各方第一期出資不得少于各自認繳出資額的15％，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月繳清；合營各方第一期繳付的出資額均超過各自認繳出資額的15％，并符合繳付期限的規(guī)定。在第二期繳付出資時，甲公司的繳付行為不符合規(guī)定，乙公司符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定：合營各方不得以他方的財產(chǎn)權(quán)益為其出資作擔保，甲公司以乙公司的財產(chǎn)權(quán)益為其出資作為擔保違反了該規(guī)定。
（3）合營企業(yè)的組織機構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)應為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)無須設立股東會和監(jiān)事會。
（4）收購協(xié)議中規(guī)定的支付收購價格的方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外方投資者以收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)用于出資的，應自外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金，但對特殊情況需延長支付的，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60％ 以上，并在1年內(nèi)付清全部購買金。
（5）甲公司應分配人民幣152.3萬元，乙公司應分配人民幣207.7萬元。（或甲公司應分配人民幣175.9萬元，乙公司應分配人民幣184.1萬元）。
【解析】乙的實際出資是90萬美元（第一期出資80萬美元，第二期出資10萬美元有效），甲的實際出資是66萬美元（第一期出資66萬美元，其中機器設備出資30萬美元，通過收購的出資36萬美元，第二期出資20萬美元無效），按照90∶〖KG-*2/3〗66的比例分配利潤，乙公司應分配利潤＝360×90/（90＋66）＝207.69（萬元）。如果甲公司的第二期違規(guī)出資20萬美元計入其實際出資額，則按照90∶〖KG-*2/3〗86的比例分配利潤，乙公司應分配利潤＝360×90/（90＋86）＝184.09（萬元）。
（6）甲公司不能取得合營企業(yè)的決策權(quán)。根據(jù)規(guī)定，對合營企業(yè)中控股的投資者，在其實際繳付的出資未達到其認繳的全部出資額之前，不得取得企業(yè)的決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。
（7）甲公司將在合營企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應辦理以下法律手續(xù)：①提出出資轉(zhuǎn)讓申請；②經(jīng)合營他方同意，并經(jīng)董事會一致同意通過；③報經(jīng)原審批機構(gòu)批準；④辦理變更登記手續(xù)。
（1）“董事會會議決定改變招股說明書所列資金用途”不符合規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司改變招股說明書所列募集資金用途的，必須經(jīng)股東大會批準。
（2）首先，董事會不能通過該項決議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。在本題中，只有5名董事贊成，低于董事會全體董事（11人）的半數(shù)。其次，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司發(fā)生重大虧損，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關(guān)情況向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告，并予公告。
（3）董事B、董事C不應當承擔賠償責任。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
（4）甲公司董事長的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關(guān)情況向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告，并予公告。
【案例4答案】
（1）注冊資本符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下的（含300萬美元），其注冊資本至少應占投資總額的70％。在本題中，合營企業(yè)的投資總額為280萬美元，注冊資本的比例超過了70％。
（2）合營各方第一期繳付出資的行為符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資者分期出資的，投資各方第一期出資不得少于各自認繳出資額的15％，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月繳清；合營各方第一期繳付的出資額均超過各自認繳出資額的15％，并符合繳付期限的規(guī)定。在第二期繳付出資時，甲公司的繳付行為不符合規(guī)定，乙公司符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定：合營各方不得以他方的財產(chǎn)權(quán)益為其出資作擔保，甲公司以乙公司的財產(chǎn)權(quán)益為其出資作為擔保違反了該規(guī)定。
（3）合營企業(yè)的組織機構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)應為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)無須設立股東會和監(jiān)事會。
（4）收購協(xié)議中規(guī)定的支付收購價格的方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外方投資者以收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)用于出資的，應自外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金，但對特殊情況需延長支付的，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60％ 以上，并在1年內(nèi)付清全部購買金。
（5）甲公司應分配人民幣152.3萬元，乙公司應分配人民幣207.7萬元。（或甲公司應分配人民幣175.9萬元，乙公司應分配人民幣184.1萬元）。
【解析】乙的實際出資是90萬美元（第一期出資80萬美元，第二期出資10萬美元有效），甲的實際出資是66萬美元（第一期出資66萬美元，其中機器設備出資30萬美元，通過收購的出資36萬美元，第二期出資20萬美元無效），按照90∶〖KG-*2/3〗66的比例分配利潤，乙公司應分配利潤＝360×90/（90＋66）＝207.69（萬元）。如果甲公司的第二期違規(guī)出資20萬美元計入其實際出資額，則按照90∶〖KG-*2/3〗86的比例分配利潤，乙公司應分配利潤＝360×90/（90＋86）＝184.09（萬元）。
（6）甲公司不能取得合營企業(yè)的決策權(quán)。根據(jù)規(guī)定，對合營企業(yè)中控股的投資者，在其實際繳付的出資未達到其認繳的全部出資額之前，不得取得企業(yè)的決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。
（7）甲公司將在合營企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應辦理以下法律手續(xù)：①提出出資轉(zhuǎn)讓申請；②經(jīng)合營他方同意，并經(jīng)董事會一致同意通過；③報經(jīng)原審批機構(gòu)批準；④辦理變更登記手續(xù)。