【案例3】
甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）董事會(huì)由11名董事組成，董事會(huì)于2006年2月1日召開董事會(huì)會(huì)議，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事為7名。該次會(huì)議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：
（1）為適應(yīng)市場變化，經(jīng)出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過，決定改變招股說明書所列資金用途。
（2）2005年甲公司發(fā)生重大虧損，董事A提議對(duì)此不予公告，但在會(huì)議表決時(shí)，董事B、董事C明確表示異議并記載于會(huì)議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會(huì)會(huì)議的其他5名董事表決通過。
（3）經(jīng)出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過，決定解聘張某的公司總經(jīng)理職務(wù)，會(huì)議決定由王某擔(dān)任甲公司的總經(jīng)理。董事D提議對(duì)公司經(jīng)理的變動(dòng)情況及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告并予以公告，但遭到了甲公司董事長的拒絕。
要求：根據(jù)以上事實(shí)和《公司法》、《證券法》的規(guī)定，分析回答下列問題：
（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，董事會(huì)決定改變招股說明書所列資金用途是否符合規(guī)定？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，甲公司董事會(huì)的做法有哪些不符合規(guī)定之處？并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，如果甲公司董事會(huì)的決議因違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，董事B、董事C是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任？
（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，甲公司董事長的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。
【案例4】
1998年3月1日，某會(huì)計(jì)師事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)（下稱合營企業(yè)）的委托，對(duì)該企業(yè)1997年度的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，并為其出具《審計(jì)報(bào)告》。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所指派的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)駐合營企業(yè)之后，了解到以下情況：
1.合營企業(yè)由香港的甲公司與內(nèi)地的乙公司共同出資并于1996年9月30日正式注冊(cè)成立的公司。合營雙方簽訂的合資合同規(guī)定：（1）合營企業(yè)投資總額為280萬美元，注冊(cè)資本為200萬美元，其中：甲公司出資110 萬美元，占注冊(cè)資本的55％；乙公司出資90萬美元，占注冊(cè)資本的45％。（2）甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司（下稱“丙企業(yè)”）的資產(chǎn)折合60萬美元，另以機(jī)器設(shè)備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資；乙公司以建筑物和土地使用權(quán)折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。（3）合營各方認(rèn)繳的出資分二期進(jìn)行，即自合營企業(yè)成立之日起3個(gè)月內(nèi)，合營各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合營企業(yè)；其余的貨幣資金則應(yīng)于1997年9月30日之前繳付完畢。（4）合營企業(yè)采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組織機(jī)構(gòu)；股東會(huì)為合營企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會(huì)為合營企業(yè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)為合營企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。（5）合營企業(yè)的董事會(huì)由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合營企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派；甲公司與乙公司在簽訂合營合同的同時(shí)，亦簽訂了一份收購協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購乙公司所屬丙企業(yè)的資產(chǎn)，并將該資產(chǎn)作為其出資投入合營企業(yè)；收購價(jià)款總額為60萬美元，甲公司自合營企業(yè)正式注冊(cè)成立之日起3個(gè)月內(nèi)，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內(nèi)付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經(jīng)過有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。
2.合營企業(yè)成立之后，合營各方按照合營合同的規(guī)定，履行了第一期出資義務(wù)。在履行第二期出資義務(wù)時(shí)，甲公司則由乙公司作擔(dān)保向銀行貸款20萬美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔(dān)保向銀行貸款10萬美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協(xié)議于1996年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購價(jià)款尚未支付。
3.在合營企業(yè)經(jīng)營期間，按照合營合同規(guī)定的組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，甲公司在合營企業(yè)中行使決策權(quán)。截至1997年12月31日止，合營企業(yè)稅后可分配利潤為人民幣360萬元。
4.1998年2月，甲公司受東南亞金融危機(jī)之影響，經(jīng)營發(fā)生困難，遂向乙公司提出將其在合營企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給美國的丁公司，乙公司已表示同意。
要求：根據(jù)以上事實(shí)，請(qǐng)分別回答以下問題：
（1）合營企業(yè)注冊(cè)資本的數(shù)額是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（2）合營各方兩期繳付出資的行為是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（3）合營企業(yè)擬建立的組織機(jī)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（4）甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議規(guī)定的支付收購價(jià)款的方式是否符合規(guī)定？為什么？
（5）如果對(duì)截止1997年12月31日合營企業(yè)稅后可分配利潤進(jìn)行分配，并不考慮加權(quán)平均因素，甲公司和乙公司各應(yīng)分配多少萬元？（保留小數(shù)點(diǎn)后1位數(shù)）
（6）甲公司在合營企業(yè)中能否取得決策權(quán)？并說明理由。
（7）如果甲公司將在合營企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應(yīng)履行何種法律手續(xù)？
甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）董事會(huì)由11名董事組成，董事會(huì)于2006年2月1日召開董事會(huì)會(huì)議，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事為7名。該次會(huì)議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：
（1）為適應(yīng)市場變化，經(jīng)出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過，決定改變招股說明書所列資金用途。
（2）2005年甲公司發(fā)生重大虧損，董事A提議對(duì)此不予公告，但在會(huì)議表決時(shí)，董事B、董事C明確表示異議并記載于會(huì)議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會(huì)會(huì)議的其他5名董事表決通過。
（3）經(jīng)出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過，決定解聘張某的公司總經(jīng)理職務(wù)，會(huì)議決定由王某擔(dān)任甲公司的總經(jīng)理。董事D提議對(duì)公司經(jīng)理的變動(dòng)情況及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告并予以公告，但遭到了甲公司董事長的拒絕。
要求：根據(jù)以上事實(shí)和《公司法》、《證券法》的規(guī)定，分析回答下列問題：
（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，董事會(huì)決定改變招股說明書所列資金用途是否符合規(guī)定？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，甲公司董事會(huì)的做法有哪些不符合規(guī)定之處？并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，如果甲公司董事會(huì)的決議因違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，董事B、董事C是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任？
（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，甲公司董事長的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。
【案例4】
1998年3月1日，某會(huì)計(jì)師事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)（下稱合營企業(yè)）的委托，對(duì)該企業(yè)1997年度的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，并為其出具《審計(jì)報(bào)告》。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所指派的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)駐合營企業(yè)之后，了解到以下情況：
1.合營企業(yè)由香港的甲公司與內(nèi)地的乙公司共同出資并于1996年9月30日正式注冊(cè)成立的公司。合營雙方簽訂的合資合同規(guī)定：（1）合營企業(yè)投資總額為280萬美元，注冊(cè)資本為200萬美元，其中：甲公司出資110 萬美元，占注冊(cè)資本的55％；乙公司出資90萬美元，占注冊(cè)資本的45％。（2）甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司（下稱“丙企業(yè)”）的資產(chǎn)折合60萬美元，另以機(jī)器設(shè)備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資；乙公司以建筑物和土地使用權(quán)折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。（3）合營各方認(rèn)繳的出資分二期進(jìn)行，即自合營企業(yè)成立之日起3個(gè)月內(nèi)，合營各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合營企業(yè)；其余的貨幣資金則應(yīng)于1997年9月30日之前繳付完畢。（4）合營企業(yè)采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組織機(jī)構(gòu)；股東會(huì)為合營企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會(huì)為合營企業(yè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)為合營企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。（5）合營企業(yè)的董事會(huì)由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合營企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派；甲公司與乙公司在簽訂合營合同的同時(shí)，亦簽訂了一份收購協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購乙公司所屬丙企業(yè)的資產(chǎn)，并將該資產(chǎn)作為其出資投入合營企業(yè)；收購價(jià)款總額為60萬美元，甲公司自合營企業(yè)正式注冊(cè)成立之日起3個(gè)月內(nèi)，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內(nèi)付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經(jīng)過有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。
2.合營企業(yè)成立之后，合營各方按照合營合同的規(guī)定，履行了第一期出資義務(wù)。在履行第二期出資義務(wù)時(shí)，甲公司則由乙公司作擔(dān)保向銀行貸款20萬美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔(dān)保向銀行貸款10萬美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協(xié)議于1996年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購價(jià)款尚未支付。
3.在合營企業(yè)經(jīng)營期間，按照合營合同規(guī)定的組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，甲公司在合營企業(yè)中行使決策權(quán)。截至1997年12月31日止，合營企業(yè)稅后可分配利潤為人民幣360萬元。
4.1998年2月，甲公司受東南亞金融危機(jī)之影響，經(jīng)營發(fā)生困難，遂向乙公司提出將其在合營企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給美國的丁公司，乙公司已表示同意。
要求：根據(jù)以上事實(shí)，請(qǐng)分別回答以下問題：
（1）合營企業(yè)注冊(cè)資本的數(shù)額是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（2）合營各方兩期繳付出資的行為是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（3）合營企業(yè)擬建立的組織機(jī)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（4）甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議規(guī)定的支付收購價(jià)款的方式是否符合規(guī)定？為什么？
（5）如果對(duì)截止1997年12月31日合營企業(yè)稅后可分配利潤進(jìn)行分配，并不考慮加權(quán)平均因素，甲公司和乙公司各應(yīng)分配多少萬元？（保留小數(shù)點(diǎn)后1位數(shù)）
（6）甲公司在合營企業(yè)中能否取得決策權(quán)？并說明理由。
（7）如果甲公司將在合營企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應(yīng)履行何種法律手續(xù)？