三、內(nèi)容輔導
5.1建設項目資本金籌集與管理
建設項目資本金的籌集方式可分為：吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。
5.1.1（掌握） 吸收直接投資
吸收直接投資是指建設項目按照“共同投資、共同經(jīng)營、共擔風險、共享利潤”的原則，直接吸收國家、法人、個人和外商投入資本的一種資本金籌集的重要方式。
（1）按照投資主體分為國家資本金、法人資本金、個人資本金以及外商資本金等四個種類：
1）國家資本金。
①產(chǎn)權(quán)歸屬國家；
②資金運用和處置受國家嚴格約束；
③在國有建設項目普遍采用。
2）法人資本金。
包括公司現(xiàn)有的現(xiàn)金、未來生產(chǎn)經(jīng)營中獲得的可用于投資的資金、資產(chǎn)變現(xiàn)、增資擴股吸收的資金。
①發(fā)生在企業(yè)法人之間；
②以參與建設項目投產(chǎn)之后的利潤分配為目的；
③靈活多樣的出資方式。
3）個人資本金。
①參加投資的人數(shù)相對較多；
②每個出資人的出資數(shù)額相對較小；
③出資人更加關(guān)心投資建設的經(jīng)營結(jié)果。
4）外商資本金。
①由于我國香港、澳門、臺灣屬于單獨關(guān)稅區(qū)，其在大陸投資建設項目的資本金，視同外商資本金；
②出資人受到的限制條件比較復雜；
③以參與建設項目投產(chǎn)后利潤分配為目的。
（2）吸收直接投資的出資方式：現(xiàn)金、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資方式。
1）現(xiàn)金出資。
2）實物出資。應符合如下條件：
①確實為建設項目的工程建設所需要；
②技術(shù)性能比較好；
③作價公平合理；
④向建設項目辦理實物轉(zhuǎn)移手續(xù)。
3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資。商標權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)進行出資的資本金。
①有利于建設項目設計和開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品；
②有利于建設項目節(jié)省投資，降低產(chǎn)品成本；
③有利于建設項目投產(chǎn)后提高生產(chǎn)效率；
④作價公平合理。
4）土地使用權(quán)出資。
①建設項目投資建設所需要的
②交通、地理條件比較適宜；
③依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)。
（3）吸收直接投資的程序
1）確定吸收直接投資的數(shù)量。
2）選擇直接投資的出資人。
3）協(xié)商直接投資的相關(guān)事項。
4）簽署直接投資的協(xié)議、合同等文件。
5.1.2（掌握）發(fā)行股票籌集發(fā)行股票籌資是股份有限公司籌措股權(quán)資本的基本方式。
（1）股票的分類
1）按股票所代表的股東權(quán)利和義務劃分，股票可分為普通股和優(yōu)先股。
2）按股票票面上有無記名劃分，股票可分為記名股票和無記名股票。
3）按股票發(fā)行時間先后劃分，股票可分為始發(fā)股和新發(fā)股。
4）按股票發(fā)行對象和上市地區(qū)劃分，股票可分為A股、B股、H股和N股。
5）按股票投資主體劃分，股票可分為國家股、法人股、個人股和外資股。
6）按股票發(fā)行價格劃分，股票可分為按票面金額股票和超過票面金額股票，但不得低于票面金額。
（2）股票發(fā)行的條件
1）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；
2）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；
3）近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
4）經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。
（3）股票發(fā)行的程序
1）公司作出新股發(fā)行決議；
2）公司做好發(fā)行新股的準備工作，編寫必備的文件資料和聘請保薦人；
3）提出發(fā)行股票的申請；
4）有關(guān)機構(gòu)進行審核；
5）與證券公司簽署承銷協(xié)議；
6）與銀行簽訂代收股款協(xié)議；
7）公告招股說明書；
8）按規(guī)定程序招股；
9）認股人繳納股款；
10）向認股人交割股票。
（4）股票的上市。應當符合下列條件：
1）股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行；
2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；
3）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為lo％以上；
4）公司近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
5.1.3（了解）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券籌集
（1）可轉(zhuǎn)換公司債券的要素
1）標的股票。標的物是可以轉(zhuǎn)換成的股票。
2）轉(zhuǎn)換價格。
3）轉(zhuǎn)換期限。
4）贖回條款。包括不可贖回期和可贖回期。
5）回售條款
（2）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件
除應當符合《證券法》關(guān)于公開發(fā)行公司債券的條件外，還應當符合《證券法》關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。
5.1.4（掌握）建設項目資本金管理
（1）資本金的認繳：認繳，逐年到位。
（2）資本金的驗資：進行法律上的確認
（3）資本金的保全：不得挪作他用或抽逃
（4）資本金出資違約的處理：依法追究其違約責任
5.1建設項目資本金籌集與管理
建設項目資本金的籌集方式可分為：吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。
5.1.1（掌握） 吸收直接投資
吸收直接投資是指建設項目按照“共同投資、共同經(jīng)營、共擔風險、共享利潤”的原則，直接吸收國家、法人、個人和外商投入資本的一種資本金籌集的重要方式。
（1）按照投資主體分為國家資本金、法人資本金、個人資本金以及外商資本金等四個種類：
1）國家資本金。
①產(chǎn)權(quán)歸屬國家；
②資金運用和處置受國家嚴格約束；
③在國有建設項目普遍采用。
2）法人資本金。
包括公司現(xiàn)有的現(xiàn)金、未來生產(chǎn)經(jīng)營中獲得的可用于投資的資金、資產(chǎn)變現(xiàn)、增資擴股吸收的資金。
①發(fā)生在企業(yè)法人之間；
②以參與建設項目投產(chǎn)之后的利潤分配為目的；
③靈活多樣的出資方式。
3）個人資本金。
①參加投資的人數(shù)相對較多；
②每個出資人的出資數(shù)額相對較小；
③出資人更加關(guān)心投資建設的經(jīng)營結(jié)果。
4）外商資本金。
①由于我國香港、澳門、臺灣屬于單獨關(guān)稅區(qū)，其在大陸投資建設項目的資本金，視同外商資本金；
②出資人受到的限制條件比較復雜；
③以參與建設項目投產(chǎn)后利潤分配為目的。
（2）吸收直接投資的出資方式：現(xiàn)金、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資方式。
1）現(xiàn)金出資。
2）實物出資。應符合如下條件：
①確實為建設項目的工程建設所需要；
②技術(shù)性能比較好；
③作價公平合理；
④向建設項目辦理實物轉(zhuǎn)移手續(xù)。
3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資。商標權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)進行出資的資本金。
①有利于建設項目設計和開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品；
②有利于建設項目節(jié)省投資，降低產(chǎn)品成本；
③有利于建設項目投產(chǎn)后提高生產(chǎn)效率；
④作價公平合理。
4）土地使用權(quán)出資。
①建設項目投資建設所需要的
②交通、地理條件比較適宜；
③依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)。
（3）吸收直接投資的程序
1）確定吸收直接投資的數(shù)量。
2）選擇直接投資的出資人。
3）協(xié)商直接投資的相關(guān)事項。
4）簽署直接投資的協(xié)議、合同等文件。
5.1.2（掌握）發(fā)行股票籌集發(fā)行股票籌資是股份有限公司籌措股權(quán)資本的基本方式。
（1）股票的分類
1）按股票所代表的股東權(quán)利和義務劃分，股票可分為普通股和優(yōu)先股。
2）按股票票面上有無記名劃分，股票可分為記名股票和無記名股票。
3）按股票發(fā)行時間先后劃分，股票可分為始發(fā)股和新發(fā)股。
4）按股票發(fā)行對象和上市地區(qū)劃分，股票可分為A股、B股、H股和N股。
5）按股票投資主體劃分，股票可分為國家股、法人股、個人股和外資股。
6）按股票發(fā)行價格劃分，股票可分為按票面金額股票和超過票面金額股票，但不得低于票面金額。
（2）股票發(fā)行的條件
1）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；
2）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；
3）近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
4）經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。
（3）股票發(fā)行的程序
1）公司作出新股發(fā)行決議；
2）公司做好發(fā)行新股的準備工作，編寫必備的文件資料和聘請保薦人；
3）提出發(fā)行股票的申請；
4）有關(guān)機構(gòu)進行審核；
5）與證券公司簽署承銷協(xié)議；
6）與銀行簽訂代收股款協(xié)議；
7）公告招股說明書；
8）按規(guī)定程序招股；
9）認股人繳納股款；
10）向認股人交割股票。
（4）股票的上市。應當符合下列條件：
1）股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行；
2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；
3）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為lo％以上；
4）公司近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
5.1.3（了解）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券籌集
（1）可轉(zhuǎn)換公司債券的要素
1）標的股票。標的物是可以轉(zhuǎn)換成的股票。
2）轉(zhuǎn)換價格。
3）轉(zhuǎn)換期限。
4）贖回條款。包括不可贖回期和可贖回期。
5）回售條款
（2）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件
除應當符合《證券法》關(guān)于公開發(fā)行公司債券的條件外，還應當符合《證券法》關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。
5.1.4（掌握）建設項目資本金管理
（1）資本金的認繳：認繳，逐年到位。
（2）資本金的驗資：進行法律上的確認
（3）資本金的保全：不得挪作他用或抽逃
（4）資本金出資違約的處理：依法追究其違約責任