（1）公司法和公司概述
1,公司法的特征：公司法是一種組織法、行為法、強(qiáng)制性規(guī)范較多的法律。
2，公司的概念、特征和種類
概念：一般認(rèn)為，公司是依照公司法設(shè)立并登記的以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，公司是指依照《公司法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。
特征：是依照公司法的規(guī)定設(shè)立的社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織；是以營(yíng)利為目的的法人組織；必須是企業(yè)法人，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
種類：從股東責(zé)任角度可分為有限責(zé)任公司、股份有限公司、無(wú)限責(zé)任公司和兩合公司。我國(guó)〈公司法〉規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種。另外，國(guó)有獨(dú)資公司是有限責(zé)任公司的特殊形式。
（2）有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
1． 設(shè)立條件和設(shè)立程序
設(shè)立條件：
有限責(zé)任公司 股份有限公司
股東符合法定人數(shù)，50個(gè)以下。允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，但對(duì)此有一些特別規(guī)定 發(fā)起人符合法定人數(shù)，2人以上200人以下為發(fā)起人
注冊(cè)資本最低3萬(wàn)元，其中一人有限責(zé)任公司最低10萬(wàn)元 注冊(cè)資本最低500萬(wàn)元
股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定
股東共同制訂公司章程 發(fā)起人制訂公司章程
有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) 有公司名稱，建立符合股份公司要求的組織機(jī)構(gòu)
有公司住所 有公司住所
設(shè)立程序
有限責(zé)任公司 股份有限公司
第一，確立設(shè)立方式，是發(fā)起設(shè)立還是募集設(shè)立
第一，訂立公司章程 第二，訂立公司章程
第二，股東繳付出資，貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30％ 第三，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和向社會(huì)公開(kāi)募集股份
第三，驗(yàn)資 第四，驗(yàn)資并召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)
第四，設(shè)立登記 第五，設(shè)立登記
2．組織機(jī)構(gòu)
（1）有限責(zé)任公司的股東會(huì)和股份有限公司的股東大會(huì)
都是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，職權(quán)類似。
單選（2004年試題）：有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表（）以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
A, 三分之一 B, 二分之一
C, 三分之二 D,四分之三
答案：C
多選（2004年試題）：股份有限公司在（）時(shí)，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。
A, 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二
B, 董事會(huì)認(rèn)為必要
C, 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一
D, 持有公司股份百分之五以上的股東請(qǐng)求
E, 監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)
答案：ABCE
（2）董事會(huì)和經(jīng)理
有限責(zé)任公司董事會(huì)是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，成員3-13人；股份有限公司的董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，成員5-19人。二者的職權(quán)類似。
經(jīng)理都由董事會(huì)聘任，并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，職權(quán)類似。
（3）監(jiān)事會(huì)
董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。職責(zé)類似。
（4）有限責(zé)任公司中董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職資格
3，關(guān)于一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
一人有限責(zé)任公司：注冊(cè)資本最低10萬(wàn)元。一人自然人只能設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)該對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
國(guó)有獨(dú)資公司：不設(shè)股東會(huì)，公司董事會(huì)經(jīng)授權(quán)行使股東會(huì)的部分職權(quán)；監(jiān)事會(huì)主要由國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。董事長(zhǎng)為公司法定代表人，經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘，依法行使職權(quán)。
（3）股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓
1，發(fā)行：實(shí)行公平、公正、公開(kāi)原則，必須同股同權(quán)，同股同利；股票發(fā)行價(jià)格可以等于或超過(guò)但不得小于票面金額；公司股票只能在公司登記成立后才向股東正式交付。
2，轉(zhuǎn)讓：轉(zhuǎn)讓股份必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。記名股票以背書(shū)方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力。發(fā)起人持有的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
3，上市
上市公司：指所發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。
上市必須符合一定條件：如公司股本總額、盈利狀況、股東人數(shù)及持股結(jié)構(gòu)等。
（4）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取10％列入法定公積金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50％以上的，可以不再提取。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％。
（5）公司合并、分立、增資、減資
公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式，若是吸收合并，則被吸收的公司解散；若是新設(shè)合并，則合并各方解散，成立一個(gè)新的公司。
公司應(yīng)自減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日之內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
（6）公司解散、清算
1．公司解散
解散原因：公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期屆滿，或章程規(guī)定的其他解散事由；股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；因公司合并、分立需要解散；依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷；公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的；持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
2．公司清算
清算組職權(quán)：清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
1,公司法的特征：公司法是一種組織法、行為法、強(qiáng)制性規(guī)范較多的法律。
2，公司的概念、特征和種類
概念：一般認(rèn)為，公司是依照公司法設(shè)立并登記的以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，公司是指依照《公司法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。
特征：是依照公司法的規(guī)定設(shè)立的社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織；是以營(yíng)利為目的的法人組織；必須是企業(yè)法人，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
種類：從股東責(zé)任角度可分為有限責(zé)任公司、股份有限公司、無(wú)限責(zé)任公司和兩合公司。我國(guó)〈公司法〉規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種。另外，國(guó)有獨(dú)資公司是有限責(zé)任公司的特殊形式。
（2）有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
1． 設(shè)立條件和設(shè)立程序
設(shè)立條件：
有限責(zé)任公司 股份有限公司
股東符合法定人數(shù)，50個(gè)以下。允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，但對(duì)此有一些特別規(guī)定 發(fā)起人符合法定人數(shù)，2人以上200人以下為發(fā)起人
注冊(cè)資本最低3萬(wàn)元，其中一人有限責(zé)任公司最低10萬(wàn)元 注冊(cè)資本最低500萬(wàn)元
股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定
股東共同制訂公司章程 發(fā)起人制訂公司章程
有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) 有公司名稱，建立符合股份公司要求的組織機(jī)構(gòu)
有公司住所 有公司住所
設(shè)立程序
有限責(zé)任公司 股份有限公司
第一，確立設(shè)立方式，是發(fā)起設(shè)立還是募集設(shè)立
第一，訂立公司章程 第二，訂立公司章程
第二，股東繳付出資，貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30％ 第三，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和向社會(huì)公開(kāi)募集股份
第三，驗(yàn)資 第四，驗(yàn)資并召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)
第四，設(shè)立登記 第五，設(shè)立登記
2．組織機(jī)構(gòu)
（1）有限責(zé)任公司的股東會(huì)和股份有限公司的股東大會(huì)
都是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，職權(quán)類似。
單選（2004年試題）：有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表（）以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
A, 三分之一 B, 二分之一
C, 三分之二 D,四分之三
答案：C
多選（2004年試題）：股份有限公司在（）時(shí)，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。
A, 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二
B, 董事會(huì)認(rèn)為必要
C, 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一
D, 持有公司股份百分之五以上的股東請(qǐng)求
E, 監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)
答案：ABCE
（2）董事會(huì)和經(jīng)理
有限責(zé)任公司董事會(huì)是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，成員3-13人；股份有限公司的董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，成員5-19人。二者的職權(quán)類似。
經(jīng)理都由董事會(huì)聘任，并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，職權(quán)類似。
（3）監(jiān)事會(huì)
董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。職責(zé)類似。
（4）有限責(zé)任公司中董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職資格
3，關(guān)于一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
一人有限責(zé)任公司：注冊(cè)資本最低10萬(wàn)元。一人自然人只能設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)該對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
國(guó)有獨(dú)資公司：不設(shè)股東會(huì)，公司董事會(huì)經(jīng)授權(quán)行使股東會(huì)的部分職權(quán)；監(jiān)事會(huì)主要由國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。董事長(zhǎng)為公司法定代表人，經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘，依法行使職權(quán)。
（3）股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓
1，發(fā)行：實(shí)行公平、公正、公開(kāi)原則，必須同股同權(quán)，同股同利；股票發(fā)行價(jià)格可以等于或超過(guò)但不得小于票面金額；公司股票只能在公司登記成立后才向股東正式交付。
2，轉(zhuǎn)讓：轉(zhuǎn)讓股份必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。記名股票以背書(shū)方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力。發(fā)起人持有的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
3，上市
上市公司：指所發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。
上市必須符合一定條件：如公司股本總額、盈利狀況、股東人數(shù)及持股結(jié)構(gòu)等。
（4）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取10％列入法定公積金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50％以上的，可以不再提取。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％。
（5）公司合并、分立、增資、減資
公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式，若是吸收合并，則被吸收的公司解散；若是新設(shè)合并，則合并各方解散，成立一個(gè)新的公司。
公司應(yīng)自減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日之內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
（6）公司解散、清算
1．公司解散
解散原因：公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期屆滿，或章程規(guī)定的其他解散事由；股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；因公司合并、分立需要解散；依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷；公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的；持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
2．公司清算
清算組職權(quán)：清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。