（一）股東會(huì)
1.股東會(huì)的職權(quán)
（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
【解釋】決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案屬于董事會(huì)的職權(quán)。
（2）選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
【解釋1】所有的監(jiān)事會(huì)均由股東代表和職工代表組成，職工代表由職工自己選舉和更換。職工代表的比例不得低于1/3。因此，股東會(huì)（股東大會(huì)）只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而非全部監(jiān)事。
【解釋2】國(guó)有獨(dú)資公司和由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中必須包括職工代表，職工董事由職工自己選舉和更換。因此，其股東會(huì)只能選舉和更換由股東代表出任的董事。股份有限公司的董事會(huì)成員中不包括職工代表。
（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的報(bào)告。
（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。
（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。
（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。
（9）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。
（10）修改公司章程。
【解釋】原《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決議通過(guò)；新《公司法》刪掉了該項(xiàng)職權(quán)。
2.股東會(huì)的會(huì)議制度（P44）
（1）首次股東會(huì)會(huì)議由“出資最多”的股東召集和主持。
（2）以后的股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。
【解釋】①公司設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
②公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。
③董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
（3）表決權(quán)（P44）
股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。
【解釋】①公司章程對(duì)股東會(huì)的表決權(quán)有規(guī)定的，遵守公司章程的規(guī)定
②公司章程對(duì)股東會(huì)的表決權(quán)沒(méi)有規(guī)定的，股東會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
舉例：A、B、C按照4：4：2的比例出資，在公司章程中可以規(guī)定A、B、C的表決權(quán)為4：5：1。
（4）股東會(huì)的特別決議
下列決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)：
①修改公司章程
②增加或者減少注冊(cè)資本的決議
③公司合并、分立、解散
④變更公司形式
【解釋】①有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過(guò)；②股份有限公司股東大會(huì)的特別決議由“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
舉例：甲股份有限公司為上市公司，其股本總額為2億，即甲公司的表決權(quán)為2億。甲公司修改公司章程，出席的股東代表股份1.5億，即代表1.5億的表決權(quán)，那么當(dāng)大于出席股東所持表決權(quán)的2/3，公司可以修改公司章程。若甲為有限責(zé)任公司，公司資產(chǎn)1000萬(wàn)。其中A擁有600萬(wàn)，B擁有200萬(wàn)，C擁有100萬(wàn)，D擁有100萬(wàn)。當(dāng)甲公司要修改章程時(shí)，若股東A沒(méi)有出席會(huì)議，因B、C、D三人僅擁有40%的股份，公司章程修改的決議一定無(wú)法通過(guò)。
【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（?。?。
A.對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議
B.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
C.對(duì)變更公司形式作出決議
D.對(duì)修改公司章程作出決議
【答案】CD
（二）董事會(huì)
1.董事會(huì)的組成（P44）
（1）有限責(zé)任公司董事會(huì)由3-13人組成。
【解釋】股份有限公司的董事會(huì)由5-19人組成，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)為3人以上。
（2）兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有職工代表（也可以沒(méi)有）。董事會(huì)中的職工代表由職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
【例題】甲、乙、丙三個(gè)國(guó)有企業(yè)共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會(huì)通過(guò)的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是（?。?。
A.選舉和更換全部董事
B.選舉和更換全部監(jiān)事
C.解聘公司經(jīng)理
D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案
【答案】ABCD
【解析】（1）兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由職工選舉產(chǎn)生；（2）選項(xiàng)CD屬于董事會(huì)的職權(quán)。
（3）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
（4）董事每屆任期不得超過(guò)3年，連選可以連任。
2.董事會(huì)的職權(quán)（P45）
董事會(huì)的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會(huì)表決通過(guò)；董事會(huì)有權(quán)直接“決定”的事項(xiàng)包括：
（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
（2）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
（3）聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)
【解釋】公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人三個(gè)職務(wù)由董事會(huì)任免，其他管理人員由總經(jīng)理任免。
（三）監(jiān)事會(huì)
1.監(jiān)事會(huì)的組成（P45）
（1）有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。
（2）監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事“過(guò)半數(shù)”選舉產(chǎn)生。大于1/2不包括等于1/2。
（3）董事、高級(jí)管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任監(jiān)事（重點(diǎn)）。
（4）監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。
2.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)（P46）（多選題）
（1）檢查公司財(cái)務(wù)； 考試大助你成功
（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
（6）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)有（?。?。
A.向股東會(huì)會(huì)議提出提案
B.提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)
C.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事
D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
【答案】AB
【解析】選項(xiàng)C屬于股東大會(huì)的職權(quán)，選項(xiàng)D屬于董事會(huì)的職權(quán)。
1.股東會(huì)的職權(quán)
（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
【解釋】決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案屬于董事會(huì)的職權(quán)。
（2）選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
【解釋1】所有的監(jiān)事會(huì)均由股東代表和職工代表組成，職工代表由職工自己選舉和更換。職工代表的比例不得低于1/3。因此，股東會(huì)（股東大會(huì)）只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而非全部監(jiān)事。
【解釋2】國(guó)有獨(dú)資公司和由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中必須包括職工代表，職工董事由職工自己選舉和更換。因此，其股東會(huì)只能選舉和更換由股東代表出任的董事。股份有限公司的董事會(huì)成員中不包括職工代表。
（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的報(bào)告。
（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。
（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。
（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。
（9）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。
（10）修改公司章程。
【解釋】原《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決議通過(guò)；新《公司法》刪掉了該項(xiàng)職權(quán)。
2.股東會(huì)的會(huì)議制度（P44）
（1）首次股東會(huì)會(huì)議由“出資最多”的股東召集和主持。
（2）以后的股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。
【解釋】①公司設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
②公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。
③董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
（3）表決權(quán)（P44）
股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。
【解釋】①公司章程對(duì)股東會(huì)的表決權(quán)有規(guī)定的，遵守公司章程的規(guī)定
②公司章程對(duì)股東會(huì)的表決權(quán)沒(méi)有規(guī)定的，股東會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
舉例：A、B、C按照4：4：2的比例出資，在公司章程中可以規(guī)定A、B、C的表決權(quán)為4：5：1。
（4）股東會(huì)的特別決議
下列決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)：
①修改公司章程
②增加或者減少注冊(cè)資本的決議
③公司合并、分立、解散
④變更公司形式
【解釋】①有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過(guò)；②股份有限公司股東大會(huì)的特別決議由“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
舉例：甲股份有限公司為上市公司，其股本總額為2億，即甲公司的表決權(quán)為2億。甲公司修改公司章程，出席的股東代表股份1.5億，即代表1.5億的表決權(quán)，那么當(dāng)大于出席股東所持表決權(quán)的2/3，公司可以修改公司章程。若甲為有限責(zé)任公司，公司資產(chǎn)1000萬(wàn)。其中A擁有600萬(wàn)，B擁有200萬(wàn)，C擁有100萬(wàn)，D擁有100萬(wàn)。當(dāng)甲公司要修改章程時(shí)，若股東A沒(méi)有出席會(huì)議，因B、C、D三人僅擁有40%的股份，公司章程修改的決議一定無(wú)法通過(guò)。
【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（?。?。
A.對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議
B.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
C.對(duì)變更公司形式作出決議
D.對(duì)修改公司章程作出決議
【答案】CD
（二）董事會(huì)
1.董事會(huì)的組成（P44）
（1）有限責(zé)任公司董事會(huì)由3-13人組成。
【解釋】股份有限公司的董事會(huì)由5-19人組成，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)為3人以上。
（2）兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有職工代表（也可以沒(méi)有）。董事會(huì)中的職工代表由職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
【例題】甲、乙、丙三個(gè)國(guó)有企業(yè)共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會(huì)通過(guò)的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是（?。?。
A.選舉和更換全部董事
B.選舉和更換全部監(jiān)事
C.解聘公司經(jīng)理
D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案
【答案】ABCD
【解析】（1）兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由職工選舉產(chǎn)生；（2）選項(xiàng)CD屬于董事會(huì)的職權(quán)。
（3）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
（4）董事每屆任期不得超過(guò)3年，連選可以連任。
2.董事會(huì)的職權(quán)（P45）
董事會(huì)的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會(huì)表決通過(guò)；董事會(huì)有權(quán)直接“決定”的事項(xiàng)包括：
（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
（2）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
（3）聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)
【解釋】公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人三個(gè)職務(wù)由董事會(huì)任免，其他管理人員由總經(jīng)理任免。
（三）監(jiān)事會(huì)
1.監(jiān)事會(huì)的組成（P45）
（1）有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。
（2）監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事“過(guò)半數(shù)”選舉產(chǎn)生。大于1/2不包括等于1/2。
（3）董事、高級(jí)管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任監(jiān)事（重點(diǎn)）。
（4）監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。
2.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)（P46）（多選題）
（1）檢查公司財(cái)務(wù)； 考試大助你成功
（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
（6）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)有（?。?。
A.向股東會(huì)會(huì)議提出提案
B.提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)
C.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事
D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
【答案】AB
【解析】選項(xiàng)C屬于股東大會(huì)的職權(quán)，選項(xiàng)D屬于董事會(huì)的職權(quán)。