案情
2002年10月16日，JH公司與JX服裝進(jìn)出口公司簽訂售貨確認(rèn)書一份，約定由JH公司向該公司購買男式棉襯衫102,000件，單價為0.6美元，總價值為61,200美元，雙方實際履行的數(shù)量為100,080件，總價值為60,048美元。2001年11月12日，ZH集裝箱運輸公司為JH公司承運前述貨物，并由其簽單代理人向JH公司簽發(fā)了全套正本海運提單。該提單記載，裝船港為赤灣 港、卸貨港為TEMA港、貨物名稱為MEN'ST/CT-SHIRTS、數(shù)量為一個1x40英尺集裝箱、內(nèi)裝有695個紙箱、裝船日期為2001年11月12日。上述貨物運至目的港后，ZH集裝箱運輸公司在未收回正本海運提單的情況下，即交貨于收貨人，以致JH公司未能收回貨款。上述1x40英尺集裝箱、內(nèi)裝有695個紙箱的男式棉襯衫裝船時的貨物實際價值為60,048美元。由于ZH集裝箱運輸公司的無單放貨行為，致使JH公司喪失了該提單項下的物權(quán)并由此導(dǎo)致財產(chǎn)損失，故JH公司訴至上海海事法院，請求判令ZH集裝箱運輸公司賠償貨款損失70,056美元及銀行貸款利息。
JX服裝進(jìn)出口公司辯稱，即使存在無單放貨行為，JH公司所主張的賠償金額也沒有依據(jù)。JH公司提供的銷售合同和商業(yè)帳單不能作為認(rèn)定涉案貨物價值的依據(jù)。涉案貨物的價值應(yīng)以JX服裝進(jìn)出口公司售與JH公司的貨物價格計算。
裁判
上海海事法院審理認(rèn)為，據(jù)已查明的事實，足以證明被告已實施了無單放貨行為，依法應(yīng)承擔(dān)由此給原告造成的經(jīng)濟損失。關(guān)于貨物的實際價值，雖然原告認(rèn)為應(yīng)以其與收貨人之間的銷售合同約定的70,056美元為依據(jù)，但其未能提供充分有效的證據(jù)予以證明，且根據(jù)我國海商法的規(guī)定，被告的賠償額應(yīng)以涉案貨物裝船時的價值加保險費加運費為限?，F(xiàn)原告提供的證據(jù)只可證明貨物裝船時的價值為60,048美元，卻未提供有關(guān)保險費和運費的證據(jù)，故被告應(yīng)賠償原告的經(jīng)濟損失為60,048美元。因原告與案外人JX服裝進(jìn)出口公司之間系國際貿(mào)易，并不必然要求出具被告在質(zhì)證中所稱的“發(fā)票”，原告出具的現(xiàn)有發(fā)票亦符合國際貿(mào)易慣例，故對被告相關(guān)辯解不予采納。綜上，法院判決被告JX服裝進(jìn)出口公司賠償原告JH公司經(jīng)濟損失60,048美元及相關(guān)利息損失。
評析
在無單放貨案件的審理中，一旦確認(rèn)承運人存在未憑正本提單放行貨物的事實，那么承運人就要承擔(dān)向提單合法持有人的賠償責(zé)任。一般而言賠償貨款、利息（含貸款利息）、銀行貸款逾期罰息、出口退稅、地方出口創(chuàng)匯獎勵、律師代理費和其他費用等損失，而其中的貨款損失是所有損失構(gòu)成中的最主要部分，而由于國際貿(mào)易中對于貨款具體金額始終處于一種不確定狀態(tài)，出口價格、進(jìn)口價格、各類關(guān)稅、保險等費用的變化直接影響關(guān)于貨款具體金額的確定，所以如何確定具體的貨款損失金額亦是類似案件的審理要點。
依據(jù)我國《海商法》第55條規(guī)定，貨物的實際價值或修復(fù)費用是國際海上貨物運輸中計算貨損賠償額的基礎(chǔ)。其中保險費及運費按照有關(guān)合同當(dāng)事人之間的約定，在實踐中對于貨物價值的計算不會構(gòu)成什么障礙。但何為貨物裝船時的價值，是一個值得探討的問題。
成本價格應(yīng)當(dāng)成為計算貨物實際價值的基礎(chǔ)
按照不同的標(biāo)準(zhǔn)，價格可區(qū)分為成本價格、市場價格，后者又包括批發(fā)價和零售價等等。在各種價格中，必須找到一種與商品價值最為貼近的價格，以作為計算貨物價值的依據(jù)。由于國際市場價格的不穩(wěn)定性，以及有時極大地偏離價值軸心的不平衡性，將市場價格作為計算貨物實際價值的依據(jù)是不盡合理的。應(yīng)該以比較穩(wěn)定、可靠，真實地反映了凝結(jié)于商品中的人的勞動，以其作貨物的實際價值的成本價格作為貨物進(jìn)入流通領(lǐng)域前的實際價值。當(dāng)然，主張貨損賠償?shù)呢浿髫?fù)有對貨物成本價格的重要舉證責(zé)任。
本案中，原告作為國際貿(mào)易中的中間商，其從案外人JX服裝進(jìn)出口公司實際購買男式棉襯衫100,080件，總價值為60,048美元。此后，又轉(zhuǎn)賣給涉案的收貨人，轉(zhuǎn)賣合同約定的貨物價格為70,056美元。從中明顯可以看出，作為中間商的原告，其所付出的成本價格就是60,048美元，這樣才能在轉(zhuǎn)賣后獲得差價利潤。所以原告認(rèn)為應(yīng)以其與收貨人之間的銷售合同約定的70,056美元為承運人的賠償依據(jù)顯然缺乏事實和法律依據(jù)。
遵循特殊法優(yōu)于一般法的原則，對法律另有規(guī)定的貨損賠償標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用
我國《合同法》確立的貨損賠償原則是以尊重當(dāng)事人意思表示為主，并輔以其他各種方式的多元化標(biāo)準(zhǔn)。《合同法》第312條規(guī)定：“貨物毀損、滅失的賠償額，當(dāng)事人有約定的，按照其約定；沒有約定或者約定不明確的，按照本法第61條的規(guī)定仍不能確定的，按照交付或者應(yīng)當(dāng)交付時貨物到達(dá)地的市場價格計算。法律、行政法規(guī)對賠償額的計算方法和賠償限額另有規(guī)定的，依照其規(guī)定?！睆谋緱l規(guī)定中，我們可以看出《合同法》突破了《海商法》第55條規(guī)定中貨損賠償?shù)男詷?biāo)準(zhǔn)，采取了多元化的標(biāo)準(zhǔn)。當(dāng)然依據(jù)其中的關(guān)于“當(dāng)事人意思自治”和“合同補缺規(guī)則”的原則來確定無單放貨損害賠償?shù)木唧w金額完全可以，因為平等主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議因依據(jù)各方當(dāng)事人平等、自愿、公平、誠信的原則，通過合約對貨損賠償?shù)膬?nèi)容協(xié)商一致，該合同自然對雙方當(dāng)事人具有法律約束力。
但是，《合同法》采用了“按照交付或者應(yīng)當(dāng)交付時貨物到達(dá)地的市場價格計算”的表述，較《海商法》第55條“貨物實際價值”的規(guī)定而言屬于一般的法律規(guī)定，而不是屬于《海商法》的特殊規(guī)定?！逗贤ā放c《海商法》之間本身就是一般法與特殊法的關(guān)系，《海商法》有規(guī)定的，應(yīng)優(yōu)先適用《海商法》；《海商法》無規(guī)定的或其規(guī)定的未盡事項，才能適用《合同法》及《民法通則》等一般法。所以，國際海上貨物運輸中的貨損賠償就應(yīng)根據(jù)《海商法》第55條規(guī)定計算具體數(shù)額，只有在貨物的實際價值、修復(fù)費用等無法確定的情況下，《合同法》及《民法通則》規(guī)定的貨損賠償標(biāo)準(zhǔn)才應(yīng)適用。
本案系海上貨物運輸合同無單放貨損害賠償糾紛，承托雙方對于貨款賠償金額事先和事后又都沒有達(dá)成協(xié)商一致的結(jié)果，亦不能適用“當(dāng)事人意思自治”和“合同補缺規(guī)則”的原則來加以確認(rèn)。所以當(dāng)然應(yīng)該首先適用《海商法》關(guān)于貨物損失賠償?shù)挠嬎阋罁?jù)。根據(jù)我國《海商法》的規(guī)定，被告的賠償額應(yīng)以涉案貨物裝船時的價值加保險費加運費為限?，F(xiàn)原告提供的證據(jù)只可證明貨物裝船時的價值為60,048美元，卻未提供有關(guān)保險費和運費的證據(jù)，故被告應(yīng)賠償原告的經(jīng)濟損失也就為60,048美元，而非原告訴請的貨物銷售價格70,056美元。
2002年10月16日，JH公司與JX服裝進(jìn)出口公司簽訂售貨確認(rèn)書一份，約定由JH公司向該公司購買男式棉襯衫102,000件，單價為0.6美元，總價值為61,200美元，雙方實際履行的數(shù)量為100,080件，總價值為60,048美元。2001年11月12日，ZH集裝箱運輸公司為JH公司承運前述貨物，并由其簽單代理人向JH公司簽發(fā)了全套正本海運提單。該提單記載，裝船港為赤灣 港、卸貨港為TEMA港、貨物名稱為MEN'ST/CT-SHIRTS、數(shù)量為一個1x40英尺集裝箱、內(nèi)裝有695個紙箱、裝船日期為2001年11月12日。上述貨物運至目的港后，ZH集裝箱運輸公司在未收回正本海運提單的情況下，即交貨于收貨人，以致JH公司未能收回貨款。上述1x40英尺集裝箱、內(nèi)裝有695個紙箱的男式棉襯衫裝船時的貨物實際價值為60,048美元。由于ZH集裝箱運輸公司的無單放貨行為，致使JH公司喪失了該提單項下的物權(quán)并由此導(dǎo)致財產(chǎn)損失，故JH公司訴至上海海事法院，請求判令ZH集裝箱運輸公司賠償貨款損失70,056美元及銀行貸款利息。
JX服裝進(jìn)出口公司辯稱，即使存在無單放貨行為，JH公司所主張的賠償金額也沒有依據(jù)。JH公司提供的銷售合同和商業(yè)帳單不能作為認(rèn)定涉案貨物價值的依據(jù)。涉案貨物的價值應(yīng)以JX服裝進(jìn)出口公司售與JH公司的貨物價格計算。
裁判
上海海事法院審理認(rèn)為，據(jù)已查明的事實，足以證明被告已實施了無單放貨行為，依法應(yīng)承擔(dān)由此給原告造成的經(jīng)濟損失。關(guān)于貨物的實際價值，雖然原告認(rèn)為應(yīng)以其與收貨人之間的銷售合同約定的70,056美元為依據(jù)，但其未能提供充分有效的證據(jù)予以證明，且根據(jù)我國海商法的規(guī)定，被告的賠償額應(yīng)以涉案貨物裝船時的價值加保險費加運費為限?，F(xiàn)原告提供的證據(jù)只可證明貨物裝船時的價值為60,048美元，卻未提供有關(guān)保險費和運費的證據(jù)，故被告應(yīng)賠償原告的經(jīng)濟損失為60,048美元。因原告與案外人JX服裝進(jìn)出口公司之間系國際貿(mào)易，并不必然要求出具被告在質(zhì)證中所稱的“發(fā)票”，原告出具的現(xiàn)有發(fā)票亦符合國際貿(mào)易慣例，故對被告相關(guān)辯解不予采納。綜上，法院判決被告JX服裝進(jìn)出口公司賠償原告JH公司經(jīng)濟損失60,048美元及相關(guān)利息損失。
評析
在無單放貨案件的審理中，一旦確認(rèn)承運人存在未憑正本提單放行貨物的事實，那么承運人就要承擔(dān)向提單合法持有人的賠償責(zé)任。一般而言賠償貨款、利息（含貸款利息）、銀行貸款逾期罰息、出口退稅、地方出口創(chuàng)匯獎勵、律師代理費和其他費用等損失，而其中的貨款損失是所有損失構(gòu)成中的最主要部分，而由于國際貿(mào)易中對于貨款具體金額始終處于一種不確定狀態(tài)，出口價格、進(jìn)口價格、各類關(guān)稅、保險等費用的變化直接影響關(guān)于貨款具體金額的確定，所以如何確定具體的貨款損失金額亦是類似案件的審理要點。
依據(jù)我國《海商法》第55條規(guī)定，貨物的實際價值或修復(fù)費用是國際海上貨物運輸中計算貨損賠償額的基礎(chǔ)。其中保險費及運費按照有關(guān)合同當(dāng)事人之間的約定，在實踐中對于貨物價值的計算不會構(gòu)成什么障礙。但何為貨物裝船時的價值，是一個值得探討的問題。
成本價格應(yīng)當(dāng)成為計算貨物實際價值的基礎(chǔ)
按照不同的標(biāo)準(zhǔn)，價格可區(qū)分為成本價格、市場價格，后者又包括批發(fā)價和零售價等等。在各種價格中，必須找到一種與商品價值最為貼近的價格，以作為計算貨物價值的依據(jù)。由于國際市場價格的不穩(wěn)定性，以及有時極大地偏離價值軸心的不平衡性，將市場價格作為計算貨物實際價值的依據(jù)是不盡合理的。應(yīng)該以比較穩(wěn)定、可靠，真實地反映了凝結(jié)于商品中的人的勞動，以其作貨物的實際價值的成本價格作為貨物進(jìn)入流通領(lǐng)域前的實際價值。當(dāng)然，主張貨損賠償?shù)呢浿髫?fù)有對貨物成本價格的重要舉證責(zé)任。
本案中，原告作為國際貿(mào)易中的中間商，其從案外人JX服裝進(jìn)出口公司實際購買男式棉襯衫100,080件，總價值為60,048美元。此后，又轉(zhuǎn)賣給涉案的收貨人，轉(zhuǎn)賣合同約定的貨物價格為70,056美元。從中明顯可以看出，作為中間商的原告，其所付出的成本價格就是60,048美元，這樣才能在轉(zhuǎn)賣后獲得差價利潤。所以原告認(rèn)為應(yīng)以其與收貨人之間的銷售合同約定的70,056美元為承運人的賠償依據(jù)顯然缺乏事實和法律依據(jù)。
遵循特殊法優(yōu)于一般法的原則，對法律另有規(guī)定的貨損賠償標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用
我國《合同法》確立的貨損賠償原則是以尊重當(dāng)事人意思表示為主，并輔以其他各種方式的多元化標(biāo)準(zhǔn)。《合同法》第312條規(guī)定：“貨物毀損、滅失的賠償額，當(dāng)事人有約定的，按照其約定；沒有約定或者約定不明確的，按照本法第61條的規(guī)定仍不能確定的，按照交付或者應(yīng)當(dāng)交付時貨物到達(dá)地的市場價格計算。法律、行政法規(guī)對賠償額的計算方法和賠償限額另有規(guī)定的，依照其規(guī)定?！睆谋緱l規(guī)定中，我們可以看出《合同法》突破了《海商法》第55條規(guī)定中貨損賠償?shù)男詷?biāo)準(zhǔn)，采取了多元化的標(biāo)準(zhǔn)。當(dāng)然依據(jù)其中的關(guān)于“當(dāng)事人意思自治”和“合同補缺規(guī)則”的原則來確定無單放貨損害賠償?shù)木唧w金額完全可以，因為平等主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議因依據(jù)各方當(dāng)事人平等、自愿、公平、誠信的原則，通過合約對貨損賠償?shù)膬?nèi)容協(xié)商一致，該合同自然對雙方當(dāng)事人具有法律約束力。
但是，《合同法》采用了“按照交付或者應(yīng)當(dāng)交付時貨物到達(dá)地的市場價格計算”的表述，較《海商法》第55條“貨物實際價值”的規(guī)定而言屬于一般的法律規(guī)定，而不是屬于《海商法》的特殊規(guī)定?！逗贤ā放c《海商法》之間本身就是一般法與特殊法的關(guān)系，《海商法》有規(guī)定的，應(yīng)優(yōu)先適用《海商法》；《海商法》無規(guī)定的或其規(guī)定的未盡事項，才能適用《合同法》及《民法通則》等一般法。所以，國際海上貨物運輸中的貨損賠償就應(yīng)根據(jù)《海商法》第55條規(guī)定計算具體數(shù)額，只有在貨物的實際價值、修復(fù)費用等無法確定的情況下，《合同法》及《民法通則》規(guī)定的貨損賠償標(biāo)準(zhǔn)才應(yīng)適用。
本案系海上貨物運輸合同無單放貨損害賠償糾紛，承托雙方對于貨款賠償金額事先和事后又都沒有達(dá)成協(xié)商一致的結(jié)果，亦不能適用“當(dāng)事人意思自治”和“合同補缺規(guī)則”的原則來加以確認(rèn)。所以當(dāng)然應(yīng)該首先適用《海商法》關(guān)于貨物損失賠償?shù)挠嬎阋罁?jù)。根據(jù)我國《海商法》的規(guī)定，被告的賠償額應(yīng)以涉案貨物裝船時的價值加保險費加運費為限?，F(xiàn)原告提供的證據(jù)只可證明貨物裝船時的價值為60,048美元，卻未提供有關(guān)保險費和運費的證據(jù)，故被告應(yīng)賠償原告的經(jīng)濟損失也就為60,048美元，而非原告訴請的貨物銷售價格70,056美元。