案情
原告：NT石化實(shí)業(yè)公司
被告：上海YT海運(yùn)有限公司
2004年11月8日，原告NT石化實(shí)業(yè)公司（簡(jiǎn)稱NT公司）與某石化公司簽訂購(gòu)銷合同，購(gòu)買1386.762噸乙二醇。11月16日，被告上海YT海運(yùn)有限公司（簡(jiǎn)稱YT公司）承運(yùn)該票貨物。11月24日，貨物運(yùn)抵目的港后，發(fā)現(xiàn)航運(yùn)過程中船舶設(shè)備原因造成乙二醇污染。經(jīng)SGS公司上船測(cè)量鑒定，結(jié)論是乙二醇中氯化物超標(biāo)。11月27日，原、被告及某石化公司三方為使損失減至最低程度，對(duì)受污染的乙二醇處理達(dá)成協(xié)議，約定：1、由原告出面將受損乙二醇儲(chǔ)存于某化工儲(chǔ)罐；2、受損乙二醇由三方共同商議銷售；3、銷售價(jià)格以銷售合同為準(zhǔn)；4、分清責(zé)任后，全部損失由責(zé)任方承擔(dān)。2005年11月15日，原告為減少倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)支出，將涉案受污染的乙二醇從某化工儲(chǔ)罐用汽車運(yùn)輸至某纖維有限公司。而后，由于被告長(zhǎng)期拖延，原告不能及時(shí)將涉案受污染的乙二醇變賣。2006年3月19日，原告與案外人南京某石化上海實(shí)業(yè)公司經(jīng)營(yíng)部簽訂買賣合同，以6850元/噸價(jià)格出售，由此產(chǎn)生的銷售貨款損失為人民幣1160304.73元，其中包括市價(jià)跌落損失。原告NT公司遂將被告YT公司起訴至上海海事法院，請(qǐng)求判令被告賠償損失。
裁判法院經(jīng)審理認(rèn)為，受損貨物倉(cāng)儲(chǔ)期間市價(jià)下跌所致銷售損失，非被告因運(yùn)輸過失所引起的直接損失。但客觀上分析，貨物未能及時(shí)轉(zhuǎn)賣，是因?yàn)槭軗p后被迫進(jìn)行了倉(cāng)儲(chǔ)，而在此期間又恰逢市價(jià)下跌，因此被告的運(yùn)輸過失行為與貨物受損而最終跌價(jià)銷售之間具有潛在的因果關(guān)系。法院認(rèn)為，因市價(jià)下跌產(chǎn)生的銷售損失，由原、被告分擔(dān)較為合理，由此判決被告分擔(dān)50%的損失即人民幣580152.37元并賠償原告相應(yīng)的利息損失。一審判決后，原、被告均未上訴。
評(píng)析
國(guó)際海上貨物運(yùn)輸合同的承運(yùn)人有義務(wù)將貨物安全運(yùn)達(dá)目的地。在貨物運(yùn)輸過程中，因承運(yùn)人的過失導(dǎo)致貨物受損，承運(yùn)人需承擔(dān)違約損害賠償責(zé)任。本案中因承運(yùn)人原因?qū)е仑浳锲焚|(zhì)下降，收貨人無(wú)法正常處理貨物，后又因貨物市場(chǎng)價(jià)格下跌造成損失的擴(kuò)大。此類糾紛在實(shí)務(wù)中時(shí)有發(fā)生，但司法實(shí)踐中一直是個(gè)難點(diǎn)，也是各方都非常關(guān)注的問題。
本案中貨物損失可分為兩部分：一是因承運(yùn)人原因造成貨物受污染品質(zhì)下降引起的損失，二是儲(chǔ)存期間市場(chǎng)價(jià)格下跌引起的損失。本案處理需要考慮損失范圍和損失計(jì)算時(shí)間點(diǎn)兩個(gè)復(fù)雜問題。如果本案只存在第一部分損失，即只有因承運(yùn)人原因造成貨物受到污染品質(zhì)下降引起的損失，那么承運(yùn)人承擔(dān)由此造成的全部賠償責(zé)任，問題并不復(fù)雜。復(fù)雜的是，由于品質(zhì)下降，收貨人無(wú)法及時(shí)處理涉案貨物，必須加以儲(chǔ)存，而儲(chǔ)存期間該類貨物市場(chǎng)價(jià)格下跌，由此造成的損失應(yīng)如何處理？應(yīng)由誰(shuí)來承擔(dān)？
違約損害造成的損失可以分為直接損失和間接損失。一般認(rèn)為，直接損失是指由于債務(wù)人不履行或不適當(dāng)履行債務(wù)所造成的債權(quán)人財(cái)產(chǎn)上的直接減少，而間接損失則是指因不履行或不適當(dāng)履行造成的失去利益，二者合稱為實(shí)際損失。本案貨物下跌損失，應(yīng)屬間接損失。根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定的“完全賠償”原則和“賠償實(shí)際損失”原則，本案中的損失承運(yùn)人都應(yīng)當(dāng)承擔(dān)。有人可能提出，違約損害賠償應(yīng)遵守“可預(yù)見性”原則，而本案中貨物市場(chǎng)價(jià)格下跌是不可預(yù)見的。的確，承運(yùn)人在履行海上貨物運(yùn)輸合同時(shí)，未必能預(yù)見到貨物市場(chǎng)價(jià)格下跌。但違約行為發(fā)生后，在貨物入庫(kù)儲(chǔ)存期間，違約方應(yīng)當(dāng)能夠預(yù)見到，如不及時(shí)對(duì)貨物進(jìn)行處理，就有可能遭受品質(zhì)和市場(chǎng)因素的進(jìn)一步的損失。因而，承運(yùn)人在本案中，對(duì)儲(chǔ)存期間的市場(chǎng)損失是應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的。
關(guān)于對(duì)市場(chǎng)跌價(jià)損失的計(jì)算，涉及違約損害賠償時(shí)間點(diǎn)確定問題。所謂“違約損害賠償時(shí)間點(diǎn)”，即違約發(fā)生后根據(jù)什么時(shí)間點(diǎn)進(jìn)行損害賠償?shù)挠?jì)算。目前關(guān)于時(shí)間點(diǎn)的主要觀點(diǎn)可分為四類：締約日、違約日、裁判日、違約和裁判之間的某一時(shí)間。本案如果從船舶抵達(dá)目的港計(jì)算損失就不存在市場(chǎng)跌價(jià)的問題。問題是，此時(shí)受損方原告不可能馬上用替代合同來減損。因此，法院如果依據(jù)違約時(shí)間點(diǎn)來計(jì)算損失顯然是不公平的。況且法院查明，在隨后的減損過程中，被告有不作為的行為，造成原告不能及時(shí)變賣貨物，從而導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大。從這點(diǎn)來說，被告對(duì)損失的擴(kuò)大是負(fù)有主要責(zé)任的。
當(dāng)然，在確定違約損害賠償?shù)臅r(shí)間點(diǎn)時(shí)，必須和減損規(guī)則聯(lián)系起來，必須公平考慮減損的可能性和合理性，不能過于苛刻。所謂“減損義務(wù)”是指在一方違約并造成損害以后，另一方應(yīng)及時(shí)采取合理的措施防止損失擴(kuò)大，否則應(yīng)對(duì)擴(kuò)大部分損害負(fù)責(zé)。減損義務(wù)的目的是使受損方在違約發(fā)生以后不得怠于取得能夠取得的利益。本案中，受損方并沒有在其可采取范圍內(nèi)盡到的減損義務(wù)，存在一定的過錯(cuò)。承運(yùn)人雖然事前表示愿意接受受損貨物任何處理價(jià)格，但最終的變賣價(jià)格是原告與第三人確定的，這部分損失全部由被告承擔(dān)將可能有損違約人的合法利益。
綜上所述，本案受損貨物的損失完全由違約人來承擔(dān)是不合適的，由原、被告雙方進(jìn)行分擔(dān)更為合理。如果涉案貨物經(jīng)過正常合法的拍賣手續(xù)，全部損失都由承運(yùn)人承擔(dān)也并無(wú)不妥。
原告：NT石化實(shí)業(yè)公司
被告：上海YT海運(yùn)有限公司
2004年11月8日，原告NT石化實(shí)業(yè)公司（簡(jiǎn)稱NT公司）與某石化公司簽訂購(gòu)銷合同，購(gòu)買1386.762噸乙二醇。11月16日，被告上海YT海運(yùn)有限公司（簡(jiǎn)稱YT公司）承運(yùn)該票貨物。11月24日，貨物運(yùn)抵目的港后，發(fā)現(xiàn)航運(yùn)過程中船舶設(shè)備原因造成乙二醇污染。經(jīng)SGS公司上船測(cè)量鑒定，結(jié)論是乙二醇中氯化物超標(biāo)。11月27日，原、被告及某石化公司三方為使損失減至最低程度，對(duì)受污染的乙二醇處理達(dá)成協(xié)議，約定：1、由原告出面將受損乙二醇儲(chǔ)存于某化工儲(chǔ)罐；2、受損乙二醇由三方共同商議銷售；3、銷售價(jià)格以銷售合同為準(zhǔn)；4、分清責(zé)任后，全部損失由責(zé)任方承擔(dān)。2005年11月15日，原告為減少倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)支出，將涉案受污染的乙二醇從某化工儲(chǔ)罐用汽車運(yùn)輸至某纖維有限公司。而后，由于被告長(zhǎng)期拖延，原告不能及時(shí)將涉案受污染的乙二醇變賣。2006年3月19日，原告與案外人南京某石化上海實(shí)業(yè)公司經(jīng)營(yíng)部簽訂買賣合同，以6850元/噸價(jià)格出售，由此產(chǎn)生的銷售貨款損失為人民幣1160304.73元，其中包括市價(jià)跌落損失。原告NT公司遂將被告YT公司起訴至上海海事法院，請(qǐng)求判令被告賠償損失。
裁判法院經(jīng)審理認(rèn)為，受損貨物倉(cāng)儲(chǔ)期間市價(jià)下跌所致銷售損失，非被告因運(yùn)輸過失所引起的直接損失。但客觀上分析，貨物未能及時(shí)轉(zhuǎn)賣，是因?yàn)槭軗p后被迫進(jìn)行了倉(cāng)儲(chǔ)，而在此期間又恰逢市價(jià)下跌，因此被告的運(yùn)輸過失行為與貨物受損而最終跌價(jià)銷售之間具有潛在的因果關(guān)系。法院認(rèn)為，因市價(jià)下跌產(chǎn)生的銷售損失，由原、被告分擔(dān)較為合理，由此判決被告分擔(dān)50%的損失即人民幣580152.37元并賠償原告相應(yīng)的利息損失。一審判決后，原、被告均未上訴。
評(píng)析
國(guó)際海上貨物運(yùn)輸合同的承運(yùn)人有義務(wù)將貨物安全運(yùn)達(dá)目的地。在貨物運(yùn)輸過程中，因承運(yùn)人的過失導(dǎo)致貨物受損，承運(yùn)人需承擔(dān)違約損害賠償責(zé)任。本案中因承運(yùn)人原因?qū)е仑浳锲焚|(zhì)下降，收貨人無(wú)法正常處理貨物，后又因貨物市場(chǎng)價(jià)格下跌造成損失的擴(kuò)大。此類糾紛在實(shí)務(wù)中時(shí)有發(fā)生，但司法實(shí)踐中一直是個(gè)難點(diǎn)，也是各方都非常關(guān)注的問題。
本案中貨物損失可分為兩部分：一是因承運(yùn)人原因造成貨物受污染品質(zhì)下降引起的損失，二是儲(chǔ)存期間市場(chǎng)價(jià)格下跌引起的損失。本案處理需要考慮損失范圍和損失計(jì)算時(shí)間點(diǎn)兩個(gè)復(fù)雜問題。如果本案只存在第一部分損失，即只有因承運(yùn)人原因造成貨物受到污染品質(zhì)下降引起的損失，那么承運(yùn)人承擔(dān)由此造成的全部賠償責(zé)任，問題并不復(fù)雜。復(fù)雜的是，由于品質(zhì)下降，收貨人無(wú)法及時(shí)處理涉案貨物，必須加以儲(chǔ)存，而儲(chǔ)存期間該類貨物市場(chǎng)價(jià)格下跌，由此造成的損失應(yīng)如何處理？應(yīng)由誰(shuí)來承擔(dān)？
違約損害造成的損失可以分為直接損失和間接損失。一般認(rèn)為，直接損失是指由于債務(wù)人不履行或不適當(dāng)履行債務(wù)所造成的債權(quán)人財(cái)產(chǎn)上的直接減少，而間接損失則是指因不履行或不適當(dāng)履行造成的失去利益，二者合稱為實(shí)際損失。本案貨物下跌損失，應(yīng)屬間接損失。根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定的“完全賠償”原則和“賠償實(shí)際損失”原則，本案中的損失承運(yùn)人都應(yīng)當(dāng)承擔(dān)。有人可能提出，違約損害賠償應(yīng)遵守“可預(yù)見性”原則，而本案中貨物市場(chǎng)價(jià)格下跌是不可預(yù)見的。的確，承運(yùn)人在履行海上貨物運(yùn)輸合同時(shí)，未必能預(yù)見到貨物市場(chǎng)價(jià)格下跌。但違約行為發(fā)生后，在貨物入庫(kù)儲(chǔ)存期間，違約方應(yīng)當(dāng)能夠預(yù)見到，如不及時(shí)對(duì)貨物進(jìn)行處理，就有可能遭受品質(zhì)和市場(chǎng)因素的進(jìn)一步的損失。因而，承運(yùn)人在本案中，對(duì)儲(chǔ)存期間的市場(chǎng)損失是應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的。
關(guān)于對(duì)市場(chǎng)跌價(jià)損失的計(jì)算，涉及違約損害賠償時(shí)間點(diǎn)確定問題。所謂“違約損害賠償時(shí)間點(diǎn)”，即違約發(fā)生后根據(jù)什么時(shí)間點(diǎn)進(jìn)行損害賠償?shù)挠?jì)算。目前關(guān)于時(shí)間點(diǎn)的主要觀點(diǎn)可分為四類：締約日、違約日、裁判日、違約和裁判之間的某一時(shí)間。本案如果從船舶抵達(dá)目的港計(jì)算損失就不存在市場(chǎng)跌價(jià)的問題。問題是，此時(shí)受損方原告不可能馬上用替代合同來減損。因此，法院如果依據(jù)違約時(shí)間點(diǎn)來計(jì)算損失顯然是不公平的。況且法院查明，在隨后的減損過程中，被告有不作為的行為，造成原告不能及時(shí)變賣貨物，從而導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大。從這點(diǎn)來說，被告對(duì)損失的擴(kuò)大是負(fù)有主要責(zé)任的。
當(dāng)然，在確定違約損害賠償?shù)臅r(shí)間點(diǎn)時(shí)，必須和減損規(guī)則聯(lián)系起來，必須公平考慮減損的可能性和合理性，不能過于苛刻。所謂“減損義務(wù)”是指在一方違約并造成損害以后，另一方應(yīng)及時(shí)采取合理的措施防止損失擴(kuò)大，否則應(yīng)對(duì)擴(kuò)大部分損害負(fù)責(zé)。減損義務(wù)的目的是使受損方在違約發(fā)生以后不得怠于取得能夠取得的利益。本案中，受損方并沒有在其可采取范圍內(nèi)盡到的減損義務(wù)，存在一定的過錯(cuò)。承運(yùn)人雖然事前表示愿意接受受損貨物任何處理價(jià)格，但最終的變賣價(jià)格是原告與第三人確定的，這部分損失全部由被告承擔(dān)將可能有損違約人的合法利益。
綜上所述，本案受損貨物的損失完全由違約人來承擔(dān)是不合適的，由原、被告雙方進(jìn)行分擔(dān)更為合理。如果涉案貨物經(jīng)過正常合法的拍賣手續(xù)，全部損失都由承運(yùn)人承擔(dān)也并無(wú)不妥。