第四節(jié) 公司重大事項分析
要包括公司資產(chǎn)重組、公司關(guān)聯(lián)交易、會計政策和稅收政策變化三部分內(nèi)容。
第一部分 公司資產(chǎn)重組
一、資產(chǎn)重組方式（三大類）
1、 擴(kuò)張型公司重組
（1）、購買資產(chǎn)：收購方不必承擔(dān)與該部分資產(chǎn)有關(guān)聯(lián)的債務(wù)和義務(wù)，不適合以多元化發(fā)展為目標(biāo)的擴(kuò)張。
（2）、收購公司：獲取目標(biāo)公司全部(大部分)股權(quán)使其成為全資子公司(處于絕對/相對控股地位),所有因契約而產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓.不僅可獲目標(biāo)公司某些專有權(quán)利，更能快速獲得公司特有組織資本產(chǎn)生的核心能力.
（3）、收購股份：獲取參股地位。通常是試探性多元化經(jīng)營的開始和策略性投資，或為強(qiáng)化與上下游企業(yè)間的協(xié)作關(guān)聯(lián).
（4）、合資或聯(lián)營組建子公司：合作戰(zhàn)略最基本手段，獲得共同競爭優(yōu)勢,適合缺少某些特定能力或資源的公司
（5）、公司合并：吸收合并、新設(shè)合并原有公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利和義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)公司承擔(dān)
2、 調(diào)整型公司重組
（1）、股權(quán)置換：目的:引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴,結(jié)果:實現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴間交叉持股，建立利益關(guān)聯(lián)。
（2）、股權(quán)―資產(chǎn)置換：由公司原股東出讓部分股權(quán) (或增發(fā)新股) 為代價，使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),優(yōu)點：公司不用支付現(xiàn)金便可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)
注：以上兩點不改變控制權(quán)。
（3）、資產(chǎn)置換：為使資產(chǎn)處于配置狀態(tài)或其他目的對資產(chǎn)進(jìn)行交換，獲得與自己核心能力相協(xié)調(diào)、相匹配資產(chǎn)。注：不改變公司資產(chǎn)規(guī)模
（4）、資產(chǎn)出售或剝離：公司將擁有的某些資產(chǎn)出售給其他經(jīng)濟(jì)主體,某種意義上資產(chǎn)剝離只是公司資產(chǎn)形式轉(zhuǎn)化(實物資產(chǎn)→貨幣資產(chǎn))
（5）、公司分立：并股、裂股,結(jié)果：母公司以子公司股權(quán)向母公司股東回購母公司股份，子公司成為由母公司原股東控股的與母公司沒有關(guān)聯(lián)的獨立公司
（6）、資產(chǎn)配負(fù)債剝離：將公司資產(chǎn)配上等額負(fù)債一并剝離出公司母體,接受主體一般為其控股母公司。甩掉劣質(zhì)資產(chǎn)同時能迅速減小公司總資產(chǎn)規(guī)模，降低負(fù)債率，公司凈資產(chǎn)不會發(fā)生改變
注：第四到第六點是縮小公司規(guī)模
3、 控制權(quán)變更型公司重組（公司重組的形式）
（1）、股權(quán)無償劃撥：國有股無償劃撥(常見)。國有股受讓方一定為國有獨資企業(yè).實質(zhì)：公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移和管理層重組；目的：調(diào)整、理順國有資本運(yùn)營體系/利用優(yōu)勢企業(yè)管理經(jīng)驗重振困境上市公司
（2）、股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓：場外交易。(我國)場外協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例產(chǎn)生的主要原因：處于控股地位的大量非流通股存在
（3）、公司股權(quán)托管、公司托管:公司股東將其持有股權(quán)以契約形式，在一定條件和期限內(nèi)委托給其他法人或自然人，由其代為行使表決權(quán),公司控制權(quán)托管(委托人為公司控股股東時)
（4）、表決權(quán)信托與委托書:表決權(quán)信托：許多分散股東集合設(shè)定信托，受托人通過集中原本分散的表決權(quán)實現(xiàn)對公司控制;表決權(quán)委托書：中小股東通過征集其他股東委托書來召集臨時股東大會，改組公司董事會以控制公司
（5）、股份回購：公司用現(xiàn)金或債權(quán)換股權(quán)，或以優(yōu)先股換普通股方式購回流通在外股票,會導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，原大股東控股地位強(qiáng)化,(我國)嚴(yán)格限制：只有在注銷股本或公司合并時方能回購
（6）、交叉控股：母、子公司之間互相持有絕對或相對控股權(quán)，可互相控制運(yùn)作
產(chǎn)生原因：母公司增資擴(kuò)股時，子公司收購母公司新增發(fā)股份。(我國)通過多層逐級控股方式規(guī)避“公司對外投資不得超過凈資產(chǎn)的50%”的《公司法》限制。特點：企業(yè)產(chǎn)權(quán)模糊化，找不到最終控股的大股東，易形成內(nèi)部人控制
二、資產(chǎn)重組對公司的影響
重組后的整合：企業(yè)資產(chǎn)整合、人力資源配置和企業(yè)文化融合、企業(yè)組織重構(gòu)
（1）擴(kuò)張型資產(chǎn)重組：重組效果受被收購兼并方生產(chǎn)及經(jīng)營現(xiàn)狀影響較大，磨合期較長，見效可能較慢。
（2）公司控制權(quán)變更型資產(chǎn)重組：控制權(quán)變更后必須進(jìn)行相應(yīng)的經(jīng)營重組，才會對公司經(jīng)營和業(yè)績產(chǎn)生顯著效果。
（3）調(diào)整型資產(chǎn)重組：首先需鑒別“報表性重組”和“實質(zhì)性重組”。（關(guān)鍵）看有沒有進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。實質(zhì)性重組一般要將被并購企業(yè)50%以上的資產(chǎn)與并購企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行置換，或雙方資產(chǎn)合并；報表性重組一般都不進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。
要包括公司資產(chǎn)重組、公司關(guān)聯(lián)交易、會計政策和稅收政策變化三部分內(nèi)容。
第一部分 公司資產(chǎn)重組
一、資產(chǎn)重組方式（三大類）
1、 擴(kuò)張型公司重組
（1）、購買資產(chǎn)：收購方不必承擔(dān)與該部分資產(chǎn)有關(guān)聯(lián)的債務(wù)和義務(wù)，不適合以多元化發(fā)展為目標(biāo)的擴(kuò)張。
（2）、收購公司：獲取目標(biāo)公司全部(大部分)股權(quán)使其成為全資子公司(處于絕對/相對控股地位),所有因契約而產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓.不僅可獲目標(biāo)公司某些專有權(quán)利，更能快速獲得公司特有組織資本產(chǎn)生的核心能力.
（3）、收購股份：獲取參股地位。通常是試探性多元化經(jīng)營的開始和策略性投資，或為強(qiáng)化與上下游企業(yè)間的協(xié)作關(guān)聯(lián).
（4）、合資或聯(lián)營組建子公司：合作戰(zhàn)略最基本手段，獲得共同競爭優(yōu)勢,適合缺少某些特定能力或資源的公司
（5）、公司合并：吸收合并、新設(shè)合并原有公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利和義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)公司承擔(dān)
2、 調(diào)整型公司重組
（1）、股權(quán)置換：目的:引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴,結(jié)果:實現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴間交叉持股，建立利益關(guān)聯(lián)。
（2）、股權(quán)―資產(chǎn)置換：由公司原股東出讓部分股權(quán) (或增發(fā)新股) 為代價，使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),優(yōu)點：公司不用支付現(xiàn)金便可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)
注：以上兩點不改變控制權(quán)。
（3）、資產(chǎn)置換：為使資產(chǎn)處于配置狀態(tài)或其他目的對資產(chǎn)進(jìn)行交換，獲得與自己核心能力相協(xié)調(diào)、相匹配資產(chǎn)。注：不改變公司資產(chǎn)規(guī)模
（4）、資產(chǎn)出售或剝離：公司將擁有的某些資產(chǎn)出售給其他經(jīng)濟(jì)主體,某種意義上資產(chǎn)剝離只是公司資產(chǎn)形式轉(zhuǎn)化(實物資產(chǎn)→貨幣資產(chǎn))
（5）、公司分立：并股、裂股,結(jié)果：母公司以子公司股權(quán)向母公司股東回購母公司股份，子公司成為由母公司原股東控股的與母公司沒有關(guān)聯(lián)的獨立公司
（6）、資產(chǎn)配負(fù)債剝離：將公司資產(chǎn)配上等額負(fù)債一并剝離出公司母體,接受主體一般為其控股母公司。甩掉劣質(zhì)資產(chǎn)同時能迅速減小公司總資產(chǎn)規(guī)模，降低負(fù)債率，公司凈資產(chǎn)不會發(fā)生改變
注：第四到第六點是縮小公司規(guī)模
3、 控制權(quán)變更型公司重組（公司重組的形式）
（1）、股權(quán)無償劃撥：國有股無償劃撥(常見)。國有股受讓方一定為國有獨資企業(yè).實質(zhì)：公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移和管理層重組；目的：調(diào)整、理順國有資本運(yùn)營體系/利用優(yōu)勢企業(yè)管理經(jīng)驗重振困境上市公司
（2）、股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓：場外交易。(我國)場外協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例產(chǎn)生的主要原因：處于控股地位的大量非流通股存在
（3）、公司股權(quán)托管、公司托管:公司股東將其持有股權(quán)以契約形式，在一定條件和期限內(nèi)委托給其他法人或自然人，由其代為行使表決權(quán),公司控制權(quán)托管(委托人為公司控股股東時)
（4）、表決權(quán)信托與委托書:表決權(quán)信托：許多分散股東集合設(shè)定信托，受托人通過集中原本分散的表決權(quán)實現(xiàn)對公司控制;表決權(quán)委托書：中小股東通過征集其他股東委托書來召集臨時股東大會，改組公司董事會以控制公司
（5）、股份回購：公司用現(xiàn)金或債權(quán)換股權(quán)，或以優(yōu)先股換普通股方式購回流通在外股票,會導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，原大股東控股地位強(qiáng)化,(我國)嚴(yán)格限制：只有在注銷股本或公司合并時方能回購
（6）、交叉控股：母、子公司之間互相持有絕對或相對控股權(quán)，可互相控制運(yùn)作
產(chǎn)生原因：母公司增資擴(kuò)股時，子公司收購母公司新增發(fā)股份。(我國)通過多層逐級控股方式規(guī)避“公司對外投資不得超過凈資產(chǎn)的50%”的《公司法》限制。特點：企業(yè)產(chǎn)權(quán)模糊化，找不到最終控股的大股東，易形成內(nèi)部人控制
二、資產(chǎn)重組對公司的影響
重組后的整合：企業(yè)資產(chǎn)整合、人力資源配置和企業(yè)文化融合、企業(yè)組織重構(gòu)
（1）擴(kuò)張型資產(chǎn)重組：重組效果受被收購兼并方生產(chǎn)及經(jīng)營現(xiàn)狀影響較大，磨合期較長，見效可能較慢。
（2）公司控制權(quán)變更型資產(chǎn)重組：控制權(quán)變更后必須進(jìn)行相應(yīng)的經(jīng)營重組，才會對公司經(jīng)營和業(yè)績產(chǎn)生顯著效果。
（3）調(diào)整型資產(chǎn)重組：首先需鑒別“報表性重組”和“實質(zhì)性重組”。（關(guān)鍵）看有沒有進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。實質(zhì)性重組一般要將被并購企業(yè)50%以上的資產(chǎn)與并購企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行置換，或雙方資產(chǎn)合并；報表性重組一般都不進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。