（一）概念和特征
1、概念
有限責任公司也稱有限公司，是指由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東所組成，股東以其出資額為限對公司債務承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任的企業(yè)法人。
2、特征
（1）股東人數(shù)由法定限制
（2）股東對公司債務承擔有限責任
（3）公司設立程序簡便，組織機構(gòu)簡單
（4）公司兼具資合性和人合性
（二）設立
1、設立條件及出資方式
（1）股東符合法定人數(shù)。
（2）股東出資達到法定資本最低限額。
（3）股東共同制定公司章程。
（4）有公司名稱和符合需要的公司組織機構(gòu)。
（5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
2、有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資，但不允許以勞務和信用出資。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。
2、設立程序
（1）申請設立。設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設立登記。
（2）提交文件。
（3）設立登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責任公司成立日期。
（4）出資證明書。
3、股份轉(zhuǎn)讓
（1）有限責任公司的股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資，在股東之間相互轉(zhuǎn)讓股份后，應當將轉(zhuǎn)讓的結(jié)果通知所有的股東。
（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。（3）股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將授讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
（三）組織機構(gòu)
1、股東會
（1）有限責任公司股東會是公司的權(quán)力機關(guān)，由全體股東組成，公司的成立、變更、消滅以及公司在生產(chǎn)經(jīng)營中的重大的事項由股東會決定。
（2）股東會的議事方式和表決程序，由公司章程規(guī)定。
（3）股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法的規(guī)定行使職權(quán)。
（4）股東會分為定期會議和臨時會議。
（5）股東會的職權(quán)：具體內(nèi)容見教材221頁。
2、董事會
（1）董事會是公司的業(yè)務執(zhí)行和經(jīng)營活動決定機關(guān)，對股東會負責。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司的章程規(guī)定。
（2）董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。
（3）董事會的職權(quán)：具體內(nèi)容見教材221頁。
3、經(jīng)理
（1）有限責任公司的經(jīng)理由董事會聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負責，列席董事會會議，行使公司章程和董事會賦予的職權(quán)。
（2）股東較少的和規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設立董事會，由執(zhí)行董事兼任公司經(jīng)理。
（3）經(jīng)理的職權(quán)：具體內(nèi)容見教材221頁。
4、監(jiān)事會
（1）經(jīng)營規(guī)模較大的有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人，股東人數(shù)較少或者公司規(guī)模較小的，可以設1至2名監(jiān)事。
（2）監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。但是公司的董事、經(jīng)理和財務負責人不得兼任監(jiān)事。
（四）國有獨資公司
1、設立國有獨資公司由國家有關(guān)部門根據(jù)市場和資源情況確定，報經(jīng)主管部門審批。
2、國有獨資公司的公司章程由國家授權(quán)的投資機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照公司法的規(guī)定制定，或者由公司的董事會制定，報國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準。
3、國有獨資公司不設股東會，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權(quán)的投資機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定。
4、國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門的同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的負責人。
1、概念
有限責任公司也稱有限公司，是指由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東所組成，股東以其出資額為限對公司債務承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任的企業(yè)法人。
2、特征
（1）股東人數(shù)由法定限制
（2）股東對公司債務承擔有限責任
（3）公司設立程序簡便，組織機構(gòu)簡單
（4）公司兼具資合性和人合性
（二）設立
1、設立條件及出資方式
（1）股東符合法定人數(shù)。
（2）股東出資達到法定資本最低限額。
（3）股東共同制定公司章程。
（4）有公司名稱和符合需要的公司組織機構(gòu)。
（5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
2、有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資，但不允許以勞務和信用出資。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。
2、設立程序
（1）申請設立。設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設立登記。
（2）提交文件。
（3）設立登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責任公司成立日期。
（4）出資證明書。
3、股份轉(zhuǎn)讓
（1）有限責任公司的股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資，在股東之間相互轉(zhuǎn)讓股份后，應當將轉(zhuǎn)讓的結(jié)果通知所有的股東。
（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。（3）股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將授讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
（三）組織機構(gòu)
1、股東會
（1）有限責任公司股東會是公司的權(quán)力機關(guān)，由全體股東組成，公司的成立、變更、消滅以及公司在生產(chǎn)經(jīng)營中的重大的事項由股東會決定。
（2）股東會的議事方式和表決程序，由公司章程規(guī)定。
（3）股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法的規(guī)定行使職權(quán)。
（4）股東會分為定期會議和臨時會議。
（5）股東會的職權(quán)：具體內(nèi)容見教材221頁。
2、董事會
（1）董事會是公司的業(yè)務執(zhí)行和經(jīng)營活動決定機關(guān)，對股東會負責。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司的章程規(guī)定。
（2）董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。
（3）董事會的職權(quán)：具體內(nèi)容見教材221頁。
3、經(jīng)理
（1）有限責任公司的經(jīng)理由董事會聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負責，列席董事會會議，行使公司章程和董事會賦予的職權(quán)。
（2）股東較少的和規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設立董事會，由執(zhí)行董事兼任公司經(jīng)理。
（3）經(jīng)理的職權(quán)：具體內(nèi)容見教材221頁。
4、監(jiān)事會
（1）經(jīng)營規(guī)模較大的有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人，股東人數(shù)較少或者公司規(guī)模較小的，可以設1至2名監(jiān)事。
（2）監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。但是公司的董事、經(jīng)理和財務負責人不得兼任監(jiān)事。
（四）國有獨資公司
1、設立國有獨資公司由國家有關(guān)部門根據(jù)市場和資源情況確定，報經(jīng)主管部門審批。
2、國有獨資公司的公司章程由國家授權(quán)的投資機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照公司法的規(guī)定制定，或者由公司的董事會制定，報國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準。
3、國有獨資公司不設股東會，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權(quán)的投資機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定。
4、國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門的同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的負責人。