五、綜合題
1、【答案】
（1） 甲公司董事會會議的召開符合法律規(guī)定，接照《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會須由1/2以上的董事出席方可舉行,該公司的董事會人數(shù)為15人，該董事會會議有8人出席，是符合規(guī)定的。
表決程序不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。全體董事為15人，只有6人同意的不得通過決議。
（2） 甲公司董事會通過的事項中有不符合法律規(guī)定之處：
① 董事會決定給每位董事漲工資的決定違法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會才有權(quán)選舉和更換董事，并決定董事的報酬事項。
② 董事會決定由公司職工王某參加監(jiān)事會的決定違法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，選舉和更換由職工代表出任的監(jiān)事應由公司職工民主選舉。
③ 董事會認為將公司銷售科升格為銷售部的方案和新設信用部的決定須經(jīng)公司股東大會通過的觀點不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事會有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。
④ 認為公司的凈資產(chǎn)額達到發(fā)行公司債券的法定條件的觀點不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行公司債券，其凈資產(chǎn)額應不低于人民幣 3000萬元，累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。凈資產(chǎn)的40%為：3000×40%=1200萬元，以前年度累計債券總額為300萬元，則本次最多可以發(fā)行1200－300＝900萬元。所以決定本次發(fā)行公司債券1000萬元是不符合規(guī)定的。
2、【答案】
（1）增值稅：
銷項稅=1000×17%+25.74÷（1+17%）×17%+35.1÷（1+17%）×17%=178.84萬元
進項稅=500×17%+4×17%+（28－6）×17%=89.42萬元
應納增值稅=178.84—89.42=89.42萬元
提示：外購的電力用于集體福利的部分不得抵扣進項稅；購進辦公用品取得的不是專用發(fā)票，按照規(guī)定不得抵扣進項稅。
消費稅：
應納消費稅=[1000+25.74÷（1+17%）]×30%=306.6萬元
營業(yè)稅：
應納交通運輸業(yè)營業(yè)稅=10×3%=0.3萬元
應納服務業(yè)營業(yè)稅=10×3%=0.3萬元
應納營業(yè)稅合計=0.3+0.3=0.6萬元
（2）企業(yè)所得稅：
應稅收入=1000+25.74÷（1+17%）+35.1÷（1+17%）+10+4+3+10=1079萬元
工資及三項經(jīng)費扣除額=200×800×12÷10000×（1+14%+1.5%）=221.76萬元
提示：不能提供專用收據(jù)的，工會經(jīng)費不得扣除；工資和三項經(jīng)費是單獨列支的，直接計算扣除數(shù)，不用調(diào)整成本和費用。
消費稅=306.6萬元 營業(yè)稅=0.6萬元可以扣除。增值稅屬于價外稅，不得扣除。
支付滯納金和行政性罰款5萬元不得扣除；支付購貨合同違約金3萬元可以扣除。
應納稅所得額=1079－（400+22+15+10+8+221.76+306.6+0.6+3）=92.04萬元
應納企業(yè)所得稅=92.04×33%=30.3732萬元
3、【答案】
(1)不違反規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，雙務合同成立后，應當先履行債務的當事人，有確切證據(jù)證明對方不能履行債務或者有不能履行債務的可能時，在對方?jīng)]有履行或者沒有提供擔保之前，有權(quán)中止履行合同。
(2) 不符合規(guī)定。根據(jù)《擔保法》的規(guī)定，當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。合眾公司和亞寧公司簽訂的保證合同中并沒有約定合眾公司承擔的是何種方式的保證，因此應該按照連帶責任保證處理。按照規(guī)定，連帶責任保證的債務人在主合同規(guī)定的債務履行期屆滿沒有履行債務的，債權(quán)人可以要求債務人履行債務，也可以要求保證人在其保證范圍內(nèi)承擔保證責任。所以合眾公司不得拒絕亞寧公司要求其為食品廠承擔保證責任的要求。
(3)債務能相互抵銷。
理由：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷。標的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可以抵銷。
（4）法院不予支持。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，亞寧公司只能選擇適用違約金條款或定金條款，兩者不能同時適用。
1、【答案】
（1） 甲公司董事會會議的召開符合法律規(guī)定，接照《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會須由1/2以上的董事出席方可舉行,該公司的董事會人數(shù)為15人，該董事會會議有8人出席，是符合規(guī)定的。
表決程序不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。全體董事為15人，只有6人同意的不得通過決議。
（2） 甲公司董事會通過的事項中有不符合法律規(guī)定之處：
① 董事會決定給每位董事漲工資的決定違法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會才有權(quán)選舉和更換董事，并決定董事的報酬事項。
② 董事會決定由公司職工王某參加監(jiān)事會的決定違法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，選舉和更換由職工代表出任的監(jiān)事應由公司職工民主選舉。
③ 董事會認為將公司銷售科升格為銷售部的方案和新設信用部的決定須經(jīng)公司股東大會通過的觀點不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事會有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。
④ 認為公司的凈資產(chǎn)額達到發(fā)行公司債券的法定條件的觀點不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行公司債券，其凈資產(chǎn)額應不低于人民幣 3000萬元，累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。凈資產(chǎn)的40%為：3000×40%=1200萬元，以前年度累計債券總額為300萬元，則本次最多可以發(fā)行1200－300＝900萬元。所以決定本次發(fā)行公司債券1000萬元是不符合規(guī)定的。
2、【答案】
（1）增值稅：
銷項稅=1000×17%+25.74÷（1+17%）×17%+35.1÷（1+17%）×17%=178.84萬元
進項稅=500×17%+4×17%+（28－6）×17%=89.42萬元
應納增值稅=178.84—89.42=89.42萬元
提示：外購的電力用于集體福利的部分不得抵扣進項稅；購進辦公用品取得的不是專用發(fā)票，按照規(guī)定不得抵扣進項稅。
消費稅：
應納消費稅=[1000+25.74÷（1+17%）]×30%=306.6萬元
營業(yè)稅：
應納交通運輸業(yè)營業(yè)稅=10×3%=0.3萬元
應納服務業(yè)營業(yè)稅=10×3%=0.3萬元
應納營業(yè)稅合計=0.3+0.3=0.6萬元
（2）企業(yè)所得稅：
應稅收入=1000+25.74÷（1+17%）+35.1÷（1+17%）+10+4+3+10=1079萬元
工資及三項經(jīng)費扣除額=200×800×12÷10000×（1+14%+1.5%）=221.76萬元
提示：不能提供專用收據(jù)的，工會經(jīng)費不得扣除；工資和三項經(jīng)費是單獨列支的，直接計算扣除數(shù)，不用調(diào)整成本和費用。
消費稅=306.6萬元 營業(yè)稅=0.6萬元可以扣除。增值稅屬于價外稅，不得扣除。
支付滯納金和行政性罰款5萬元不得扣除；支付購貨合同違約金3萬元可以扣除。
應納稅所得額=1079－（400+22+15+10+8+221.76+306.6+0.6+3）=92.04萬元
應納企業(yè)所得稅=92.04×33%=30.3732萬元
3、【答案】
(1)不違反規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，雙務合同成立后，應當先履行債務的當事人，有確切證據(jù)證明對方不能履行債務或者有不能履行債務的可能時，在對方?jīng)]有履行或者沒有提供擔保之前，有權(quán)中止履行合同。
(2) 不符合規(guī)定。根據(jù)《擔保法》的規(guī)定，當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。合眾公司和亞寧公司簽訂的保證合同中并沒有約定合眾公司承擔的是何種方式的保證，因此應該按照連帶責任保證處理。按照規(guī)定，連帶責任保證的債務人在主合同規(guī)定的債務履行期屆滿沒有履行債務的，債權(quán)人可以要求債務人履行債務，也可以要求保證人在其保證范圍內(nèi)承擔保證責任。所以合眾公司不得拒絕亞寧公司要求其為食品廠承擔保證責任的要求。
(3)債務能相互抵銷。
理由：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷。標的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可以抵銷。
（4）法院不予支持。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，亞寧公司只能選擇適用違約金條款或定金條款，兩者不能同時適用。