復(fù)習(xí)題
簡(jiǎn)答題
(一)甲乙兩家國(guó)有企業(yè)共同出資設(shè)立的A有限責(zé)任公司，已連續(xù)經(jīng)營(yíng)5年每年均盈利，A公司截止2004年12月31日總資產(chǎn)18000萬(wàn)元，負(fù)債7000萬(wàn)元。負(fù)債總額中包括2003年處發(fā)行的3年期債券2500萬(wàn)元。公司2004年12月29日通知全體董事于2005年1月5日召開(kāi)董事會(huì)議，討論公司增發(fā)債券和利潤(rùn)分配方案。
董事會(huì)于2005年1月5日順利召開(kāi)，主要內(nèi)容如下：
1．決定于2005年初再次申請(qǐng)發(fā)行2年期公司債券3000萬(wàn)元。
2．公司目前注冊(cè)資本4000萬(wàn)元，累計(jì)已提法定盈余公積2600萬(wàn)元，因此次此制訂的2004年利潤(rùn)分配方案決定，不再計(jì)提法定盈余公積金。
3.由于公司原董事長(zhǎng)私自將本公司款項(xiàng)以個(gè)人名義存入銀行，獲得利息收入35萬(wàn)元，董事會(huì)決定解除原董事長(zhǎng)的職務(wù)，沒(méi)收其存款利息歸本公司所有，聘任董事兼總經(jīng)理葉某為公司董事長(zhǎng)，仍然兼總經(jīng)理。
要求：根據(jù)公司規(guī)定回答下列問(wèn)題
1．A有限責(zé)任公司是否具備申請(qǐng)發(fā)行公司債券的主體資格?
2．董事會(huì)召開(kāi)的程序是否符合法律規(guī)定?
3．董事會(huì)決議中，那些內(nèi)容合法，那些不符合規(guī)范，那些內(nèi)容不完整?
[答案]
1.A公司申請(qǐng)發(fā)行公司債券主體資格合法，公司法規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司、股份有限公司、兩個(gè)或兩個(gè)以上國(guó)有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，可以申請(qǐng)發(fā)行公司債券。
2.董事會(huì)召開(kāi)的程序不符合法律規(guī)范，公司法規(guī)定，召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)于10日
前通知全體董事，本項(xiàng)會(huì)議從通知到召開(kāi)，間距的時(shí)間不足10天。
3．(1)董事會(huì)關(guān)于增發(fā)債券的決議不合法，法律規(guī)定董事會(huì)只能制定公司債券發(fā)行的方案，應(yīng)由股東會(huì)作出決議同時(shí)發(fā)行債券是金額不正確。若增發(fā)后，累計(jì)債券總額占公司凈資產(chǎn)的比例為50％(<2500+3000>÷<18000-7000>)，超過(guò)關(guān)于累計(jì)發(fā)行債券總額不應(yīng)超過(guò)凈資產(chǎn)40％的規(guī)定，次此申請(qǐng)發(fā)行債券限為<18000-7000>×40％-2500=1900萬(wàn)元。
(2)董事會(huì)制訂的關(guān)于不提法定盈余公積的方案正確，因?yàn)槔塾?jì)已法定盈余公積占注冊(cè)資本的比例為65％<2600÷4000>，滿足關(guān)于當(dāng)公司累計(jì)已提盈余公積達(dá)到注冊(cè)資本50％時(shí)可不再提取的規(guī)定。
(3)關(guān)于解聘原董事長(zhǎng)，聘任葉某為董事長(zhǎng)的決議是否正確關(guān)鍵看是否符合公司章程的規(guī)定，公司法規(guī)定，公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。對(duì)公司原董事長(zhǎng)將資金以個(gè)人名義私存牟利的處理正確，但不完整，應(yīng)責(zé)令限期改正，沒(méi)收其非法所得，并同時(shí)處以非法所得1倍以上5倍以下的罰款。
簡(jiǎn)答題
(一)甲乙兩家國(guó)有企業(yè)共同出資設(shè)立的A有限責(zé)任公司，已連續(xù)經(jīng)營(yíng)5年每年均盈利，A公司截止2004年12月31日總資產(chǎn)18000萬(wàn)元，負(fù)債7000萬(wàn)元。負(fù)債總額中包括2003年處發(fā)行的3年期債券2500萬(wàn)元。公司2004年12月29日通知全體董事于2005年1月5日召開(kāi)董事會(huì)議，討論公司增發(fā)債券和利潤(rùn)分配方案。
董事會(huì)于2005年1月5日順利召開(kāi)，主要內(nèi)容如下：
1．決定于2005年初再次申請(qǐng)發(fā)行2年期公司債券3000萬(wàn)元。
2．公司目前注冊(cè)資本4000萬(wàn)元，累計(jì)已提法定盈余公積2600萬(wàn)元，因此次此制訂的2004年利潤(rùn)分配方案決定，不再計(jì)提法定盈余公積金。
3.由于公司原董事長(zhǎng)私自將本公司款項(xiàng)以個(gè)人名義存入銀行，獲得利息收入35萬(wàn)元，董事會(huì)決定解除原董事長(zhǎng)的職務(wù)，沒(méi)收其存款利息歸本公司所有，聘任董事兼總經(jīng)理葉某為公司董事長(zhǎng)，仍然兼總經(jīng)理。
要求：根據(jù)公司規(guī)定回答下列問(wèn)題
1．A有限責(zé)任公司是否具備申請(qǐng)發(fā)行公司債券的主體資格?
2．董事會(huì)召開(kāi)的程序是否符合法律規(guī)定?
3．董事會(huì)決議中，那些內(nèi)容合法，那些不符合規(guī)范，那些內(nèi)容不完整?
[答案]
1.A公司申請(qǐng)發(fā)行公司債券主體資格合法，公司法規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司、股份有限公司、兩個(gè)或兩個(gè)以上國(guó)有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，可以申請(qǐng)發(fā)行公司債券。
2.董事會(huì)召開(kāi)的程序不符合法律規(guī)范，公司法規(guī)定，召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)于10日
前通知全體董事，本項(xiàng)會(huì)議從通知到召開(kāi)，間距的時(shí)間不足10天。
3．(1)董事會(huì)關(guān)于增發(fā)債券的決議不合法，法律規(guī)定董事會(huì)只能制定公司債券發(fā)行的方案，應(yīng)由股東會(huì)作出決議同時(shí)發(fā)行債券是金額不正確。若增發(fā)后，累計(jì)債券總額占公司凈資產(chǎn)的比例為50％(<2500+3000>÷<18000-7000>)，超過(guò)關(guān)于累計(jì)發(fā)行債券總額不應(yīng)超過(guò)凈資產(chǎn)40％的規(guī)定，次此申請(qǐng)發(fā)行債券限為<18000-7000>×40％-2500=1900萬(wàn)元。
(2)董事會(huì)制訂的關(guān)于不提法定盈余公積的方案正確，因?yàn)槔塾?jì)已法定盈余公積占注冊(cè)資本的比例為65％<2600÷4000>，滿足關(guān)于當(dāng)公司累計(jì)已提盈余公積達(dá)到注冊(cè)資本50％時(shí)可不再提取的規(guī)定。
(3)關(guān)于解聘原董事長(zhǎng)，聘任葉某為董事長(zhǎng)的決議是否正確關(guān)鍵看是否符合公司章程的規(guī)定，公司法規(guī)定，公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。對(duì)公司原董事長(zhǎng)將資金以個(gè)人名義私存牟利的處理正確，但不完整，應(yīng)責(zé)令限期改正，沒(méi)收其非法所得，并同時(shí)處以非法所得1倍以上5倍以下的罰款。