五）甲、乙、丙、丁四位合伙人共同出資設(shè)立一個(gè)合伙企業(yè)推選甲為合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行人，并同時(shí)規(guī)定甲代表該合伙企業(yè)對外簽訂的經(jīng)濟(jì)合同標(biāo)的超過5萬元的，必須事先經(jīng)全體合伙人一致同意，工商部門對該合伙企業(yè)進(jìn)行檢察時(shí)，遇到以下情況：
1．該合伙企業(yè)注冊資本共2萬元，其中丁的勞務(wù)出資，且合伙協(xié)議中未約定收益分配比例。
2．甲未經(jīng)其他合伙人同意與A公司簽訂價(jià)值6萬元的購銷合同，A不知道合伙企業(yè)內(nèi)部對甲的權(quán)利限制。乙、丙、丁認(rèn)為甲違反了內(nèi)部規(guī)定，該合同無效。
3．甲未經(jīng)其他合伙人將自己所有合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)的份額為C的債權(quán)提供擔(dān)保，乙認(rèn)為甲有問題，無法繼續(xù)合作，決定將自己所有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的份額轉(zhuǎn)讓給B，其他合伙人認(rèn)為乙事先未征求他們的意見，該轉(zhuǎn)讓無效。
4．丙的出資是當(dāng)初向B借入的資金，且一直未還，B要求自己代替丙行使在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
5．為了加強(qiáng)合伙企業(yè)管理，一致同意指定丁為該合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，丁為工程師，雖然未從事過會計(jì)等相關(guān)管理工作，但擁有高級工程師的專業(yè)技術(shù)職稱。
6．丁因病去世，丁的兒子認(rèn)為自己作為丁的財(cái)產(chǎn)法定繼承人，自然成為該合伙企業(yè)得合伙人，且對合伙企業(yè)的以前的債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任
要求：指出該合伙企業(yè)出現(xiàn)的以上情況是否合法。并說明理由
[答案]
1．(1)合伙企業(yè)的注冊資本和丁的出資方式正確。合伙企業(yè)無注冊資本大小的規(guī)定，同時(shí)經(jīng)全體合伙人的同意，其中某位合伙人可以用勞務(wù)出資。(2)甲關(guān)于合伙企業(yè)內(nèi)部收益按出資比例分配的觀點(diǎn)錯(cuò)。合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙企業(yè)協(xié)議約定收益分配方法和比例的，應(yīng)由各合伙人平均分配。
2．關(guān)于甲代表合伙企業(yè)與A公司簽訂購銷合同無效的觀點(diǎn)錯(cuò)誤。合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙企業(yè)對企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人權(quán)利的限制不得對外抗善意的第三人，A不知道合伙企業(yè)內(nèi)部的規(guī)定，屬于外部不知情的善意第三人，該合同有效。
3．(1)丙的行為錯(cuò)誤，合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙人以其持有的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額未他人出質(zhì)的，須經(jīng)全體合伙人一致同意，否則其行為無效，給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。(2)乙將持有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給B的行為錯(cuò)誤。
合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙人以外的其他人轉(zhuǎn)讓持有合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，必須經(jīng)全體合伙人一致同意。
4．B的要求錯(cuò)誤。合伙企業(yè)中某一位合伙人的債券人，不得代位行使其在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
5．指定丁為合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人錯(cuò)誤。會計(jì)法規(guī)定，會計(jì)負(fù)責(zé)人必須持有會計(jì)從業(yè)資格證，擁有中級以上會計(jì)專業(yè)技術(shù)職稱或從事會計(jì)工作三年以上。
6．丁的兒子觀點(diǎn)錯(cuò)誤。丁死亡屬于當(dāng)然退伙，但丁的兒子作為合伙人入伙必須經(jīng)全體合伙人一致同意，且簽訂書面合伙協(xié)議；新入伙的合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
1．該合伙企業(yè)注冊資本共2萬元，其中丁的勞務(wù)出資，且合伙協(xié)議中未約定收益分配比例。
2．甲未經(jīng)其他合伙人同意與A公司簽訂價(jià)值6萬元的購銷合同，A不知道合伙企業(yè)內(nèi)部對甲的權(quán)利限制。乙、丙、丁認(rèn)為甲違反了內(nèi)部規(guī)定，該合同無效。
3．甲未經(jīng)其他合伙人將自己所有合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)的份額為C的債權(quán)提供擔(dān)保，乙認(rèn)為甲有問題，無法繼續(xù)合作，決定將自己所有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的份額轉(zhuǎn)讓給B，其他合伙人認(rèn)為乙事先未征求他們的意見，該轉(zhuǎn)讓無效。
4．丙的出資是當(dāng)初向B借入的資金，且一直未還，B要求自己代替丙行使在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
5．為了加強(qiáng)合伙企業(yè)管理，一致同意指定丁為該合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，丁為工程師，雖然未從事過會計(jì)等相關(guān)管理工作，但擁有高級工程師的專業(yè)技術(shù)職稱。
6．丁因病去世，丁的兒子認(rèn)為自己作為丁的財(cái)產(chǎn)法定繼承人，自然成為該合伙企業(yè)得合伙人，且對合伙企業(yè)的以前的債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任
要求：指出該合伙企業(yè)出現(xiàn)的以上情況是否合法。并說明理由
[答案]
1．(1)合伙企業(yè)的注冊資本和丁的出資方式正確。合伙企業(yè)無注冊資本大小的規(guī)定，同時(shí)經(jīng)全體合伙人的同意，其中某位合伙人可以用勞務(wù)出資。(2)甲關(guān)于合伙企業(yè)內(nèi)部收益按出資比例分配的觀點(diǎn)錯(cuò)。合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙企業(yè)協(xié)議約定收益分配方法和比例的，應(yīng)由各合伙人平均分配。
2．關(guān)于甲代表合伙企業(yè)與A公司簽訂購銷合同無效的觀點(diǎn)錯(cuò)誤。合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙企業(yè)對企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人權(quán)利的限制不得對外抗善意的第三人，A不知道合伙企業(yè)內(nèi)部的規(guī)定，屬于外部不知情的善意第三人，該合同有效。
3．(1)丙的行為錯(cuò)誤，合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙人以其持有的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額未他人出質(zhì)的，須經(jīng)全體合伙人一致同意，否則其行為無效，給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。(2)乙將持有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給B的行為錯(cuò)誤。
合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙人以外的其他人轉(zhuǎn)讓持有合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，必須經(jīng)全體合伙人一致同意。
4．B的要求錯(cuò)誤。合伙企業(yè)中某一位合伙人的債券人，不得代位行使其在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
5．指定丁為合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人錯(cuò)誤。會計(jì)法規(guī)定，會計(jì)負(fù)責(zé)人必須持有會計(jì)從業(yè)資格證，擁有中級以上會計(jì)專業(yè)技術(shù)職稱或從事會計(jì)工作三年以上。
6．丁的兒子觀點(diǎn)錯(cuò)誤。丁死亡屬于當(dāng)然退伙，但丁的兒子作為合伙人入伙必須經(jīng)全體合伙人一致同意，且簽訂書面合伙協(xié)議；新入伙的合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。