公司設(shè)立后，出現(xiàn)以下情況，導(dǎo)致股東之間矛盾不斷：
(1)甲同時(shí)出資與A共同設(shè)立與本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)品種相同的玩具公司。乙、丙、丁公司認(rèn)為甲的行為不合法，甲認(rèn)為兩個(gè)公司分別獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，獨(dú)立核算，完全合法。
(2)公司召開(kāi)股東會(huì)，提出增加公司注冊(cè)資本，乙、丙、丁三位同意，甲反對(duì)，因?yàn)橛兴姆种墓蓶|同意，通過(guò)該決議。
(3)丁決定將持有本公司的股份轉(zhuǎn)讓給B，并在辦妥轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，書(shū)面通知其他三位股東。
(4)甲在公司設(shè)立后，有以個(gè)人借款名義，從公司借走資金70萬(wàn)元。
(5)為了少交稅金，保證股東多分配利潤(rùn)，甲乙商量本公司設(shè)立兩套賬，第一年暫不提取法定盈余公積。
5．該公司為支付貨款，于2005年2月26日出票，向A企業(yè)開(kāi)出一張面值150萬(wàn)元的轉(zhuǎn)帳支票，A企業(yè)又于3月2日將該支票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給B公司。B公司于3月4日向銀行提示付款時(shí)，發(fā)現(xiàn)該玩具公司無(wú)款支付，發(fā)生爭(zhēng)議，B公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)：①玩具公司的甲股東實(shí)際出資到位只有60萬(wàn)元，尚差20萬(wàn)元到位；②C企業(yè)欠玩具公司貨款220萬(wàn)元已經(jīng)到期，C企業(yè)有償還能力，但玩具公司已經(jīng)宣布主動(dòng)放棄了對(duì)C企業(yè)的債權(quán)。
要求：結(jié)合以上資料，根據(jù)公司法的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：
1．公司設(shè)立時(shí)，擬出資的數(shù)額是否符合公司法的規(guī)定?
2．公司章程制訂的構(gòu)成和內(nèi)容中，有那些不符合公司法的規(guī)定，并說(shuō)明理由?
3．公司設(shè)立后，在經(jīng)常和管理過(guò)程中，有那些方面不符合公司法的規(guī)定，說(shuō)明理由或處理方法?
4．B公司向銀行提示付款的期限是否正確，玩具公司無(wú)款支付，其性質(zhì)是什么?依法應(yīng)如何處理?
5．B公司可以行使哪些權(quán)利保障自己的合法權(quán)益?
[答案]
1．公司設(shè)立時(shí)，擬出資數(shù)額符合公司法規(guī)定，因?yàn)?00萬(wàn)元的出資額滿足了公司法關(guān)于設(shè)立以生產(chǎn)為主的有限責(zé)任公司時(shí)，法定注冊(cè)資本不得低于人民幣100萬(wàn)元的要求。
2．公司章程中以下內(nèi)容不符合公司法規(guī)定
(1)丁以專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資50萬(wàn)元，占新設(shè)立公司注冊(cè)資本的25％，違反了關(guān)于專(zhuān)利技術(shù)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資不得超過(guò)公司注冊(cè)資本20％的規(guī)定。
(2)乙、丙、丁三方出資的作價(jià)方式不合法。因三方的出資分別為實(shí)物和專(zhuān)利技術(shù)，公司法規(guī)定這些出資只能評(píng)估作價(jià)，章程中關(guān)于協(xié)議作價(jià)的規(guī)定與公司法不符。
(3)乙為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼監(jiān)事的不合法。因?yàn)楣痉ㄒ?guī)定，公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不能兼任監(jiān)事。
(4)關(guān)于公司董事、監(jiān)事每屆任期不少于4年的規(guī)定不合法，法律規(guī)定，公司的董事、監(jiān)事每屆任期不得超過(guò)3年。
(1)甲同時(shí)出資與A共同設(shè)立與本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)品種相同的玩具公司。乙、丙、丁公司認(rèn)為甲的行為不合法，甲認(rèn)為兩個(gè)公司分別獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，獨(dú)立核算，完全合法。
(2)公司召開(kāi)股東會(huì)，提出增加公司注冊(cè)資本，乙、丙、丁三位同意，甲反對(duì)，因?yàn)橛兴姆种墓蓶|同意，通過(guò)該決議。
(3)丁決定將持有本公司的股份轉(zhuǎn)讓給B，并在辦妥轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，書(shū)面通知其他三位股東。
(4)甲在公司設(shè)立后，有以個(gè)人借款名義，從公司借走資金70萬(wàn)元。
(5)為了少交稅金，保證股東多分配利潤(rùn)，甲乙商量本公司設(shè)立兩套賬，第一年暫不提取法定盈余公積。
5．該公司為支付貨款，于2005年2月26日出票，向A企業(yè)開(kāi)出一張面值150萬(wàn)元的轉(zhuǎn)帳支票，A企業(yè)又于3月2日將該支票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給B公司。B公司于3月4日向銀行提示付款時(shí)，發(fā)現(xiàn)該玩具公司無(wú)款支付，發(fā)生爭(zhēng)議，B公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)：①玩具公司的甲股東實(shí)際出資到位只有60萬(wàn)元，尚差20萬(wàn)元到位；②C企業(yè)欠玩具公司貨款220萬(wàn)元已經(jīng)到期，C企業(yè)有償還能力，但玩具公司已經(jīng)宣布主動(dòng)放棄了對(duì)C企業(yè)的債權(quán)。
要求：結(jié)合以上資料，根據(jù)公司法的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：
1．公司設(shè)立時(shí)，擬出資的數(shù)額是否符合公司法的規(guī)定?
2．公司章程制訂的構(gòu)成和內(nèi)容中，有那些不符合公司法的規(guī)定，并說(shuō)明理由?
3．公司設(shè)立后，在經(jīng)常和管理過(guò)程中，有那些方面不符合公司法的規(guī)定，說(shuō)明理由或處理方法?
4．B公司向銀行提示付款的期限是否正確，玩具公司無(wú)款支付，其性質(zhì)是什么?依法應(yīng)如何處理?
5．B公司可以行使哪些權(quán)利保障自己的合法權(quán)益?
[答案]
1．公司設(shè)立時(shí)，擬出資數(shù)額符合公司法規(guī)定，因?yàn)?00萬(wàn)元的出資額滿足了公司法關(guān)于設(shè)立以生產(chǎn)為主的有限責(zé)任公司時(shí)，法定注冊(cè)資本不得低于人民幣100萬(wàn)元的要求。
2．公司章程中以下內(nèi)容不符合公司法規(guī)定
(1)丁以專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資50萬(wàn)元，占新設(shè)立公司注冊(cè)資本的25％，違反了關(guān)于專(zhuān)利技術(shù)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資不得超過(guò)公司注冊(cè)資本20％的規(guī)定。
(2)乙、丙、丁三方出資的作價(jià)方式不合法。因三方的出資分別為實(shí)物和專(zhuān)利技術(shù)，公司法規(guī)定這些出資只能評(píng)估作價(jià)，章程中關(guān)于協(xié)議作價(jià)的規(guī)定與公司法不符。
(3)乙為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼監(jiān)事的不合法。因?yàn)楣痉ㄒ?guī)定，公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不能兼任監(jiān)事。
(4)關(guān)于公司董事、監(jiān)事每屆任期不少于4年的規(guī)定不合法，法律規(guī)定，公司的董事、監(jiān)事每屆任期不得超過(guò)3年。