[答案]
1．甲乙雙方簽訂的合同屬于部分無效合同，本合同中雙方當(dāng)事人串通加價，私自拿回扣的部分無效，因?yàn)檫@部分內(nèi)容屬于損害了國家、集體、第三人利益的合同；合同的其他部分有效，因?yàn)榇沓绦蚝戏?，手續(xù)齊全。
2．乙方提出解除與甲方的合同錯誤。在該合同中，乙方屬于應(yīng)先履行合同義務(wù)的一方，合同法規(guī)定，只有當(dāng)應(yīng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方喪失或完全喪失履行能力時，才能通知對方中止合同履行，只有當(dāng)對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力且未提供擔(dān)保的，方能解除合同。乙方不具有行使不安抗辯權(quán)的充分證據(jù)，更無權(quán)要求解除合同。
3．若甲方不能按期付款，一方面可以追究甲方的違約責(zé)任，同時可要求就抵押物優(yōu)先受償100萬元，張某和李某兩人承擔(dān)連帶責(zé)任，保證金額200萬元。
4．王某代理丙公司與乙公司于2004年10月29日簽訂的購銷合同，屬于效力待定合同，因?yàn)榇藭r王某并無代理權(quán)，該合同于2004年8月22日丙公司確認(rèn)后，屬于有效合同。
5．乙公司向丙公司提出兩點(diǎn)理由不成立：
第一．該合同經(jīng)丙公司追認(rèn)后成為有效合同，因此該合同對于丙、乙雙方當(dāng)事人均有約束力。
第二．乙公司本公司與其他單位合并為由拒絕履行合同，其理由不能成立。合同法規(guī)定，對于當(dāng)事人訂立合同后發(fā)生合并的，由合并后的法人或其他組織行使合法權(quán)利履行合法義務(wù)。
6．丙乙雙方的合同采用定金擔(dān)保方式，該擔(dān)保自丙公司交付定金之日起生效，其定金數(shù)額未超過主合同標(biāo)的20％，因此擔(dān)保合法有效。乙公司違約應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，但由于該合同既有定金擔(dān)保方式，又有違約金條款，二者在目的性質(zhì)有相同之處，不能并用，丙公司可以選擇使用其中一項。
若選擇定金條款，則乙方首先應(yīng)向丙方雙倍返還定金180萬元，其次乙方向丙方支付賠償金10萬元(190-180)。
若選擇違約金條款，則乙方首先應(yīng)向丙方支付違約金50萬元，其次乙方向丙方差額支付賠償金共140萬元(190-50)；或者乙方要求法院適當(dāng)調(diào)高違約金的比例，使丙方向乙方支付違約金數(shù)額不低于190萬元。
(三)甲、乙、丙、丁四位股東擬共同出資人民幣200萬元設(shè)立生產(chǎn)玩具的有限責(zé)任公司，由甲負(fù)責(zé)改革公司章程，其他股東共同簽字，章程主要內(nèi)容如下：
1．甲以貨幣80萬出資，乙、丙分別以實(shí)物30萬元、40萬元出資，丁方以專利技術(shù)50萬元出資。
2．乙、丙、丁三方出資均協(xié)議作價。
3．公司不設(shè)董事會，甲執(zhí)行董事兼公司財務(wù)負(fù)責(zé)任監(jiān)事。
4．為保證公司領(lǐng)導(dǎo)層的穩(wěn)定性公司的，董事監(jiān)事財務(wù)負(fù)責(zé)人每屆任期不低于4年
1．甲乙雙方簽訂的合同屬于部分無效合同，本合同中雙方當(dāng)事人串通加價，私自拿回扣的部分無效，因?yàn)檫@部分內(nèi)容屬于損害了國家、集體、第三人利益的合同；合同的其他部分有效，因?yàn)榇沓绦蚝戏?，手續(xù)齊全。
2．乙方提出解除與甲方的合同錯誤。在該合同中，乙方屬于應(yīng)先履行合同義務(wù)的一方，合同法規(guī)定，只有當(dāng)應(yīng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方喪失或完全喪失履行能力時，才能通知對方中止合同履行，只有當(dāng)對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力且未提供擔(dān)保的，方能解除合同。乙方不具有行使不安抗辯權(quán)的充分證據(jù)，更無權(quán)要求解除合同。
3．若甲方不能按期付款，一方面可以追究甲方的違約責(zé)任，同時可要求就抵押物優(yōu)先受償100萬元，張某和李某兩人承擔(dān)連帶責(zé)任，保證金額200萬元。
4．王某代理丙公司與乙公司于2004年10月29日簽訂的購銷合同，屬于效力待定合同，因?yàn)榇藭r王某并無代理權(quán)，該合同于2004年8月22日丙公司確認(rèn)后，屬于有效合同。
5．乙公司向丙公司提出兩點(diǎn)理由不成立：
第一．該合同經(jīng)丙公司追認(rèn)后成為有效合同，因此該合同對于丙、乙雙方當(dāng)事人均有約束力。
第二．乙公司本公司與其他單位合并為由拒絕履行合同，其理由不能成立。合同法規(guī)定，對于當(dāng)事人訂立合同后發(fā)生合并的，由合并后的法人或其他組織行使合法權(quán)利履行合法義務(wù)。
6．丙乙雙方的合同采用定金擔(dān)保方式，該擔(dān)保自丙公司交付定金之日起生效，其定金數(shù)額未超過主合同標(biāo)的20％，因此擔(dān)保合法有效。乙公司違約應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，但由于該合同既有定金擔(dān)保方式，又有違約金條款，二者在目的性質(zhì)有相同之處，不能并用，丙公司可以選擇使用其中一項。
若選擇定金條款，則乙方首先應(yīng)向丙方雙倍返還定金180萬元，其次乙方向丙方支付賠償金10萬元(190-180)。
若選擇違約金條款，則乙方首先應(yīng)向丙方支付違約金50萬元，其次乙方向丙方差額支付賠償金共140萬元(190-50)；或者乙方要求法院適當(dāng)調(diào)高違約金的比例，使丙方向乙方支付違約金數(shù)額不低于190萬元。
(三)甲、乙、丙、丁四位股東擬共同出資人民幣200萬元設(shè)立生產(chǎn)玩具的有限責(zé)任公司，由甲負(fù)責(zé)改革公司章程，其他股東共同簽字，章程主要內(nèi)容如下：
1．甲以貨幣80萬出資，乙、丙分別以實(shí)物30萬元、40萬元出資，丁方以專利技術(shù)50萬元出資。
2．乙、丙、丁三方出資均協(xié)議作價。
3．公司不設(shè)董事會，甲執(zhí)行董事兼公司財務(wù)負(fù)責(zé)任監(jiān)事。
4．為保證公司領(lǐng)導(dǎo)層的穩(wěn)定性公司的，董事監(jiān)事財務(wù)負(fù)責(zé)人每屆任期不低于4年