綜合題
(一)甲股份有限公司設(shè)立5年來，尚無虧損記錄，盈利水平不斷上升，股本總額為人民幣8000萬元，其中A公司持有占股本總額15％的股份。為了進(jìn)一步提升甲公司的競爭實力，經(jīng)股東大會代表75％表決權(quán)的股東同意兼并A公司，收購A公司持有甲公司的全部股票。在收購過程中遇到以下問題：
1、公司收購本公司的股票是否合法?且A公司屬于本公司的發(fā)起人，A公司轉(zhuǎn)讓持有本公司的股份是否合法?
2、A公司為了購買物資開出面值1000萬元的商業(yè)匯票給B公司支付貨款，該票據(jù)尚未到期，乙、丙兩單位作為該票據(jù)的擔(dān)保人。B公司提出要求A公司提前支付票款，否則到A公司被甲公司兼并后，A公司主體不存在，該票據(jù)的付款義務(wù)人不明確。
3、A公司負(fù)責(zé)存貨核算的李會計因病不能工作，影響了A公司被兼并前的財產(chǎn)清查和相關(guān)會計工作，又不能親自辦理會計移交手續(xù)。A公司指定他人代理辦理移交手續(xù)，但又不知道如何界定相關(guān)的法律責(zé)任。
要求：根據(jù)公司法、票據(jù)法和會計法的規(guī)定，分析回答下列問題
1、甲公司關(guān)于兼并A公司的決議是否符合公司法的規(guī)定?收購本公司發(fā)行在外的股票是否合法?
2、乙、丙作為票據(jù)擔(dān)保人，如何辦理保證手續(xù)?
3、B公司要求A公司提前支付票款，理由是否成立?
4、若A公司到期不能付款，B公司可行使哪些權(quán)利?
5、A公司的李會計應(yīng)如何辦理會計工作臨時交接手續(xù)?交接前后的法律責(zé)任如何界定?
[答案]
1、甲公司股東大會作出的兼并決議程序合法。因為對公司合并、分立等事項作出決議，必須經(jīng)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東同意，本案中同意兼并的股東持有公司75％的表決權(quán)，達(dá)到了公司法規(guī)定的條件。
其次，甲公司收購本公司發(fā)行在外的股票合法。因為公司法規(guī)定，公司因為與持有本公司股份的其他公司合并時，可以收購本公司股票。
最后，A公司轉(zhuǎn)讓持有甲公司的股票合法。A公司雖然為甲公司的發(fā)起人，但持有甲公司的股份已經(jīng)5年。公司法規(guī)定，發(fā)起人持有本公司的股票，在3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，A公司持股時間超過了這一規(guī)定，不受限制。
2、根據(jù)規(guī)定，票據(jù)保證人應(yīng)當(dāng)在票據(jù)或者其粘單上記載保證事項，保證人為出票人、付款人、承兌人保證的，應(yīng)當(dāng)在票據(jù)正面記載保證事項，并由保證人簽章。
3、B公司的要求理由不成立。甲公司兼并A公司不會影響B(tài)公司的利益。公司法規(guī)定，A公司被兼并前的債權(quán)債務(wù)由兼并后的企業(yè)承擔(dān)，即由甲公司承擔(dān)。
4、若A公司到期不能付款，B公司可以向自己的前手行使追索權(quán)。追索對象包括保證人乙、丙和出票人A或兼并人甲。
(一)甲股份有限公司設(shè)立5年來，尚無虧損記錄，盈利水平不斷上升，股本總額為人民幣8000萬元，其中A公司持有占股本總額15％的股份。為了進(jìn)一步提升甲公司的競爭實力，經(jīng)股東大會代表75％表決權(quán)的股東同意兼并A公司，收購A公司持有甲公司的全部股票。在收購過程中遇到以下問題：
1、公司收購本公司的股票是否合法?且A公司屬于本公司的發(fā)起人，A公司轉(zhuǎn)讓持有本公司的股份是否合法?
2、A公司為了購買物資開出面值1000萬元的商業(yè)匯票給B公司支付貨款，該票據(jù)尚未到期，乙、丙兩單位作為該票據(jù)的擔(dān)保人。B公司提出要求A公司提前支付票款，否則到A公司被甲公司兼并后，A公司主體不存在，該票據(jù)的付款義務(wù)人不明確。
3、A公司負(fù)責(zé)存貨核算的李會計因病不能工作，影響了A公司被兼并前的財產(chǎn)清查和相關(guān)會計工作，又不能親自辦理會計移交手續(xù)。A公司指定他人代理辦理移交手續(xù)，但又不知道如何界定相關(guān)的法律責(zé)任。
要求：根據(jù)公司法、票據(jù)法和會計法的規(guī)定，分析回答下列問題
1、甲公司關(guān)于兼并A公司的決議是否符合公司法的規(guī)定?收購本公司發(fā)行在外的股票是否合法?
2、乙、丙作為票據(jù)擔(dān)保人，如何辦理保證手續(xù)?
3、B公司要求A公司提前支付票款，理由是否成立?
4、若A公司到期不能付款，B公司可行使哪些權(quán)利?
5、A公司的李會計應(yīng)如何辦理會計工作臨時交接手續(xù)?交接前后的法律責(zé)任如何界定?
[答案]
1、甲公司股東大會作出的兼并決議程序合法。因為對公司合并、分立等事項作出決議，必須經(jīng)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東同意，本案中同意兼并的股東持有公司75％的表決權(quán)，達(dá)到了公司法規(guī)定的條件。
其次，甲公司收購本公司發(fā)行在外的股票合法。因為公司法規(guī)定，公司因為與持有本公司股份的其他公司合并時，可以收購本公司股票。
最后，A公司轉(zhuǎn)讓持有甲公司的股票合法。A公司雖然為甲公司的發(fā)起人，但持有甲公司的股份已經(jīng)5年。公司法規(guī)定，發(fā)起人持有本公司的股票，在3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，A公司持股時間超過了這一規(guī)定，不受限制。
2、根據(jù)規(guī)定，票據(jù)保證人應(yīng)當(dāng)在票據(jù)或者其粘單上記載保證事項，保證人為出票人、付款人、承兌人保證的，應(yīng)當(dāng)在票據(jù)正面記載保證事項，并由保證人簽章。
3、B公司的要求理由不成立。甲公司兼并A公司不會影響B(tài)公司的利益。公司法規(guī)定，A公司被兼并前的債權(quán)債務(wù)由兼并后的企業(yè)承擔(dān)，即由甲公司承擔(dān)。
4、若A公司到期不能付款，B公司可以向自己的前手行使追索權(quán)。追索對象包括保證人乙、丙和出票人A或兼并人甲。