3、甲、乙、丙、丁四位股東擬共同出資人民幣200萬(wàn)元設(shè)立生產(chǎn)玩具的有限責(zé)任公司，由甲負(fù)責(zé)改革公司章程，其他股東共同簽字，章程主要內(nèi)容如下：
（1）甲以貨幣80萬(wàn)元出資，乙、丙分別以實(shí)物30萬(wàn)元、40萬(wàn)元出資，丁方以專利技術(shù)50萬(wàn)元出資。
（2）乙、丙、丁三方出資均協(xié)議作價(jià)。
（3）公司不設(shè)董事會(huì)，甲執(zhí)行董事兼公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及監(jiān)事。
（4）為保證公司領(lǐng)導(dǎo)層的穩(wěn)定性，公司的董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人每屆任期不低于4年。
公司設(shè)立后，出現(xiàn)以下情況，導(dǎo)致股東之間矛盾不斷：
（1）甲同時(shí)出資與A共同設(shè)立與本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)品種相同的玩具公司。乙、丙、丁公司認(rèn)為甲的行為不合法，甲認(rèn)為兩個(gè)公司分別獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，獨(dú)立核算，完全合法。
（2）公司召開股東會(huì)，提出增加公司注冊(cè)資本，乙、丙、丁三位同意，甲反對(duì)，因?yàn)橛兴姆种墓蓶|同意，通過(guò)該決議。
（3）丁決定將持有本公司的股份轉(zhuǎn)讓給B，并在辦妥轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，書面通知其他三位股東。
（4）甲在公司設(shè)立后，有以個(gè)人借款名義，從公司借走資金70萬(wàn)元。
（5）為了少交稅金，保證股東多分配利潤(rùn)，甲、乙商量本公司設(shè)立兩套賬，第一年暫不提取法定盈余公積。
該公司為支付貨款，于2005年2月26日出票，向A企業(yè)開出一張面值150萬(wàn)元的轉(zhuǎn)賬支票，A企業(yè)又于3月2日將該支票背書轉(zhuǎn)讓給B公司。B公司于3月4日向銀行提示付款時(shí)，發(fā)現(xiàn)該玩具公司無(wú)款支付，發(fā)生爭(zhēng)議，B公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)：
（1）玩具公司的甲股東實(shí)際出資到位只有60萬(wàn)元，尚差20萬(wàn)元到位；
（2）C企業(yè)欠玩具公司貨款220萬(wàn)元已經(jīng)到期，C企業(yè)有償還能力，但玩具公司已經(jīng)宣布主動(dòng)放棄了對(duì)C企業(yè)的債權(quán)。
要求:結(jié)合以上資料，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：
（1）公司設(shè)立時(shí)，擬出資的數(shù)額是否符合《公司法》的規(guī)定？
（2）公司章程制訂的構(gòu)成和內(nèi)容中，有哪些不符合《公司法》的規(guī)定，并說(shuō)明理由。
（3）公司設(shè)立后，在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中，有哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定，說(shuō)明理由或處理方法。
（4）B公司向銀行提示付款的期限是否正確，玩具公司無(wú)款支付，其性質(zhì)是什么？依法應(yīng)如何處理？
（5）B公司可以行使哪些權(quán)利保障自己的合法權(quán)益？
五、綜合題
1、甲、乙、丙三位合伙人于2001年初共同出資10萬(wàn)元成立合伙企業(yè)，協(xié)議中約定收益分配與虧損分擔(dān)比例為5﹕3﹕2，并一致同意丙合伙人用勞務(wù)出資。公司經(jīng)營(yíng)到2003年年底累計(jì)資產(chǎn)16萬(wàn)元，累計(jì)負(fù)債28萬(wàn)元，其中欠A公司貨款15萬(wàn)元。經(jīng)全體合伙人同意，甲將持有合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額以1元的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給丁，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中注明，自轉(zhuǎn)讓之日起，甲對(duì)合伙企業(yè)的一切債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任。丁加入后，持有合伙企業(yè)50%的份額，合伙企業(yè)收益分配比例仍為5﹕3﹕2。繼續(xù)經(jīng)營(yíng)后，乙死亡，乙的兒子認(rèn)為自己作為乙的合法繼承人，自然取得合伙人資格，但其他合伙人不同意這一觀點(diǎn)；另外，丙作為合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行人，違反內(nèi)部限制規(guī)定，代表合伙企業(yè)與B公司簽訂價(jià)值20萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)合同。B公司并不知道合伙企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定。合伙企業(yè)認(rèn)為該合同無(wú)效。由于出現(xiàn)以上矛盾，決定對(duì)企業(yè)進(jìn)行清算。清算時(shí)，企業(yè)總資產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值18萬(wàn)元，發(fā)生清算費(fèi)用0.8萬(wàn)元，所欠債務(wù)共30萬(wàn)元，其中欠職工工資及社會(huì)勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用9萬(wàn)元，所欠稅款6萬(wàn)元，欠A公司貨款15萬(wàn)元（均為丁入伙前產(chǎn)生的債務(wù)）。
要求：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：
（1）合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)，丙的出資方式是否合法？
（2）甲將持有合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，是否合法？
（3）乙的兒子的觀點(diǎn)是否正確？
（4）合伙企業(yè)與B的合同是否有效？
（5）企業(yè)清算時(shí)，資產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值18萬(wàn)元應(yīng)如何分配？
（6）若A公司要求甲歸還原合伙企業(yè)所欠的債務(wù)12.8萬(wàn)元，是否合法？
（7）若企業(yè)清算時(shí)，用企業(yè)資產(chǎn)不足抵償?shù)膫鶆?wù)部分，債權(quán)人是否有權(quán)要求乙合伙人一人償還。乙償還后，還可以行使什么權(quán)利
（1）甲以貨幣80萬(wàn)元出資，乙、丙分別以實(shí)物30萬(wàn)元、40萬(wàn)元出資，丁方以專利技術(shù)50萬(wàn)元出資。
（2）乙、丙、丁三方出資均協(xié)議作價(jià)。
（3）公司不設(shè)董事會(huì)，甲執(zhí)行董事兼公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及監(jiān)事。
（4）為保證公司領(lǐng)導(dǎo)層的穩(wěn)定性，公司的董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人每屆任期不低于4年。
公司設(shè)立后，出現(xiàn)以下情況，導(dǎo)致股東之間矛盾不斷：
（1）甲同時(shí)出資與A共同設(shè)立與本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)品種相同的玩具公司。乙、丙、丁公司認(rèn)為甲的行為不合法，甲認(rèn)為兩個(gè)公司分別獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，獨(dú)立核算，完全合法。
（2）公司召開股東會(huì)，提出增加公司注冊(cè)資本，乙、丙、丁三位同意，甲反對(duì)，因?yàn)橛兴姆种墓蓶|同意，通過(guò)該決議。
（3）丁決定將持有本公司的股份轉(zhuǎn)讓給B，并在辦妥轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，書面通知其他三位股東。
（4）甲在公司設(shè)立后，有以個(gè)人借款名義，從公司借走資金70萬(wàn)元。
（5）為了少交稅金，保證股東多分配利潤(rùn)，甲、乙商量本公司設(shè)立兩套賬，第一年暫不提取法定盈余公積。
該公司為支付貨款，于2005年2月26日出票，向A企業(yè)開出一張面值150萬(wàn)元的轉(zhuǎn)賬支票，A企業(yè)又于3月2日將該支票背書轉(zhuǎn)讓給B公司。B公司于3月4日向銀行提示付款時(shí)，發(fā)現(xiàn)該玩具公司無(wú)款支付，發(fā)生爭(zhēng)議，B公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)：
（1）玩具公司的甲股東實(shí)際出資到位只有60萬(wàn)元，尚差20萬(wàn)元到位；
（2）C企業(yè)欠玩具公司貨款220萬(wàn)元已經(jīng)到期，C企業(yè)有償還能力，但玩具公司已經(jīng)宣布主動(dòng)放棄了對(duì)C企業(yè)的債權(quán)。
要求:結(jié)合以上資料，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：
（1）公司設(shè)立時(shí)，擬出資的數(shù)額是否符合《公司法》的規(guī)定？
（2）公司章程制訂的構(gòu)成和內(nèi)容中，有哪些不符合《公司法》的規(guī)定，并說(shuō)明理由。
（3）公司設(shè)立后，在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中，有哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定，說(shuō)明理由或處理方法。
（4）B公司向銀行提示付款的期限是否正確，玩具公司無(wú)款支付，其性質(zhì)是什么？依法應(yīng)如何處理？
（5）B公司可以行使哪些權(quán)利保障自己的合法權(quán)益？
五、綜合題
1、甲、乙、丙三位合伙人于2001年初共同出資10萬(wàn)元成立合伙企業(yè)，協(xié)議中約定收益分配與虧損分擔(dān)比例為5﹕3﹕2，并一致同意丙合伙人用勞務(wù)出資。公司經(jīng)營(yíng)到2003年年底累計(jì)資產(chǎn)16萬(wàn)元，累計(jì)負(fù)債28萬(wàn)元，其中欠A公司貨款15萬(wàn)元。經(jīng)全體合伙人同意，甲將持有合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額以1元的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給丁，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中注明，自轉(zhuǎn)讓之日起，甲對(duì)合伙企業(yè)的一切債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任。丁加入后，持有合伙企業(yè)50%的份額，合伙企業(yè)收益分配比例仍為5﹕3﹕2。繼續(xù)經(jīng)營(yíng)后，乙死亡，乙的兒子認(rèn)為自己作為乙的合法繼承人，自然取得合伙人資格，但其他合伙人不同意這一觀點(diǎn)；另外，丙作為合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行人，違反內(nèi)部限制規(guī)定，代表合伙企業(yè)與B公司簽訂價(jià)值20萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)合同。B公司并不知道合伙企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定。合伙企業(yè)認(rèn)為該合同無(wú)效。由于出現(xiàn)以上矛盾，決定對(duì)企業(yè)進(jìn)行清算。清算時(shí)，企業(yè)總資產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值18萬(wàn)元，發(fā)生清算費(fèi)用0.8萬(wàn)元，所欠債務(wù)共30萬(wàn)元，其中欠職工工資及社會(huì)勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用9萬(wàn)元，所欠稅款6萬(wàn)元，欠A公司貨款15萬(wàn)元（均為丁入伙前產(chǎn)生的債務(wù)）。
要求：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：
（1）合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)，丙的出資方式是否合法？
（2）甲將持有合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，是否合法？
（3）乙的兒子的觀點(diǎn)是否正確？
（4）合伙企業(yè)與B的合同是否有效？
（5）企業(yè)清算時(shí)，資產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值18萬(wàn)元應(yīng)如何分配？
（6）若A公司要求甲歸還原合伙企業(yè)所欠的債務(wù)12.8萬(wàn)元，是否合法？
（7）若企業(yè)清算時(shí)，用企業(yè)資產(chǎn)不足抵償?shù)膫鶆?wù)部分，債權(quán)人是否有權(quán)要求乙合伙人一人償還。乙償還后，還可以行使什么權(quán)利