五、綜合題
1、甲、乙、兩三位合伙人于2001年年初共同出資10萬元成立合伙企業(yè)，協(xié)議中約定收益分配與虧損分擔比例為5：3：2，并一致同意丙合伙人用勞務出資。公司經(jīng)營到2003年年底累計資產(chǎn)16萬元，累計負債 28萬元，其中欠 a公司貸款 15萬元。經(jīng)全體合伙人同意，甲將持有合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額以1元的價格全部轉(zhuǎn)讓給丁，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中注明，自轉(zhuǎn)讓之日起，甲對合伙企業(yè)的一切債務不承擔任何責任。丁加入后，持有合伙企業(yè)50％的份額，合伙企業(yè)收益分配比例仍為5：3：2，繼續(xù)經(jīng)營后，乙死亡，乙的兒子認為自己作為乙的合法繼承人，自然取得合伙人資格，但其他合伙人不同意這一觀點；另外，丙作為合伙企業(yè)事務的執(zhí)行人，違反內(nèi)部限制規(guī)定，代表合伙企業(yè)與b公司簽訂價值20萬元的經(jīng)濟合同。b公司并不知道合伙企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定。合伙企業(yè)認為該合同無效。由于出現(xiàn)以上矛盾，決定對企業(yè)進行清算、清算時，企業(yè)總資產(chǎn)變現(xiàn)價值18萬元，發(fā)生清算費用0．8萬元，所欠債務共30萬元，其中欠職工工資及社會勞動保險費用9萬元，所欠稅款6萬元，欠a公司貸款15萬元（均為丁入伙前產(chǎn)生的債務）。
要求：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分析回答下列問題：
（1）合伙企業(yè)設立時，丙的出資方式是否合法？
（2）甲將持有合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額以1元的價格轉(zhuǎn)讓，是否合法？
（3）乙的兒子的觀點是否正確？
（4）合伙企業(yè)與b的合同是否有效？
（5）企業(yè)清算時，資產(chǎn)變現(xiàn)價值18萬元應如何分配？
（6）若a公司要求甲歸還原合伙企業(yè)所欠的債務12．8萬元，是否合法？
（7）若企業(yè)清算時，用企業(yè)資產(chǎn)不足抵償?shù)膫鶆詹糠?，債權人是否有權要求乙合伙人一人償還。乙償還后，還可以行使什么權利？
2、甲、乙雙方簽訂合同，甲向以購入價值800萬元的商品，承諾5個月后付款，并由a、b兩家公司為乙公司的債權提供擔保，簽訂書面保證協(xié)議。 2004年6月15日乙向甲按期供貨后，甲又將購入的該批貨物（設備）作為固定資產(chǎn)于7月22日為甲欠銀行的貸款提供抵押擔保，并辦理抵押登記手續(xù)。抵押擔保的債權期限為二年。為及時籌集所需的生產(chǎn)經(jīng)營資金； 9月 20日甲公司又將該部分用于抵押的設備以900萬元的價款轉(zhuǎn)讓給丙公司，該轉(zhuǎn)讓合同簽訂時甲忘了通知銀行，也未將轉(zhuǎn)讓的設備已用于抵押的情況告訴丙。同時，甲在承諾的付款期滿
后，未能向乙支付所欠的款項，乙要求a、b兩位擔保人代為償還。a認為合同中未注明保證的方式，屬于一般保證，拒絕承擔保證責任；b認為保證人為兩人，各自應承擔一半的保證責任，故只同意代甲償還400萬元債務。
乙還調(diào)查了解到甲公司的以下情況：
（1）甲公司是由c、d、e三位股東共同出資設立的有限責任公司，注冊資本共60萬元、其中c以實物協(xié)議作價30萬元出資，但其實物價值只有10萬元，d、 e均以貨幣15萬元出資。
（2）甲公司不設董事會；只設執(zhí)行董事。c為執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，d為財務負責人兼監(jiān)事。
（3）對甲公司將其用于抵押的設備在抵押期內(nèi)又轉(zhuǎn)讓的事情，e股東也認為不妥。e準備提議召開臨時股東會討論解聘c的職務，但又怕提議不合法。
（4）c另外還私自將公司的部分資產(chǎn)為其親友貸款作抵押，給甲公司造成損失4萬元。
要求：根據(jù)以上資料分析回答以下問題。
（l）甲將購入后尚未付款的設備用于銀行貸款抵押擔保是否合法？
（2）在設備抵押擔保期間，甲又與丙簽訂的抵押品轉(zhuǎn)讓合同是否有效？
（3）a、b的理由是否成立？
（4）甲公司成立時，哪些方面不符合《公司法》規(guī)定？應如何處理？
（5） e若提議召開臨時股東會是否合法？對因c的行為給公司造成的資產(chǎn)損失應如何處理？
1、甲、乙、兩三位合伙人于2001年年初共同出資10萬元成立合伙企業(yè)，協(xié)議中約定收益分配與虧損分擔比例為5：3：2，并一致同意丙合伙人用勞務出資。公司經(jīng)營到2003年年底累計資產(chǎn)16萬元，累計負債 28萬元，其中欠 a公司貸款 15萬元。經(jīng)全體合伙人同意，甲將持有合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額以1元的價格全部轉(zhuǎn)讓給丁，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中注明，自轉(zhuǎn)讓之日起，甲對合伙企業(yè)的一切債務不承擔任何責任。丁加入后，持有合伙企業(yè)50％的份額，合伙企業(yè)收益分配比例仍為5：3：2，繼續(xù)經(jīng)營后，乙死亡，乙的兒子認為自己作為乙的合法繼承人，自然取得合伙人資格，但其他合伙人不同意這一觀點；另外，丙作為合伙企業(yè)事務的執(zhí)行人，違反內(nèi)部限制規(guī)定，代表合伙企業(yè)與b公司簽訂價值20萬元的經(jīng)濟合同。b公司并不知道合伙企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定。合伙企業(yè)認為該合同無效。由于出現(xiàn)以上矛盾，決定對企業(yè)進行清算、清算時，企業(yè)總資產(chǎn)變現(xiàn)價值18萬元，發(fā)生清算費用0．8萬元，所欠債務共30萬元，其中欠職工工資及社會勞動保險費用9萬元，所欠稅款6萬元，欠a公司貸款15萬元（均為丁入伙前產(chǎn)生的債務）。
要求：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分析回答下列問題：
（1）合伙企業(yè)設立時，丙的出資方式是否合法？
（2）甲將持有合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額以1元的價格轉(zhuǎn)讓，是否合法？
（3）乙的兒子的觀點是否正確？
（4）合伙企業(yè)與b的合同是否有效？
（5）企業(yè)清算時，資產(chǎn)變現(xiàn)價值18萬元應如何分配？
（6）若a公司要求甲歸還原合伙企業(yè)所欠的債務12．8萬元，是否合法？
（7）若企業(yè)清算時，用企業(yè)資產(chǎn)不足抵償?shù)膫鶆詹糠?，債權人是否有權要求乙合伙人一人償還。乙償還后，還可以行使什么權利？
2、甲、乙雙方簽訂合同，甲向以購入價值800萬元的商品，承諾5個月后付款，并由a、b兩家公司為乙公司的債權提供擔保，簽訂書面保證協(xié)議。 2004年6月15日乙向甲按期供貨后，甲又將購入的該批貨物（設備）作為固定資產(chǎn)于7月22日為甲欠銀行的貸款提供抵押擔保，并辦理抵押登記手續(xù)。抵押擔保的債權期限為二年。為及時籌集所需的生產(chǎn)經(jīng)營資金； 9月 20日甲公司又將該部分用于抵押的設備以900萬元的價款轉(zhuǎn)讓給丙公司，該轉(zhuǎn)讓合同簽訂時甲忘了通知銀行，也未將轉(zhuǎn)讓的設備已用于抵押的情況告訴丙。同時，甲在承諾的付款期滿
后，未能向乙支付所欠的款項，乙要求a、b兩位擔保人代為償還。a認為合同中未注明保證的方式，屬于一般保證，拒絕承擔保證責任；b認為保證人為兩人，各自應承擔一半的保證責任，故只同意代甲償還400萬元債務。
乙還調(diào)查了解到甲公司的以下情況：
（1）甲公司是由c、d、e三位股東共同出資設立的有限責任公司，注冊資本共60萬元、其中c以實物協(xié)議作價30萬元出資，但其實物價值只有10萬元，d、 e均以貨幣15萬元出資。
（2）甲公司不設董事會；只設執(zhí)行董事。c為執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，d為財務負責人兼監(jiān)事。
（3）對甲公司將其用于抵押的設備在抵押期內(nèi)又轉(zhuǎn)讓的事情，e股東也認為不妥。e準備提議召開臨時股東會討論解聘c的職務，但又怕提議不合法。
（4）c另外還私自將公司的部分資產(chǎn)為其親友貸款作抵押，給甲公司造成損失4萬元。
要求：根據(jù)以上資料分析回答以下問題。
（l）甲將購入后尚未付款的設備用于銀行貸款抵押擔保是否合法？
（2）在設備抵押擔保期間，甲又與丙簽訂的抵押品轉(zhuǎn)讓合同是否有效？
（3）a、b的理由是否成立？
（4）甲公司成立時，哪些方面不符合《公司法》規(guī)定？應如何處理？
（5） e若提議召開臨時股東會是否合法？對因c的行為給公司造成的資產(chǎn)損失應如何處理？