五、綜合題（本類題共1題，共10分。要求用鋼筆或圓珠筆在答題紙中的指定位置答題，否則按無效答題處理。）
a股份有限責(zé)任公司董事會于2005年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論得問題如下：
（1）股份有限公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事a、董事b、董事c、董事d；董事e因出國考察不能出席會議；董事f因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事會a代為出席并表決；董事g因病不能出席會議。董事e和董事g均沒有委托其他人代為出席。
（2）根據(jù)總經(jīng)理提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了聘任李某為公司監(jiān)事的方案，并經(jīng)出席本次董事會會議的董事一致通過；討論通過了公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案，在該項表決時，除董事b反對外，其他均表示同意。
（3）該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。
要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：
（1）根據(jù)本題要求（1）所提示的內(nèi)容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事f委托他人出席該次董事會會議是否有效？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，董事會通過的三項決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。
（3）指出本題要點（3）的不規(guī)范之處，并說明理由。
模擬試題（四）參考答案
一、單項選擇題
1．答案：b
【解析】本題考核法律規(guī)范的相關(guān)規(guī)定，禁止性規(guī)范是禁止人們作出一定行為的法律規(guī)范。
2．答案：d
【解析】本題考核法的形式。行政法規(guī)是由國家行政機關(guān)國務(wù)院制定、發(fā)布的規(guī)范性文件。《公司法》和《會計法》屬于法律；《企業(yè)所得稅稅前扣除辦法》是由國家稅務(wù)總局制定并發(fā)布的，屬于部門規(guī)章。
3．答案：d
【解析】本題考核合伙企業(yè)中需要合伙人一致同意的事項以及合伙人的權(quán)利。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，各合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)的賬簿和其他有關(guān)文件，因此該查閱賬簿的行為不必經(jīng)全體合伙人一致同意。
4．答案：a
【解析】本題考核合伙企業(yè)合伙人債務(wù)的承擔(dān)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任包括：
（1）合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償，不足清償?shù)?，?yīng)由合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
（2）入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（3）退伙人對其退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。被聘任的經(jīng)營管理人員由于不是合伙企業(yè)的合伙人，因此也不對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
5．答案：a
【解析】本題考核有限責(zé)任公司分公司的設(shè)立，根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由法定代表人向公司登記機關(guān)申請登記，并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
6．答案：b
【解析】本題考核有限責(zé)任公司董事會人數(shù)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會由3～13人組成。
7．答案：a
【解析】本題考核股份有限公司的設(shè)立登記時發(fā)起人的條件。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)向有5人以上的發(fā)起人，其中有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
8．答案：a
【解析】本題考核代位權(quán)的行使。債權(quán)人在行使代位權(quán)時，應(yīng)向人民法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人權(quán)利，但該債權(quán)專屬于債務(wù)人自身的權(quán)利除外。
9．答案：a
【解析】本題考核效力待定合同的情形。行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人的名義訂立的合同，且相對人知道該情形的，那么該合同屬于效力待定合同。相對人可以催告被代理人在一個月內(nèi)予以追認(rèn)。
10．答案：a
【解析】本題考核保證人的資格。根據(jù)規(guī)定，以公益為目的的事業(yè)單位、社會團(tuán)體和企業(yè)法人的職能部門不得作為保證人。
a股份有限責(zé)任公司董事會于2005年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論得問題如下：
（1）股份有限公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事a、董事b、董事c、董事d；董事e因出國考察不能出席會議；董事f因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事會a代為出席并表決；董事g因病不能出席會議。董事e和董事g均沒有委托其他人代為出席。
（2）根據(jù)總經(jīng)理提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了聘任李某為公司監(jiān)事的方案，并經(jīng)出席本次董事會會議的董事一致通過；討論通過了公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案，在該項表決時，除董事b反對外，其他均表示同意。
（3）該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。
要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：
（1）根據(jù)本題要求（1）所提示的內(nèi)容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事f委托他人出席該次董事會會議是否有效？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，董事會通過的三項決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。
（3）指出本題要點（3）的不規(guī)范之處，并說明理由。
模擬試題（四）參考答案
一、單項選擇題
1．答案：b
【解析】本題考核法律規(guī)范的相關(guān)規(guī)定，禁止性規(guī)范是禁止人們作出一定行為的法律規(guī)范。
2．答案：d
【解析】本題考核法的形式。行政法規(guī)是由國家行政機關(guān)國務(wù)院制定、發(fā)布的規(guī)范性文件。《公司法》和《會計法》屬于法律；《企業(yè)所得稅稅前扣除辦法》是由國家稅務(wù)總局制定并發(fā)布的，屬于部門規(guī)章。
3．答案：d
【解析】本題考核合伙企業(yè)中需要合伙人一致同意的事項以及合伙人的權(quán)利。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，各合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)的賬簿和其他有關(guān)文件，因此該查閱賬簿的行為不必經(jīng)全體合伙人一致同意。
4．答案：a
【解析】本題考核合伙企業(yè)合伙人債務(wù)的承擔(dān)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任包括：
（1）合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償，不足清償?shù)?，?yīng)由合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
（2）入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（3）退伙人對其退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。被聘任的經(jīng)營管理人員由于不是合伙企業(yè)的合伙人，因此也不對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
5．答案：a
【解析】本題考核有限責(zé)任公司分公司的設(shè)立，根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由法定代表人向公司登記機關(guān)申請登記，并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
6．答案：b
【解析】本題考核有限責(zé)任公司董事會人數(shù)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會由3～13人組成。
7．答案：a
【解析】本題考核股份有限公司的設(shè)立登記時發(fā)起人的條件。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)向有5人以上的發(fā)起人，其中有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
8．答案：a
【解析】本題考核代位權(quán)的行使。債權(quán)人在行使代位權(quán)時，應(yīng)向人民法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人權(quán)利，但該債權(quán)專屬于債務(wù)人自身的權(quán)利除外。
9．答案：a
【解析】本題考核效力待定合同的情形。行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人的名義訂立的合同，且相對人知道該情形的，那么該合同屬于效力待定合同。相對人可以催告被代理人在一個月內(nèi)予以追認(rèn)。
10．答案：a
【解析】本題考核保證人的資格。根據(jù)規(guī)定，以公益為目的的事業(yè)單位、社會團(tuán)體和企業(yè)法人的職能部門不得作為保證人。