第一章 定義與概述
第1條 定義
本指引所稱之有限責(zé)任公司收購，僅指收購人出于資源整合、財(cái)務(wù)稅收、提高企業(yè)市場競爭力等方面的考慮，通過購買有限責(zé)任公司股東的出資或以其他合法途徑控制該出資進(jìn)而取得該公司的控制權(quán)以及購買該公司的資產(chǎn)并得以自主運(yùn)營該資產(chǎn)的行為。
本指引所稱目標(biāo)公司指被收購的有限責(zé)任公司。
第2條 有限責(zé)任公司收購方式
按照收購標(biāo)的的不同來劃分，有限責(zé)任公司收購方式有：
2.1資產(chǎn)收購，以目標(biāo)公司的全部或部分資產(chǎn)為收購標(biāo)的的收購；
2.2出資收購，以目標(biāo)公司股東的全部或部分出資為收購標(biāo)的的收購。
第3條 特別事項(xiàng)
3.1律師在辦理有限責(zé)任公司收購事務(wù)過程中，應(yīng)注意在進(jìn)行出資轉(zhuǎn)讓時(shí)尊重目標(biāo)公司其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后收購方方可進(jìn)行出資收購。
3.2 辦理國有資產(chǎn)的收購和外資公司的收購時(shí)，應(yīng)注意進(jìn)行國有資產(chǎn)評(píng)估和履行相關(guān)審批手續(xù)。
第二章 收構(gòu)程序概述
第4條 一般有限責(zé)任公司收購程序
4.1 收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成收購意向，簽訂收購意向書。
4.2 收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，對(duì)目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對(duì)職工情況進(jìn)行造冊(cè)統(tǒng)計(jì)。
4.3 收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實(shí)施預(yù)案。
4.4 債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。
4.5 收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
4.6 雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機(jī)構(gòu)如股東會(huì)就收購事宜進(jìn)行審議表決。
4.7 雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求，將收購合同交有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案。
4.8 收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務(wù)登記變更手續(xù)。
4.8.1將受讓人姓名或者名稱，依據(jù)約定及受讓的出資額記載于目標(biāo)公司的股東名冊(cè)。
4.8.2 自股東發(fā)生變動(dòng)之日起30日內(nèi)向工商行政管理部門申請(qǐng)工商變更登記。
第5條涉及國有獨(dú)資公司或者具有以國有資產(chǎn)出資的公司收購時(shí)，還應(yīng)注意：
5.1 根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律法規(guī)的要求對(duì)目標(biāo)公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。
5.2 收購項(xiàng)目經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審查和批準(zhǔn)。
5.3 收購?fù)瓿蓵r(shí)根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律法規(guī)的要求辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)。
第6條 收購?fù)馍掏顿Y企業(yè)出資的，應(yīng)當(dāng)注意：
6.1 如收購?fù)夥焦蓶|出資，應(yīng)保證合營項(xiàng)目符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求，做出新的可行性研究報(bào)告，并遵守法律法規(guī)關(guān)于外商投資比例的規(guī)定。如因收購?fù)夥焦蓶|出資導(dǎo)致外資比例低于法定比例，應(yīng)辦理相關(guān)審批和公司性質(zhì)變更手續(xù)。
6.2 涉及合營企業(yè)投資額、注冊(cè)資本、股東、經(jīng)營項(xiàng)目、股權(quán)比例等方面的變更，均需履行審批手續(xù)。
第三章 收購預(yù)備
第7條 預(yù)備階段的信息收集
收購預(yù)備階段為收購方初步確定目標(biāo)公司起至實(shí)施收購前的準(zhǔn)備期間。律師在收購預(yù)備階段的法律事務(wù)有：
7.1 協(xié)助收購方收集目標(biāo)公司的公開資料和企業(yè)資信情況、經(jīng)營能力等信息，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行信息整理和分析，從公司經(jīng)營的市場風(fēng)險(xiǎn)方面考查有無重大障礙影響收購活動(dòng)的進(jìn)行。
7.2 綜合研究公司法、證券法、稅法及外商投資等法律法規(guī)，對(duì)收購的可行性進(jìn)行法律論證，尋求立項(xiàng)的法律依據(jù)。
7.3 就收購可能涉及的具體行政程序進(jìn)行調(diào)查，例如收購行為是否違背我國收購政策和法律，可能產(chǎn)生怎樣的法律后果，收購行為是否需要經(jīng)當(dāng)?shù)卣鷾?zhǔn)或進(jìn)行事先報(bào)告，地方政策對(duì)同類收購有無傾向性態(tài)度。
第四章 對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查
第8條律師應(yīng)就收購方擬收購的目標(biāo)公司進(jìn)行深入調(diào)查，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。律師可以根據(jù)實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對(duì)于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少。
第9條對(duì)目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及：
9.1 目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
9.2 目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。
9.3 目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。
9.4 目標(biāo)公司及其子公司股東名冊(cè)和持股情況。
9.5 目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會(huì)和股東會(huì)決議。
9.6 目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。
9.7 目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。
9.8 目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9.9 收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
第10條 對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
10.1 政府有關(guān)主管部門對(duì)目標(biāo)公司及其子公司的批準(zhǔn)文件。
10.2 目標(biāo)公司及其子公司土地、房屋產(chǎn)權(quán)及租賃文件。
10.3 目標(biāo)公司及其子公司與職工簽訂的勞動(dòng)合同。
10.4 目標(biāo)公司及其子公司簽訂的有關(guān)代理、許可證合同。
第11條 對(duì)目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)狀況的調(diào)查：
11.1 公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括各種財(cái)務(wù)報(bào)表、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告。
11.2 不動(dòng)產(chǎn)證明文件、動(dòng)產(chǎn)清單及其保險(xiǎn)情況。
11.3 債權(quán)、債務(wù)清單及其證明文件。
11.4 納稅情況證明。
第12條 對(duì)目標(biāo)公司管理人員和職工情況的調(diào)查：
12.1 管理人員、技術(shù)人員、職工的雇傭條件、福利待遇。
12.2 主要技術(shù)人員對(duì)公司商業(yè)秘密掌握情況及其與公司簽訂的保密協(xié)議、不競爭協(xié)議等。
12.3 特別崗位職工的保險(xiǎn)情況。
第13條 對(duì)目標(biāo)公司經(jīng)營狀況的調(diào)查：
13.1 目標(biāo)公司經(jīng)營項(xiàng)目的立項(xiàng)、批準(zhǔn)情況。
13.2 目標(biāo)公司對(duì)外簽訂的所有合同。
13.3 目標(biāo)公司客戶清單和主要競爭者名單。
13.4 目標(biāo)公司產(chǎn)品質(zhì)量保證文件和對(duì)個(gè)別客戶的特別保證情況。
13.5 目標(biāo)公司廣告協(xié)議和廣告品的拷貝。
13.6 目標(biāo)公司的產(chǎn)品責(zé)任險(xiǎn)保險(xiǎn)情況。
13.7 目標(biāo)公司產(chǎn)品與環(huán)境保護(hù)問題。
13.8 目標(biāo)公司產(chǎn)品的消費(fèi)者投訴情況。
13.9 目標(biāo)公司的特許經(jīng)營情況。
第14條對(duì)目標(biāo)公司及其子公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況的調(diào)查：
14.1 目標(biāo)公司及其子公司擁有的專利、商標(biāo)、著作權(quán)和其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明文件。
14.2 目標(biāo)公司及其子公司正在研制的可能獲得知識(shí)產(chǎn)權(quán)的智力成果報(bào)告。
14.3 目標(biāo)公司及其子公司正在申請(qǐng)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單。
第15條 對(duì)目標(biāo)公司法律糾紛情況的調(diào)查：
15.1 正在進(jìn)行和可能進(jìn)行的訴訟和仲裁。
15.2 訴訟或仲裁中權(quán)利的主張和放棄情況。
15.3 生效法律文書的執(zhí)行情況。
第1條 定義
本指引所稱之有限責(zé)任公司收購，僅指收購人出于資源整合、財(cái)務(wù)稅收、提高企業(yè)市場競爭力等方面的考慮，通過購買有限責(zé)任公司股東的出資或以其他合法途徑控制該出資進(jìn)而取得該公司的控制權(quán)以及購買該公司的資產(chǎn)并得以自主運(yùn)營該資產(chǎn)的行為。
本指引所稱目標(biāo)公司指被收購的有限責(zé)任公司。
第2條 有限責(zé)任公司收購方式
按照收購標(biāo)的的不同來劃分，有限責(zé)任公司收購方式有：
2.1資產(chǎn)收購，以目標(biāo)公司的全部或部分資產(chǎn)為收購標(biāo)的的收購；
2.2出資收購，以目標(biāo)公司股東的全部或部分出資為收購標(biāo)的的收購。
第3條 特別事項(xiàng)
3.1律師在辦理有限責(zé)任公司收購事務(wù)過程中，應(yīng)注意在進(jìn)行出資轉(zhuǎn)讓時(shí)尊重目標(biāo)公司其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后收購方方可進(jìn)行出資收購。
3.2 辦理國有資產(chǎn)的收購和外資公司的收購時(shí)，應(yīng)注意進(jìn)行國有資產(chǎn)評(píng)估和履行相關(guān)審批手續(xù)。
第二章 收構(gòu)程序概述
第4條 一般有限責(zé)任公司收購程序
4.1 收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成收購意向，簽訂收購意向書。
4.2 收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，對(duì)目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對(duì)職工情況進(jìn)行造冊(cè)統(tǒng)計(jì)。
4.3 收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實(shí)施預(yù)案。
4.4 債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。
4.5 收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
4.6 雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機(jī)構(gòu)如股東會(huì)就收購事宜進(jìn)行審議表決。
4.7 雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求，將收購合同交有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案。
4.8 收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務(wù)登記變更手續(xù)。
4.8.1將受讓人姓名或者名稱，依據(jù)約定及受讓的出資額記載于目標(biāo)公司的股東名冊(cè)。
4.8.2 自股東發(fā)生變動(dòng)之日起30日內(nèi)向工商行政管理部門申請(qǐng)工商變更登記。
第5條涉及國有獨(dú)資公司或者具有以國有資產(chǎn)出資的公司收購時(shí)，還應(yīng)注意：
5.1 根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律法規(guī)的要求對(duì)目標(biāo)公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。
5.2 收購項(xiàng)目經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審查和批準(zhǔn)。
5.3 收購?fù)瓿蓵r(shí)根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律法規(guī)的要求辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)。
第6條 收購?fù)馍掏顿Y企業(yè)出資的，應(yīng)當(dāng)注意：
6.1 如收購?fù)夥焦蓶|出資，應(yīng)保證合營項(xiàng)目符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求，做出新的可行性研究報(bào)告，并遵守法律法規(guī)關(guān)于外商投資比例的規(guī)定。如因收購?fù)夥焦蓶|出資導(dǎo)致外資比例低于法定比例，應(yīng)辦理相關(guān)審批和公司性質(zhì)變更手續(xù)。
6.2 涉及合營企業(yè)投資額、注冊(cè)資本、股東、經(jīng)營項(xiàng)目、股權(quán)比例等方面的變更，均需履行審批手續(xù)。
第三章 收購預(yù)備
第7條 預(yù)備階段的信息收集
收購預(yù)備階段為收購方初步確定目標(biāo)公司起至實(shí)施收購前的準(zhǔn)備期間。律師在收購預(yù)備階段的法律事務(wù)有：
7.1 協(xié)助收購方收集目標(biāo)公司的公開資料和企業(yè)資信情況、經(jīng)營能力等信息，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行信息整理和分析，從公司經(jīng)營的市場風(fēng)險(xiǎn)方面考查有無重大障礙影響收購活動(dòng)的進(jìn)行。
7.2 綜合研究公司法、證券法、稅法及外商投資等法律法規(guī)，對(duì)收購的可行性進(jìn)行法律論證，尋求立項(xiàng)的法律依據(jù)。
7.3 就收購可能涉及的具體行政程序進(jìn)行調(diào)查，例如收購行為是否違背我國收購政策和法律，可能產(chǎn)生怎樣的法律后果，收購行為是否需要經(jīng)當(dāng)?shù)卣鷾?zhǔn)或進(jìn)行事先報(bào)告，地方政策對(duì)同類收購有無傾向性態(tài)度。
第四章 對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查
第8條律師應(yīng)就收購方擬收購的目標(biāo)公司進(jìn)行深入調(diào)查，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。律師可以根據(jù)實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對(duì)于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少。
第9條對(duì)目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及：
9.1 目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
9.2 目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。
9.3 目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。
9.4 目標(biāo)公司及其子公司股東名冊(cè)和持股情況。
9.5 目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會(huì)和股東會(huì)決議。
9.6 目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。
9.7 目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。
9.8 目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9.9 收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
第10條 對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
10.1 政府有關(guān)主管部門對(duì)目標(biāo)公司及其子公司的批準(zhǔn)文件。
10.2 目標(biāo)公司及其子公司土地、房屋產(chǎn)權(quán)及租賃文件。
10.3 目標(biāo)公司及其子公司與職工簽訂的勞動(dòng)合同。
10.4 目標(biāo)公司及其子公司簽訂的有關(guān)代理、許可證合同。
第11條 對(duì)目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)狀況的調(diào)查：
11.1 公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括各種財(cái)務(wù)報(bào)表、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告。
11.2 不動(dòng)產(chǎn)證明文件、動(dòng)產(chǎn)清單及其保險(xiǎn)情況。
11.3 債權(quán)、債務(wù)清單及其證明文件。
11.4 納稅情況證明。
第12條 對(duì)目標(biāo)公司管理人員和職工情況的調(diào)查：
12.1 管理人員、技術(shù)人員、職工的雇傭條件、福利待遇。
12.2 主要技術(shù)人員對(duì)公司商業(yè)秘密掌握情況及其與公司簽訂的保密協(xié)議、不競爭協(xié)議等。
12.3 特別崗位職工的保險(xiǎn)情況。
第13條 對(duì)目標(biāo)公司經(jīng)營狀況的調(diào)查：
13.1 目標(biāo)公司經(jīng)營項(xiàng)目的立項(xiàng)、批準(zhǔn)情況。
13.2 目標(biāo)公司對(duì)外簽訂的所有合同。
13.3 目標(biāo)公司客戶清單和主要競爭者名單。
13.4 目標(biāo)公司產(chǎn)品質(zhì)量保證文件和對(duì)個(gè)別客戶的特別保證情況。
13.5 目標(biāo)公司廣告協(xié)議和廣告品的拷貝。
13.6 目標(biāo)公司的產(chǎn)品責(zé)任險(xiǎn)保險(xiǎn)情況。
13.7 目標(biāo)公司產(chǎn)品與環(huán)境保護(hù)問題。
13.8 目標(biāo)公司產(chǎn)品的消費(fèi)者投訴情況。
13.9 目標(biāo)公司的特許經(jīng)營情況。
第14條對(duì)目標(biāo)公司及其子公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況的調(diào)查：
14.1 目標(biāo)公司及其子公司擁有的專利、商標(biāo)、著作權(quán)和其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明文件。
14.2 目標(biāo)公司及其子公司正在研制的可能獲得知識(shí)產(chǎn)權(quán)的智力成果報(bào)告。
14.3 目標(biāo)公司及其子公司正在申請(qǐng)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單。
第15條 對(duì)目標(biāo)公司法律糾紛情況的調(diào)查：
15.1 正在進(jìn)行和可能進(jìn)行的訴訟和仲裁。
15.2 訴訟或仲裁中權(quán)利的主張和放棄情況。
15.3 生效法律文書的執(zhí)行情況。