企業(yè)法律顧問參與企業(yè)重大經(jīng)營決策中的法律意見書
一、法律意見書的基本內(nèi)容和格式
1.標(biāo)題；
2.主送；
3.正文；
4.附件；
5.落款。
二、法律意見書范本
關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)擔(dān)保管理的法律意見書
呈送：董事會(huì)
近年，我企業(yè)由于對(duì)外擔(dān)保行為引起的訴訟不斷，嚴(yán)重的影響了正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。導(dǎo)致此種現(xiàn)象出現(xiàn)的原因，在于對(duì)外擔(dān)保管理制度不健全。鑒于此，法律顧問處根據(jù)《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定提出以下法律建議：
1.將《企業(yè)規(guī)章》中“公司對(duì)外提供擔(dān)保，擔(dān)保數(shù)額在500萬以上的，必須由董事會(huì)審議決定?！备臑椤肮緦?duì)外提供擔(dān)保，擔(dān)保數(shù)額在100萬以上的，必須由董事會(huì)審議決定?！蓖ㄟ^降低上述條款中關(guān)于數(shù)額的限制，約束總經(jīng)理的權(quán)限，加大對(duì)外提供擔(dān)保的審批力度，從嚴(yán)管理對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)防范。
2.在《公司規(guī)章》第九章中加入一條即第106條：“嚴(yán)禁企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)和職能部門對(duì)外提供擔(dān)保。分支機(jī)構(gòu)對(duì)外提供擔(dān)保的，必須有法人的書面授權(quán)。如有違反，開除相關(guān)分支機(jī)構(gòu)或職能部門的直接管理人員?！蓖ㄟ^本條的增加，加大直接管理人員責(zé)任，減少企業(yè)分子機(jī)構(gòu)擅自對(duì)外提供擔(dān)保，避免給企業(yè)帶來損失。
以上是法律顧問處通過對(duì)近年來企業(yè)涉訴擔(dān)保案件的分析，提出的加強(qiáng)企業(yè)擔(dān)保管理的意見，現(xiàn)呈送董事會(huì)，希望能夠得到管理層的高度重視。
附件：
1.《******企業(yè)規(guī)章》
2.《中華人民共和國擔(dān)保法》
3.******有限責(zé)任公司訴*******企業(yè)履行擔(dān)保責(zé)任案
法律顧問處
負(fù)責(zé)人：***
2006年5月
三、案例分析
甲公司是國有企業(yè)，因近年來經(jīng)營有方，利稅每年都有很大的增長，現(xiàn)在急需進(jìn)行技術(shù)改造，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)。乙工廠也為國有企業(yè)，和甲公司生產(chǎn)同種類型的產(chǎn)品，但由于產(chǎn)品性能落后，加上管理不善，近年來連年虧損，拖欠了大量的銀行貸款和其他債權(quán)人的貨款，資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)達(dá)到了78%，但其土地、廠房、部分設(shè)備尚可利用。乙工廠的上級(jí)主管部門提出擬請(qǐng)甲公司兼并乙工廠。在甲公司總經(jīng)理的辦公會(huì)議上，就該兼并問題進(jìn)行討論。甲公司的法律顧問出席該會(huì)議，在聽取情況接受后，要對(duì)如下問題發(fā)表法律意見。
（1）如果甲公司準(zhǔn)備兼并乙工廠，組建成股份公司，則兼并過程可能會(huì)用到的法律有：（?。?BR> A.《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》
B.《中華人民共和國公司法》
C.《中華人民共和國民法通則》
D.《中華人民共和國破產(chǎn)法（試行）》
答案：ABCD
（2）在本案中，的兼并方式包括（?。?。
A.吸收合并
B.新設(shè)合并
C.乙工廠失去法人資格
D.乙工廠保留法人資格
E.甲公司失去法人資格
答案：AC
一、法律意見書的基本內(nèi)容和格式
1.標(biāo)題；
2.主送；
3.正文；
4.附件；
5.落款。
二、法律意見書范本
關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)擔(dān)保管理的法律意見書
呈送：董事會(huì)
近年，我企業(yè)由于對(duì)外擔(dān)保行為引起的訴訟不斷，嚴(yán)重的影響了正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。導(dǎo)致此種現(xiàn)象出現(xiàn)的原因，在于對(duì)外擔(dān)保管理制度不健全。鑒于此，法律顧問處根據(jù)《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定提出以下法律建議：
1.將《企業(yè)規(guī)章》中“公司對(duì)外提供擔(dān)保，擔(dān)保數(shù)額在500萬以上的，必須由董事會(huì)審議決定?！备臑椤肮緦?duì)外提供擔(dān)保，擔(dān)保數(shù)額在100萬以上的，必須由董事會(huì)審議決定?！蓖ㄟ^降低上述條款中關(guān)于數(shù)額的限制，約束總經(jīng)理的權(quán)限，加大對(duì)外提供擔(dān)保的審批力度，從嚴(yán)管理對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)防范。
2.在《公司規(guī)章》第九章中加入一條即第106條：“嚴(yán)禁企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)和職能部門對(duì)外提供擔(dān)保。分支機(jī)構(gòu)對(duì)外提供擔(dān)保的，必須有法人的書面授權(quán)。如有違反，開除相關(guān)分支機(jī)構(gòu)或職能部門的直接管理人員?！蓖ㄟ^本條的增加，加大直接管理人員責(zé)任，減少企業(yè)分子機(jī)構(gòu)擅自對(duì)外提供擔(dān)保，避免給企業(yè)帶來損失。
以上是法律顧問處通過對(duì)近年來企業(yè)涉訴擔(dān)保案件的分析，提出的加強(qiáng)企業(yè)擔(dān)保管理的意見，現(xiàn)呈送董事會(huì)，希望能夠得到管理層的高度重視。
附件：
1.《******企業(yè)規(guī)章》
2.《中華人民共和國擔(dān)保法》
3.******有限責(zé)任公司訴*******企業(yè)履行擔(dān)保責(zé)任案
法律顧問處
負(fù)責(zé)人：***
2006年5月
三、案例分析
甲公司是國有企業(yè)，因近年來經(jīng)營有方，利稅每年都有很大的增長，現(xiàn)在急需進(jìn)行技術(shù)改造，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)。乙工廠也為國有企業(yè)，和甲公司生產(chǎn)同種類型的產(chǎn)品，但由于產(chǎn)品性能落后，加上管理不善，近年來連年虧損，拖欠了大量的銀行貸款和其他債權(quán)人的貨款，資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)達(dá)到了78%，但其土地、廠房、部分設(shè)備尚可利用。乙工廠的上級(jí)主管部門提出擬請(qǐng)甲公司兼并乙工廠。在甲公司總經(jīng)理的辦公會(huì)議上，就該兼并問題進(jìn)行討論。甲公司的法律顧問出席該會(huì)議，在聽取情況接受后，要對(duì)如下問題發(fā)表法律意見。
（1）如果甲公司準(zhǔn)備兼并乙工廠，組建成股份公司，則兼并過程可能會(huì)用到的法律有：（?。?BR> A.《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》
B.《中華人民共和國公司法》
C.《中華人民共和國民法通則》
D.《中華人民共和國破產(chǎn)法（試行）》
答案：ABCD
（2）在本案中，的兼并方式包括（?。?。
A.吸收合并
B.新設(shè)合并
C.乙工廠失去法人資格
D.乙工廠保留法人資格
E.甲公司失去法人資格
答案：AC