公司治理涉及的范圍很廣，根據(jù)不同的公司特點(diǎn)、市場(chǎng)發(fā)育程度和政治法律背景，人們把公司治理分成了外部控制主導(dǎo)型和內(nèi)部控制主導(dǎo)型兩類模式。
現(xiàn)實(shí)生活中，公司業(yè)務(wù)百態(tài)營(yíng)運(yùn)狀況千差萬(wàn)別，如何治理其實(shí)是一個(gè)非常復(fù)雜的課題。為此，經(jīng)濟(jì)學(xué)家們開(kāi)出了各種各樣的處方，大致可以作如下概括。
1、公司治理的內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制。包括報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制即對(duì)經(jīng)營(yíng)者的報(bào)酬激勵(lì)由固定薪金、股票和股票期權(quán)、退休金計(jì)劃等構(gòu)成；剩余控制權(quán)機(jī)制，讓經(jīng)營(yíng)者擁有剩余決策權(quán)之外，享有一定的在職消費(fèi)；聲譽(yù)激勵(lì)機(jī)制；聘用與解雇激勵(lì)機(jī)制等。
2、公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。包括股東和股東大會(huì)的監(jiān)督，用手投票與用腳投票；董事會(huì)的監(jiān)督、加大外部董事的作用及監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督等。
3、公司治理的外部激勵(lì)與約束機(jī)制。包括公司控制權(quán)市場(chǎng)的兼并與接管機(jī)制；大債權(quán)人----銀行治理機(jī)制；產(chǎn)品市場(chǎng)、股票市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)等的激勵(lì)與約束。
然而，一個(gè)明顯而又滑稽的事實(shí)是，幾乎每一種治理制度和模式都有相反的結(jié)論。如針對(duì)公司治理中的核心問(wèn)題----經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)與約束----大多數(shù)治理研究者認(rèn)為要對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行報(bào)酬激勵(lì)，尤其是股票和股票期權(quán)的激勵(lì)會(huì)促使經(jīng)營(yíng)者的利益與企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)利益一致。
但詹森和墨菲證實(shí):公司CEO的報(bào)酬(包括工資、獎(jiǎng)金、期權(quán)、股票增值及解聘引起的損失)與公司績(jī)效或公司價(jià)值的關(guān)聯(lián)程度微弱；盡管股權(quán)激勵(lì)是一種較佳的激勵(lì)方法，在過(guò)去50年中，美國(guó)公司CEO的股權(quán)擁有呈遞減趨勢(shì)。
Yermack(1995，1997)利用1984-1991年美國(guó)792家公眾公司的數(shù)據(jù)，對(duì)CEO股票期權(quán)的激勵(lì)性進(jìn)行了深入研究，結(jié)果發(fā)現(xiàn)9個(gè)以委托代理理論為基礎(chǔ)的假說(shuō)中，有6個(gè)被實(shí)證分析所否定，也就是說(shuō)，股票期權(quán)作為委托代理的激勵(lì)手段及其有效性值得懷疑。
Yermack(1997)發(fā)現(xiàn)CEO股票期權(quán)的報(bào)酬與公司發(fā)布的利好消息緊密相關(guān)，表明公司經(jīng)理層存在操縱消息為自己牟取利益的行為。這相對(duì)于設(shè)立股票和期權(quán)激勵(lì)的初衷而言無(wú)疑是一個(gè)巨大的諷刺。
又如聲譽(yù)市場(chǎng)激勵(lì)也是眾多學(xué)者看好的一種激勵(lì)方式:一方面聲譽(yù)激勵(lì)滿足經(jīng)營(yíng)者的成就感和自我實(shí)現(xiàn)的心里需求，另一方面聲譽(yù)、成就和地位等意味著未來(lái)的收入。但Dewatripont和Tirole的研究表明，經(jīng)理們一般都希望在公司內(nèi)部和經(jīng)理人市場(chǎng)上為自己樹(shù)立良好的口碑。從這個(gè)意義上講，對(duì)聲譽(yù)和職業(yè)生涯的關(guān)注是對(duì)經(jīng)理人的一種正激勵(lì)。
但這種激勵(lì)也有負(fù)面的影響:由于"金色機(jī)會(huì)"的誘惑，關(guān)注于個(gè)人聲譽(yù)的經(jīng)理人可能有充分的激勵(lì)采取短期行為，而這些行動(dòng)常常是以長(zhǎng)期增長(zhǎng)的損失為代價(jià)的。例如在兼并收購(gòu)中，經(jīng)理人員往往由于巨大利益的誘惑，與潛在的收購(gòu)者"串謀"而損害公司的利益，在法制不健全的市場(chǎng)環(huán)境下更會(huì)成為一種普遍現(xiàn)象。這方面，格林柯?tīng)栂凳召?gòu)故事的背后操作應(yīng)該是可以想象的。
同時(shí)又由于經(jīng)理人中的"羊群效應(yīng)"，經(jīng)理人可能忽視個(gè)人信息和判斷而有很強(qiáng)的"復(fù)制"前任經(jīng)理人決策的趨勢(shì)，這種基于聲譽(yù)的模型可能導(dǎo)致經(jīng)理人的保守和短視。因此，聲譽(yù)等隱性激勵(lì)方式是否有效還存在著很大的爭(zhēng)議。
西方公司治理研究中的這些矛盾，不是企業(yè)本身的問(wèn)題，也不是研究本身的問(wèn)題，而是理論適用的問(wèn)題，關(guān)鍵在于治理體系的構(gòu)建。我們可以借助管理學(xué)中的"權(quán)變"理論來(lái)解釋。權(quán)變理論研究的是市場(chǎng)環(huán)境和企業(yè)內(nèi)部制度的關(guān)系。一個(gè)完整的治理邏輯是市場(chǎng)----治理結(jié)構(gòu)----治理行為----治理績(jī)效。其中市場(chǎng)化程度和效率是邏輯的起點(diǎn):沒(méi)有完善的法律體系、可實(shí)施的具體細(xì)則以及法律的執(zhí)行力度，股票期權(quán)就會(huì)流于形式。
如我國(guó)的MBO制度，在很大程度上不僅沒(méi)有成為企業(yè)效益提高的制度路徑，反而成為尋租的沃土；沒(méi)有良好的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)和聲譽(yù)檔案管理體系，"聲譽(yù)模型"就屬于空談；沒(méi)有高昂的違約成本，機(jī)會(huì)主義就會(huì)盛行，只有當(dāng)機(jī)會(huì)主義者把"機(jī)會(huì)"看成是"毒藥"時(shí)，機(jī)會(huì)主義才會(huì)得到遏制。
因此，簡(jiǎn)單地說(shuō)，只有外部治理充滿效率時(shí)，內(nèi)部治理才會(huì)產(chǎn)生效益。
現(xiàn)實(shí)生活中，公司業(yè)務(wù)百態(tài)營(yíng)運(yùn)狀況千差萬(wàn)別，如何治理其實(shí)是一個(gè)非常復(fù)雜的課題。為此，經(jīng)濟(jì)學(xué)家們開(kāi)出了各種各樣的處方，大致可以作如下概括。
1、公司治理的內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制。包括報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制即對(duì)經(jīng)營(yíng)者的報(bào)酬激勵(lì)由固定薪金、股票和股票期權(quán)、退休金計(jì)劃等構(gòu)成；剩余控制權(quán)機(jī)制，讓經(jīng)營(yíng)者擁有剩余決策權(quán)之外，享有一定的在職消費(fèi)；聲譽(yù)激勵(lì)機(jī)制；聘用與解雇激勵(lì)機(jī)制等。
2、公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。包括股東和股東大會(huì)的監(jiān)督，用手投票與用腳投票；董事會(huì)的監(jiān)督、加大外部董事的作用及監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督等。
3、公司治理的外部激勵(lì)與約束機(jī)制。包括公司控制權(quán)市場(chǎng)的兼并與接管機(jī)制；大債權(quán)人----銀行治理機(jī)制；產(chǎn)品市場(chǎng)、股票市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)等的激勵(lì)與約束。
然而，一個(gè)明顯而又滑稽的事實(shí)是，幾乎每一種治理制度和模式都有相反的結(jié)論。如針對(duì)公司治理中的核心問(wèn)題----經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)與約束----大多數(shù)治理研究者認(rèn)為要對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行報(bào)酬激勵(lì)，尤其是股票和股票期權(quán)的激勵(lì)會(huì)促使經(jīng)營(yíng)者的利益與企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)利益一致。
但詹森和墨菲證實(shí):公司CEO的報(bào)酬(包括工資、獎(jiǎng)金、期權(quán)、股票增值及解聘引起的損失)與公司績(jī)效或公司價(jià)值的關(guān)聯(lián)程度微弱；盡管股權(quán)激勵(lì)是一種較佳的激勵(lì)方法，在過(guò)去50年中，美國(guó)公司CEO的股權(quán)擁有呈遞減趨勢(shì)。
Yermack(1995，1997)利用1984-1991年美國(guó)792家公眾公司的數(shù)據(jù)，對(duì)CEO股票期權(quán)的激勵(lì)性進(jìn)行了深入研究，結(jié)果發(fā)現(xiàn)9個(gè)以委托代理理論為基礎(chǔ)的假說(shuō)中，有6個(gè)被實(shí)證分析所否定，也就是說(shuō)，股票期權(quán)作為委托代理的激勵(lì)手段及其有效性值得懷疑。
Yermack(1997)發(fā)現(xiàn)CEO股票期權(quán)的報(bào)酬與公司發(fā)布的利好消息緊密相關(guān)，表明公司經(jīng)理層存在操縱消息為自己牟取利益的行為。這相對(duì)于設(shè)立股票和期權(quán)激勵(lì)的初衷而言無(wú)疑是一個(gè)巨大的諷刺。
又如聲譽(yù)市場(chǎng)激勵(lì)也是眾多學(xué)者看好的一種激勵(lì)方式:一方面聲譽(yù)激勵(lì)滿足經(jīng)營(yíng)者的成就感和自我實(shí)現(xiàn)的心里需求，另一方面聲譽(yù)、成就和地位等意味著未來(lái)的收入。但Dewatripont和Tirole的研究表明，經(jīng)理們一般都希望在公司內(nèi)部和經(jīng)理人市場(chǎng)上為自己樹(shù)立良好的口碑。從這個(gè)意義上講，對(duì)聲譽(yù)和職業(yè)生涯的關(guān)注是對(duì)經(jīng)理人的一種正激勵(lì)。
但這種激勵(lì)也有負(fù)面的影響:由于"金色機(jī)會(huì)"的誘惑，關(guān)注于個(gè)人聲譽(yù)的經(jīng)理人可能有充分的激勵(lì)采取短期行為，而這些行動(dòng)常常是以長(zhǎng)期增長(zhǎng)的損失為代價(jià)的。例如在兼并收購(gòu)中，經(jīng)理人員往往由于巨大利益的誘惑，與潛在的收購(gòu)者"串謀"而損害公司的利益，在法制不健全的市場(chǎng)環(huán)境下更會(huì)成為一種普遍現(xiàn)象。這方面，格林柯?tīng)栂凳召?gòu)故事的背后操作應(yīng)該是可以想象的。
同時(shí)又由于經(jīng)理人中的"羊群效應(yīng)"，經(jīng)理人可能忽視個(gè)人信息和判斷而有很強(qiáng)的"復(fù)制"前任經(jīng)理人決策的趨勢(shì)，這種基于聲譽(yù)的模型可能導(dǎo)致經(jīng)理人的保守和短視。因此，聲譽(yù)等隱性激勵(lì)方式是否有效還存在著很大的爭(zhēng)議。
西方公司治理研究中的這些矛盾，不是企業(yè)本身的問(wèn)題，也不是研究本身的問(wèn)題，而是理論適用的問(wèn)題，關(guān)鍵在于治理體系的構(gòu)建。我們可以借助管理學(xué)中的"權(quán)變"理論來(lái)解釋。權(quán)變理論研究的是市場(chǎng)環(huán)境和企業(yè)內(nèi)部制度的關(guān)系。一個(gè)完整的治理邏輯是市場(chǎng)----治理結(jié)構(gòu)----治理行為----治理績(jī)效。其中市場(chǎng)化程度和效率是邏輯的起點(diǎn):沒(méi)有完善的法律體系、可實(shí)施的具體細(xì)則以及法律的執(zhí)行力度，股票期權(quán)就會(huì)流于形式。
如我國(guó)的MBO制度，在很大程度上不僅沒(méi)有成為企業(yè)效益提高的制度路徑，反而成為尋租的沃土；沒(méi)有良好的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)和聲譽(yù)檔案管理體系，"聲譽(yù)模型"就屬于空談；沒(méi)有高昂的違約成本，機(jī)會(huì)主義就會(huì)盛行，只有當(dāng)機(jī)會(huì)主義者把"機(jī)會(huì)"看成是"毒藥"時(shí)，機(jī)會(huì)主義才會(huì)得到遏制。
因此，簡(jiǎn)單地說(shuō)，只有外部治理充滿效率時(shí)，內(nèi)部治理才會(huì)產(chǎn)生效益。