第一，董事表決回避制度的含義和意義。是指董事會(huì)通過(guò)某項(xiàng)決議時(shí)，與該項(xiàng)決議有特別利害關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避，不得行使表決權(quán)。
第二，董事表決回避的適用范圍。
首先，適用于直接利益的沖突的場(chǎng)合——董事與公司之間進(jìn)行自我交易。
其次，適用于間接利益沖突的場(chǎng)合——與董事有利害關(guān)系的第三人與公司進(jìn)行交易。上市公司董事與董事會(huì)決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
第三，董事表決回避的實(shí)行。上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該 事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。
第二，董事表決回避的適用范圍。
首先，適用于直接利益的沖突的場(chǎng)合——董事與公司之間進(jìn)行自我交易。
其次，適用于間接利益沖突的場(chǎng)合——與董事有利害關(guān)系的第三人與公司進(jìn)行交易。上市公司董事與董事會(huì)決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
第三，董事表決回避的實(shí)行。上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該 事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。