公司的一般規(guī)定
1、公司的設(shè)立
（1）含義：公司設(shè)立是指公司設(shè)立人依照法定的條件和程序，為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的行為。公司設(shè)立不同于公司的設(shè)立登記，設(shè)立登記是整個(gè)設(shè)立過程的最后一個(gè)步驟，也不同于公司成立，公司成立是公司設(shè)立的結(jié)果，是事實(shí)狀態(tài)。
（2）立法體例：自由主義、特許主義、核準(zhǔn)主義、準(zhǔn)則主義。
★現(xiàn)在我國兩種公司的設(shè)立都是準(zhǔn)則主義，不再審批
（3）設(shè)立方式（F 78）
發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。
募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司?！邢薰静荒苣技O(shè)立
（4）設(shè)立中的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)與設(shè)立申請人
設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。
設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立國有獨(dú)資公司，應(yīng)當(dāng)由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作為申請人,申請?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由董事會向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。
2、公司的章程（F11）
（1）概念與效力
章程是公司必備的，規(guī)定其名稱、宗旨、資本、組織機(jī)構(gòu)等對內(nèi)對外事務(wù)的基本法律文件?！仨毜怯?，必須公示
章程的效力只及于公司自身
（2）訂立與變更
公司章程的訂立通常有兩種方式：
一是共同訂立，是指由全體股東或發(fā)起人共同起草、協(xié)商制訂公司章程，否則，公司章程不得生效；→發(fā)起設(shè)立的方式
二是部分訂立，是指由股東或發(fā)起人中的部分成員負(fù)責(zé)起草、制訂公司章程，而后再經(jīng)其他股東或發(fā)起人簽字同意的制訂方式。→募集設(shè)立的方式
章程變更登記是對抗要件，不是生效要件
3、公司資本三原則
注冊資本，是指公司在設(shè)立時(shí)籌集的、由章程載明的、經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊的資本。
有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額；
股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的實(shí)收股本總額。
（1）資本確定原則（法定資本制），是指公司設(shè)立時(shí)應(yīng)在章程中載明的公司資本總額，并由發(fā)起人認(rèn)足或繳足，否則公司不能成立。
我國現(xiàn)在是一定程度的授權(quán)資本制（允許分批、分期交付）
（2）資本維持原則，是指公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。這是資本確定原則的延伸。該原則具體體現(xiàn)在下列制度上：
①有限責(zé)任公司的股東在公司登記成立后不得抽逃出資；股份有限公司的發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。（F36、92）
②股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。（F128）
③公司不得收購本公司的股票，但是，有下列情形之一的除外：（F143）
A、減少公司注冊資本；
B、與持有本公司股份的其他公司合并；
C、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（股票期權(quán)制度）
D、股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
公司因前款第（A）項(xiàng)至第（C）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（A）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（B）項(xiàng)、第（D）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照上述第（C）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
注意：公司也不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
（3）資本不變原則，是指公司資本總額一旦確定，非經(jīng)法定程序，不得任意變動。
公司法對公司增加注冊資本實(shí)行股東自治，而對公司減少注冊資本則實(shí)行嚴(yán)格的限制。
（4）對公司資本與公司資產(chǎn)的再認(rèn)識
4、公司債券
公司債券是指公司依照法定條件和程序發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。
公司債券的主要種類與轉(zhuǎn)讓
（1）記名債券與無記名債券（F161）；
記名的背書轉(zhuǎn)讓，不記名的交付轉(zhuǎn)讓
（2）轉(zhuǎn)換公司債券與非轉(zhuǎn)換公司債券（F162、163）
只有上市公司能發(fā)行可轉(zhuǎn)債，轉(zhuǎn)換的權(quán)力由債權(quán)持有人享有
5、股東
（1）概念：股東是指向公司出資、持有公司股份、享有股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)的人。
（2）股東的范圍與能力。
非法人組織也可以是股東，自然人不要求具有行為能力，發(fā)起人除外
（3）股東權(quán)的實(shí)質(zhì)是社員權(quán)
A、自益權(quán)與共益權(quán)
B、單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)（有持股比例要求）。
1、公司的設(shè)立
（1）含義：公司設(shè)立是指公司設(shè)立人依照法定的條件和程序，為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的行為。公司設(shè)立不同于公司的設(shè)立登記，設(shè)立登記是整個(gè)設(shè)立過程的最后一個(gè)步驟，也不同于公司成立，公司成立是公司設(shè)立的結(jié)果，是事實(shí)狀態(tài)。
（2）立法體例：自由主義、特許主義、核準(zhǔn)主義、準(zhǔn)則主義。
★現(xiàn)在我國兩種公司的設(shè)立都是準(zhǔn)則主義，不再審批
（3）設(shè)立方式（F 78）
發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。
募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司?！邢薰静荒苣技O(shè)立
（4）設(shè)立中的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)與設(shè)立申請人
設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。
設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立國有獨(dú)資公司，應(yīng)當(dāng)由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作為申請人,申請?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由董事會向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。
2、公司的章程（F11）
（1）概念與效力
章程是公司必備的，規(guī)定其名稱、宗旨、資本、組織機(jī)構(gòu)等對內(nèi)對外事務(wù)的基本法律文件?！仨毜怯?，必須公示
章程的效力只及于公司自身
（2）訂立與變更
公司章程的訂立通常有兩種方式：
一是共同訂立，是指由全體股東或發(fā)起人共同起草、協(xié)商制訂公司章程，否則，公司章程不得生效；→發(fā)起設(shè)立的方式
二是部分訂立，是指由股東或發(fā)起人中的部分成員負(fù)責(zé)起草、制訂公司章程，而后再經(jīng)其他股東或發(fā)起人簽字同意的制訂方式。→募集設(shè)立的方式
章程變更登記是對抗要件，不是生效要件
3、公司資本三原則
注冊資本，是指公司在設(shè)立時(shí)籌集的、由章程載明的、經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊的資本。
有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額；
股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的實(shí)收股本總額。
（1）資本確定原則（法定資本制），是指公司設(shè)立時(shí)應(yīng)在章程中載明的公司資本總額，并由發(fā)起人認(rèn)足或繳足，否則公司不能成立。
我國現(xiàn)在是一定程度的授權(quán)資本制（允許分批、分期交付）
（2）資本維持原則，是指公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。這是資本確定原則的延伸。該原則具體體現(xiàn)在下列制度上：
①有限責(zé)任公司的股東在公司登記成立后不得抽逃出資；股份有限公司的發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。（F36、92）
②股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。（F128）
③公司不得收購本公司的股票，但是，有下列情形之一的除外：（F143）
A、減少公司注冊資本；
B、與持有本公司股份的其他公司合并；
C、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（股票期權(quán)制度）
D、股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
公司因前款第（A）項(xiàng)至第（C）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（A）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（B）項(xiàng)、第（D）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照上述第（C）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
注意：公司也不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
（3）資本不變原則，是指公司資本總額一旦確定，非經(jīng)法定程序，不得任意變動。
公司法對公司增加注冊資本實(shí)行股東自治，而對公司減少注冊資本則實(shí)行嚴(yán)格的限制。
（4）對公司資本與公司資產(chǎn)的再認(rèn)識
4、公司債券
公司債券是指公司依照法定條件和程序發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。
公司債券的主要種類與轉(zhuǎn)讓
（1）記名債券與無記名債券（F161）；
記名的背書轉(zhuǎn)讓，不記名的交付轉(zhuǎn)讓
（2）轉(zhuǎn)換公司債券與非轉(zhuǎn)換公司債券（F162、163）
只有上市公司能發(fā)行可轉(zhuǎn)債，轉(zhuǎn)換的權(quán)力由債權(quán)持有人享有
5、股東
（1）概念：股東是指向公司出資、持有公司股份、享有股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)的人。
（2）股東的范圍與能力。
非法人組織也可以是股東，自然人不要求具有行為能力，發(fā)起人除外
（3）股東權(quán)的實(shí)質(zhì)是社員權(quán)
A、自益權(quán)與共益權(quán)
B、單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)（有持股比例要求）。