第三章法人
1.一般規(guī)定：
a.法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力：從法人成立時(shí)產(chǎn)生，到法人終止時(shí)消滅。
b.法人應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)依法成立。(二)有必要的財(cái)產(chǎn)或者經(jīng)費(fèi)。
(三)有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所。(四)能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
c.法人機(jī)關(guān)：根據(jù)法律、章程或條例的規(guī)定，于法人成立時(shí)產(chǎn)生(具有法定性)，具有如下特點(diǎn)：
(一)根據(jù)法律、章程或條例的規(guī)定而設(shè)立。
(二)法人機(jī)關(guān)是法人的有機(jī)組成部分。
(三)法人機(jī)關(guān)是形成、表示和實(shí)現(xiàn)法人意志的機(jī)構(gòu)。法人機(jī)關(guān)的行為即為法人行為。
(四)法人機(jī)關(guān)是法人的領(lǐng)導(dǎo)或代表機(jī)關(guān)。
(五)由單個(gè)個(gè)人或集體組成，單個(gè)個(gè)人形成的法人機(jī)關(guān)稱為獨(dú)任機(jī)關(guān)，如全民所有制企業(yè)的廠長，由集體組成的法人機(jī)關(guān)稱為合議制機(jī)關(guān)，如股東大會(huì)，董事會(huì)等。
d.法定代表人：依照法律或者法人組織章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，是法人的法定代表人。特點(diǎn)如下：法定性，無行政正職時(shí)為常務(wù)付職，無常務(wù)付職時(shí)為主持行政工作的付職。
e.住所：法人以它的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。
f.終止：法人終止，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，停止清算范圍外的活動(dòng)。
在法定代表人和法人關(guān)系的問題上，下列哪些表述是正確的?
A.法定代表人既是法人的代表人，又是法人機(jī)關(guān)的代表人
B.法定代表人履行職務(wù)的行為是法人的行為
C.法定代表人只能是法人單位的行政正職負(fù)責(zé)人
D.法定代表人的代表權(quán)源于法律和章程，而不是源于法人的授權(quán)
BD。本題考法定代表人。
《民法通則》第38條規(guī)定：“依照法律或者法人組織章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，是法人的法定代表人?！钡?3條規(guī)定：“企業(yè)法人對(duì)它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動(dòng)，承擔(dān)民事責(zé)任?！盉D當(dāng)選。公司法人機(jī)關(guān)有董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)，法定代表人不可能同時(shí)是這些機(jī)關(guān)的代表人。A不選?！睹裨V法意見》第38條第1款規(guī)定：“法人的正職負(fù)責(zé)人是法人的法定代表人。沒有正職負(fù)責(zé)人的，由主持工作的副職負(fù)責(zé)人擔(dān)任法定代表人。設(shè)有董事會(huì)的法人，以董事長為法定代表人;沒有董事長的法人，經(jīng)董事會(huì)授權(quán)的負(fù)責(zé)人可作為法人的法定代表人?！盋不選。
2.法人的分類：
(一)企業(yè)法人，機(jī)關(guān)法人，事業(yè)單位法人，社會(huì)團(tuán)體法人(如基金會(huì)法人)，設(shè)立程序上，企業(yè)法人須經(jīng)過審批登記或核準(zhǔn)登記;機(jī)關(guān)法人，依法律或者行政命令;事業(yè)單位法人依法律或行政命令，或依登記設(shè)立;社會(huì)團(tuán)體法人，需要登記則必須經(jīng)過登記。
a.有獨(dú)立經(jīng)費(fèi)的機(jī)關(guān)從成立之日起，具有法人資格;b.具備法人條件的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體，依法不需要辦理法人登記的，從成立之日起，具有法人資格;依法需要辦理法人登記的，經(jīng)核準(zhǔn)登記，取得法人資格;企業(yè)法人均須辦理法人登記，自領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起取得法人資格。
(二)社團(tuán)法人(社員權(quán)，人的組合，如公司、合作社、各種協(xié)會(huì)與學(xué)會(huì))與財(cái)團(tuán)法人(財(cái)產(chǎn)權(quán)，財(cái)產(chǎn)組合，如基金會(huì)、寺院、慈善組織)
(三)營利法人(我國僅指企業(yè)法人)與公益法人。
(四)本國法人與外國法人。
3.企業(yè)法人：
A.企業(yè)法人的根本特征：將其所獲利潤分配給出資者。
B.取得資格：
a.全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)有符合國家規(guī)定的資金數(shù)額，有組織章程、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。
b.在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)，中外合作經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè)，具備法人條件的，依法經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得中國法人資格。
C.特別企業(yè)法人：
法律法規(guī) 具備法人資格 不具備法人資格
《鐵路法》 各鐵路局、鐵路分局 火車站
《郵政法》 郵電局、郵政局、電信局 郵電所
《銀行法》 人行、各商業(yè)銀行總行 各銀行分行、支行
《保險(xiǎn)法》 總公司 分公司
《航空法》 航空公司、機(jī)場(chǎng) —
D.相關(guān)規(guī)定：
a企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營。
b企業(yè)法人對(duì)它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動(dòng)，承擔(dān)民事責(zé)任。法定代表人變更的，必須辦理變更登記，否則不能對(duì)抗善意第三人。注：法人的設(shè)立登記具有生效效力(公示效力)，法人的其它登記僅具有對(duì)抗效力。如，甲企業(yè)注冊(cè)100萬，實(shí)際出資20萬，甲企業(yè)與其它企業(yè)發(fā)生債務(wù)糾紛時(shí)，合同無效?有效合同?無效合同，投資人負(fù)無限責(zé)任?有效合同，投資人負(fù)補(bǔ)充責(zé)任?此時(shí)企業(yè)登記則合同成立，股東負(fù)補(bǔ)充的有限責(zé)任。
民法上的“有限責(zé)任”指：()
A.法人對(duì)其債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任
B.法人的出資者對(duì)法人債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任
C.法人的法定代表人對(duì)法人的債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任
D.法人的職工對(duì)法人債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任
[參考答案]：B[解析]：主要應(yīng)當(dāng)掌握“無限責(zé)任”與“有限責(zé)任”的區(qū)別。所謂“無限責(zé)任”，是指責(zé)任人以自己的全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)然債務(wù)人以“自己的全部財(cái)產(chǎn)”承擔(dān)責(zé)任中的“全部財(cái)產(chǎn)”仍是有限的，而非無限的。因此與“無限責(zé)任”相區(qū)別，所謂“有限責(zé)任”，是指責(zé)任人以其所有財(cái)產(chǎn)中的一部分財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)然廣義的有限責(zé)任還包括限額賠償?shù)膬?nèi)容。根據(jù)這種區(qū)別，只有法人的股東對(duì)法人債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，而法人自己對(duì)外承擔(dān)責(zé)任時(shí)，仍是以全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，因此，在性質(zhì)上不屬于有限責(zé)任。
補(bǔ)充：登記，是合同生效要件，還是所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的要件?有些一個(gè)生效，有些兩個(gè)有效
房屋買賣，僅僅發(fā)生物權(quán)法上的效力(所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力)，買賣合同有效，能請(qǐng)求繼續(xù)履行或支付違約金，但不發(fā)生所有轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)的效力，不影響合同效力，汽車買賣遵循這一規(guī)則;
抵押登記，兩個(gè)生效，必須登記的抵押物，擔(dān)保法規(guī)定，登記為抵押合同生效要件，同時(shí)也是抵押權(quán)產(chǎn)生的效力;
登記僅產(chǎn)生對(duì)抗效力，如企業(yè)的變更登記、注銷登記是對(duì)抗效力，設(shè)立登記是生效效力
海商法、民用航空法，海船和航空器的效力是對(duì)抗效力，不是生效效力;擔(dān)保法規(guī)定，不是必須登記的其它物僅僅是對(duì)抗效力。
c.企業(yè)法人分立、合并上或有其他重要事項(xiàng)(如企業(yè)名稱權(quán)的轉(zhuǎn)讓)變更，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理登記并公告。有限責(zé)任公司在符合法定條件的前提下，經(jīng)全體股東一致同意，可以變更為股份公司，但這種公司組織形式的變更，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院授權(quán)部門或省組人民政府的批準(zhǔn)，方為有效。
d.企業(yè)法人分立、合并，它的權(quán)利和義務(wù)由變更后的法人享有和承擔(dān)。(注意內(nèi)部債務(wù)承擔(dān)協(xié)議是有效的，只是不能對(duì)抗善意第三人)企業(yè)法人的合并應(yīng)經(jīng)債權(quán)人同意或向債權(quán)人提供擔(dān)保，否則不能發(fā)生合并的法律后果;企業(yè)法人的分立應(yīng)經(jīng)債權(quán)人同意或向債權(quán)人提供擔(dān)保，否則債權(quán)人反對(duì)的，則不發(fā)生分立的法律后果(即承擔(dān)連帶責(zé)任)。
E.終止：
a.企業(yè)法人由于下列原因之一終止：
(一)依法被撤銷。(二)解散。(三)依法宣告破產(chǎn)。(四)其他原因。
b.注銷：企業(yè)法人終止，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記并公告。
c.清算：
(一)解散或撤銷：應(yīng)當(dāng)由其主管機(jī)關(guān)組織清算小組進(jìn)行清算。
(二)被宣告破產(chǎn)：應(yīng)當(dāng)由法院組織有關(guān)機(jī)關(guān)和有關(guān)人員成立清算組織進(jìn)行清算。
(三)清算組織可以用自己的名義參加對(duì)于涉及終止的企業(yè)法人債權(quán)、債務(wù)的民事訴訟。
(四)以逃避債務(wù)責(zé)任為目的而成立的清算組織，其實(shí)施的民事行為無效。
(五)清算期間，該企業(yè)仍有權(quán)利能力和行為能力，但僅在清算范圍內(nèi)活動(dòng)。
例如：A企業(yè)清算期，與B企業(yè)簽訂合同，有效?無效?可撤銷?效力待定?
F.責(zé)任承擔(dān)：
a.企業(yè)責(zé)任承擔(dān)：
(一)全民所有制企業(yè)法人以國家授予它經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。
(二)集體所有制企業(yè)法人以企業(yè)所有的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。
(三)中外合資經(jīng)營企業(yè)法人、中外合作經(jīng)營企業(yè)法人和外資企業(yè)法人以企業(yè)所有的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外。
b.個(gè)人責(zé)任歸為企業(yè)責(zé)任：企業(yè)法人的法定代表人和其他工作人員，以法人名義從事的經(jīng)營活動(dòng)，給他人造成經(jīng)濟(jì)損失的，企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。
c.企業(yè)法人有下列情形之一的，除法人承擔(dān)責(zé)任外，對(duì)法定代表人可以給予行政處分、罰款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：
(一)超出登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍從事非法經(jīng)營的。
(二)向登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)機(jī)關(guān)隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假的。
(三)抽逃資金、隱匿財(cái)產(chǎn)逃避債務(wù)的。
(四)解散、被撤銷、被宣告破產(chǎn)后，擅自處理財(cái)產(chǎn)的。
(五)變更、終止時(shí)不及時(shí)申請(qǐng)辦理登記和公告，使利害關(guān)系人遭受重大損失的。
(六)從事法律禁止的其他活動(dòng)，損害國家利益或者社會(huì)公共利益的。
d.法院在審理案件中，依法對(duì)企業(yè)法定代表人或者其他人采用罰款、拘留制裁措施，必須經(jīng)院長批準(zhǔn)，另行制作民事制裁決定書。被制裁人對(duì)決定不服的，在收到?jīng)Q定書的次日起10日內(nèi)可以向上一級(jí)法院申請(qǐng)復(fù)議一次。復(fù)議期間，決定暫不執(zhí)行。
e.企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)
⑴。成立條件：
(一)依法成立。(二)有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所(獨(dú)立名稱權(quán))。
(三)有一定的財(cái)產(chǎn)或經(jīng)費(fèi)
⑵。類型：非獨(dú)立性分支機(jī)構(gòu);相對(duì)獨(dú)立性分支機(jī)構(gòu)(如某某銀行某某支行)，相對(duì)獨(dú)立性的分支機(jī)構(gòu)的行為后果由分支機(jī)構(gòu)和所屬法人連帶承擔(dān)，即先由分支機(jī)構(gòu)承擔(dān)，分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)不足以清償對(duì)外債務(wù)時(shí)，不足部分則由設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的法人承擔(dān)(補(bǔ)充責(zé)任)。
4.聯(lián)營：
A.聯(lián)營類型比較：
法人型 組成新的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，具備法人條件的，經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。
合伙型 共同經(jīng)營、不具備法人條件的，由聯(lián)營各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定負(fù)連帶責(zé)任的，承擔(dān)連帶責(zé)任。
合同型 按照合同的約定各自獨(dú)立經(jīng)營的，它的權(quán)利和義務(wù)由合同約定，各自承擔(dān)民事責(zé)任。
B. 聯(lián)營中的非法行為：
區(qū)別 后果
保底條款 1.參與共同經(jīng)營。
2.分享盈利，不承擔(dān)虧損?！?.條款無效。
2.收取的固定利潤應(yīng)如數(shù)退出，用于補(bǔ)償聯(lián)營企業(yè)虧損。
3.如無虧損或有剩余，應(yīng)重新合理分配或按投資比例分配。
明為聯(lián)營實(shí)為借貸 1.不參與共同經(jīng)營。
2.不分享盈利，也不承擔(dān)虧損，只按比例收取固定利潤?！?. 合同無效。
2. 除本金可返還，利息予以沒收。
3. 對(duì)另一方處以相當(dāng)于銀行利息的罰款。
下列民事行為中，屬于部分無效的民事行為的有：()
A.甲(18周歲)將自己價(jià)值1000元的MP3播放器與乙(21歲)的一套價(jià)值2100元的叢書進(jìn)行交換
B.甲與乙簽訂了一份價(jià)值20萬元的買賣合同，合同中規(guī)定定金為5萬元
C.甲公司與乙公司簽訂一份“明為聯(lián)營，實(shí)為借貸”的協(xié)議
D.甲公司與乙公司簽訂一份聯(lián)營協(xié)議，但該聯(lián)營協(xié)議有保底條款BD
1.一般規(guī)定：
a.法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力：從法人成立時(shí)產(chǎn)生，到法人終止時(shí)消滅。
b.法人應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)依法成立。(二)有必要的財(cái)產(chǎn)或者經(jīng)費(fèi)。
(三)有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所。(四)能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
c.法人機(jī)關(guān)：根據(jù)法律、章程或條例的規(guī)定，于法人成立時(shí)產(chǎn)生(具有法定性)，具有如下特點(diǎn)：
(一)根據(jù)法律、章程或條例的規(guī)定而設(shè)立。
(二)法人機(jī)關(guān)是法人的有機(jī)組成部分。
(三)法人機(jī)關(guān)是形成、表示和實(shí)現(xiàn)法人意志的機(jī)構(gòu)。法人機(jī)關(guān)的行為即為法人行為。
(四)法人機(jī)關(guān)是法人的領(lǐng)導(dǎo)或代表機(jī)關(guān)。
(五)由單個(gè)個(gè)人或集體組成，單個(gè)個(gè)人形成的法人機(jī)關(guān)稱為獨(dú)任機(jī)關(guān)，如全民所有制企業(yè)的廠長，由集體組成的法人機(jī)關(guān)稱為合議制機(jī)關(guān)，如股東大會(huì)，董事會(huì)等。
d.法定代表人：依照法律或者法人組織章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，是法人的法定代表人。特點(diǎn)如下：法定性，無行政正職時(shí)為常務(wù)付職，無常務(wù)付職時(shí)為主持行政工作的付職。
e.住所：法人以它的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。
f.終止：法人終止，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，停止清算范圍外的活動(dòng)。
在法定代表人和法人關(guān)系的問題上，下列哪些表述是正確的?
A.法定代表人既是法人的代表人，又是法人機(jī)關(guān)的代表人
B.法定代表人履行職務(wù)的行為是法人的行為
C.法定代表人只能是法人單位的行政正職負(fù)責(zé)人
D.法定代表人的代表權(quán)源于法律和章程，而不是源于法人的授權(quán)
BD。本題考法定代表人。
《民法通則》第38條規(guī)定：“依照法律或者法人組織章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，是法人的法定代表人?！钡?3條規(guī)定：“企業(yè)法人對(duì)它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動(dòng)，承擔(dān)民事責(zé)任?！盉D當(dāng)選。公司法人機(jī)關(guān)有董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)，法定代表人不可能同時(shí)是這些機(jī)關(guān)的代表人。A不選?！睹裨V法意見》第38條第1款規(guī)定：“法人的正職負(fù)責(zé)人是法人的法定代表人。沒有正職負(fù)責(zé)人的，由主持工作的副職負(fù)責(zé)人擔(dān)任法定代表人。設(shè)有董事會(huì)的法人，以董事長為法定代表人;沒有董事長的法人，經(jīng)董事會(huì)授權(quán)的負(fù)責(zé)人可作為法人的法定代表人?！盋不選。
2.法人的分類：
(一)企業(yè)法人，機(jī)關(guān)法人，事業(yè)單位法人，社會(huì)團(tuán)體法人(如基金會(huì)法人)，設(shè)立程序上，企業(yè)法人須經(jīng)過審批登記或核準(zhǔn)登記;機(jī)關(guān)法人，依法律或者行政命令;事業(yè)單位法人依法律或行政命令，或依登記設(shè)立;社會(huì)團(tuán)體法人，需要登記則必須經(jīng)過登記。
a.有獨(dú)立經(jīng)費(fèi)的機(jī)關(guān)從成立之日起，具有法人資格;b.具備法人條件的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體，依法不需要辦理法人登記的，從成立之日起，具有法人資格;依法需要辦理法人登記的，經(jīng)核準(zhǔn)登記，取得法人資格;企業(yè)法人均須辦理法人登記，自領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起取得法人資格。
(二)社團(tuán)法人(社員權(quán)，人的組合，如公司、合作社、各種協(xié)會(huì)與學(xué)會(huì))與財(cái)團(tuán)法人(財(cái)產(chǎn)權(quán)，財(cái)產(chǎn)組合，如基金會(huì)、寺院、慈善組織)
(三)營利法人(我國僅指企業(yè)法人)與公益法人。
(四)本國法人與外國法人。
3.企業(yè)法人：
A.企業(yè)法人的根本特征：將其所獲利潤分配給出資者。
B.取得資格：
a.全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)有符合國家規(guī)定的資金數(shù)額，有組織章程、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。
b.在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)，中外合作經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè)，具備法人條件的，依法經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得中國法人資格。
C.特別企業(yè)法人：
法律法規(guī) 具備法人資格 不具備法人資格
《鐵路法》 各鐵路局、鐵路分局 火車站
《郵政法》 郵電局、郵政局、電信局 郵電所
《銀行法》 人行、各商業(yè)銀行總行 各銀行分行、支行
《保險(xiǎn)法》 總公司 分公司
《航空法》 航空公司、機(jī)場(chǎng) —
D.相關(guān)規(guī)定：
a企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營。
b企業(yè)法人對(duì)它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動(dòng)，承擔(dān)民事責(zé)任。法定代表人變更的，必須辦理變更登記，否則不能對(duì)抗善意第三人。注：法人的設(shè)立登記具有生效效力(公示效力)，法人的其它登記僅具有對(duì)抗效力。如，甲企業(yè)注冊(cè)100萬，實(shí)際出資20萬，甲企業(yè)與其它企業(yè)發(fā)生債務(wù)糾紛時(shí)，合同無效?有效合同?無效合同，投資人負(fù)無限責(zé)任?有效合同，投資人負(fù)補(bǔ)充責(zé)任?此時(shí)企業(yè)登記則合同成立，股東負(fù)補(bǔ)充的有限責(zé)任。
民法上的“有限責(zé)任”指：()
A.法人對(duì)其債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任
B.法人的出資者對(duì)法人債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任
C.法人的法定代表人對(duì)法人的債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任
D.法人的職工對(duì)法人債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任
[參考答案]：B[解析]：主要應(yīng)當(dāng)掌握“無限責(zé)任”與“有限責(zé)任”的區(qū)別。所謂“無限責(zé)任”，是指責(zé)任人以自己的全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)然債務(wù)人以“自己的全部財(cái)產(chǎn)”承擔(dān)責(zé)任中的“全部財(cái)產(chǎn)”仍是有限的，而非無限的。因此與“無限責(zé)任”相區(qū)別，所謂“有限責(zé)任”，是指責(zé)任人以其所有財(cái)產(chǎn)中的一部分財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)然廣義的有限責(zé)任還包括限額賠償?shù)膬?nèi)容。根據(jù)這種區(qū)別，只有法人的股東對(duì)法人債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，而法人自己對(duì)外承擔(dān)責(zé)任時(shí)，仍是以全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，因此，在性質(zhì)上不屬于有限責(zé)任。
補(bǔ)充：登記，是合同生效要件，還是所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的要件?有些一個(gè)生效，有些兩個(gè)有效
房屋買賣，僅僅發(fā)生物權(quán)法上的效力(所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力)，買賣合同有效，能請(qǐng)求繼續(xù)履行或支付違約金，但不發(fā)生所有轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)的效力，不影響合同效力，汽車買賣遵循這一規(guī)則;
抵押登記，兩個(gè)生效，必須登記的抵押物，擔(dān)保法規(guī)定，登記為抵押合同生效要件，同時(shí)也是抵押權(quán)產(chǎn)生的效力;
登記僅產(chǎn)生對(duì)抗效力，如企業(yè)的變更登記、注銷登記是對(duì)抗效力，設(shè)立登記是生效效力
海商法、民用航空法，海船和航空器的效力是對(duì)抗效力，不是生效效力;擔(dān)保法規(guī)定，不是必須登記的其它物僅僅是對(duì)抗效力。
c.企業(yè)法人分立、合并上或有其他重要事項(xiàng)(如企業(yè)名稱權(quán)的轉(zhuǎn)讓)變更，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理登記并公告。有限責(zé)任公司在符合法定條件的前提下，經(jīng)全體股東一致同意，可以變更為股份公司，但這種公司組織形式的變更，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院授權(quán)部門或省組人民政府的批準(zhǔn)，方為有效。
d.企業(yè)法人分立、合并，它的權(quán)利和義務(wù)由變更后的法人享有和承擔(dān)。(注意內(nèi)部債務(wù)承擔(dān)協(xié)議是有效的，只是不能對(duì)抗善意第三人)企業(yè)法人的合并應(yīng)經(jīng)債權(quán)人同意或向債權(quán)人提供擔(dān)保，否則不能發(fā)生合并的法律后果;企業(yè)法人的分立應(yīng)經(jīng)債權(quán)人同意或向債權(quán)人提供擔(dān)保，否則債權(quán)人反對(duì)的，則不發(fā)生分立的法律后果(即承擔(dān)連帶責(zé)任)。
E.終止：
a.企業(yè)法人由于下列原因之一終止：
(一)依法被撤銷。(二)解散。(三)依法宣告破產(chǎn)。(四)其他原因。
b.注銷：企業(yè)法人終止，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記并公告。
c.清算：
(一)解散或撤銷：應(yīng)當(dāng)由其主管機(jī)關(guān)組織清算小組進(jìn)行清算。
(二)被宣告破產(chǎn)：應(yīng)當(dāng)由法院組織有關(guān)機(jī)關(guān)和有關(guān)人員成立清算組織進(jìn)行清算。
(三)清算組織可以用自己的名義參加對(duì)于涉及終止的企業(yè)法人債權(quán)、債務(wù)的民事訴訟。
(四)以逃避債務(wù)責(zé)任為目的而成立的清算組織，其實(shí)施的民事行為無效。
(五)清算期間，該企業(yè)仍有權(quán)利能力和行為能力，但僅在清算范圍內(nèi)活動(dòng)。
例如：A企業(yè)清算期，與B企業(yè)簽訂合同，有效?無效?可撤銷?效力待定?
F.責(zé)任承擔(dān)：
a.企業(yè)責(zé)任承擔(dān)：
(一)全民所有制企業(yè)法人以國家授予它經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。
(二)集體所有制企業(yè)法人以企業(yè)所有的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。
(三)中外合資經(jīng)營企業(yè)法人、中外合作經(jīng)營企業(yè)法人和外資企業(yè)法人以企業(yè)所有的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外。
b.個(gè)人責(zé)任歸為企業(yè)責(zé)任：企業(yè)法人的法定代表人和其他工作人員，以法人名義從事的經(jīng)營活動(dòng)，給他人造成經(jīng)濟(jì)損失的，企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。
c.企業(yè)法人有下列情形之一的，除法人承擔(dān)責(zé)任外，對(duì)法定代表人可以給予行政處分、罰款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：
(一)超出登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍從事非法經(jīng)營的。
(二)向登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)機(jī)關(guān)隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假的。
(三)抽逃資金、隱匿財(cái)產(chǎn)逃避債務(wù)的。
(四)解散、被撤銷、被宣告破產(chǎn)后，擅自處理財(cái)產(chǎn)的。
(五)變更、終止時(shí)不及時(shí)申請(qǐng)辦理登記和公告，使利害關(guān)系人遭受重大損失的。
(六)從事法律禁止的其他活動(dòng)，損害國家利益或者社會(huì)公共利益的。
d.法院在審理案件中，依法對(duì)企業(yè)法定代表人或者其他人采用罰款、拘留制裁措施，必須經(jīng)院長批準(zhǔn)，另行制作民事制裁決定書。被制裁人對(duì)決定不服的，在收到?jīng)Q定書的次日起10日內(nèi)可以向上一級(jí)法院申請(qǐng)復(fù)議一次。復(fù)議期間，決定暫不執(zhí)行。
e.企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)
⑴。成立條件：
(一)依法成立。(二)有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所(獨(dú)立名稱權(quán))。
(三)有一定的財(cái)產(chǎn)或經(jīng)費(fèi)
⑵。類型：非獨(dú)立性分支機(jī)構(gòu);相對(duì)獨(dú)立性分支機(jī)構(gòu)(如某某銀行某某支行)，相對(duì)獨(dú)立性的分支機(jī)構(gòu)的行為后果由分支機(jī)構(gòu)和所屬法人連帶承擔(dān)，即先由分支機(jī)構(gòu)承擔(dān)，分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)不足以清償對(duì)外債務(wù)時(shí)，不足部分則由設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的法人承擔(dān)(補(bǔ)充責(zé)任)。
4.聯(lián)營：
A.聯(lián)營類型比較：
法人型 組成新的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，具備法人條件的，經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。
合伙型 共同經(jīng)營、不具備法人條件的，由聯(lián)營各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定負(fù)連帶責(zé)任的，承擔(dān)連帶責(zé)任。
合同型 按照合同的約定各自獨(dú)立經(jīng)營的，它的權(quán)利和義務(wù)由合同約定，各自承擔(dān)民事責(zé)任。
B. 聯(lián)營中的非法行為：
區(qū)別 后果
保底條款 1.參與共同經(jīng)營。
2.分享盈利，不承擔(dān)虧損?！?.條款無效。
2.收取的固定利潤應(yīng)如數(shù)退出，用于補(bǔ)償聯(lián)營企業(yè)虧損。
3.如無虧損或有剩余，應(yīng)重新合理分配或按投資比例分配。
明為聯(lián)營實(shí)為借貸 1.不參與共同經(jīng)營。
2.不分享盈利，也不承擔(dān)虧損，只按比例收取固定利潤?！?. 合同無效。
2. 除本金可返還，利息予以沒收。
3. 對(duì)另一方處以相當(dāng)于銀行利息的罰款。
下列民事行為中，屬于部分無效的民事行為的有：()
A.甲(18周歲)將自己價(jià)值1000元的MP3播放器與乙(21歲)的一套價(jià)值2100元的叢書進(jìn)行交換
B.甲與乙簽訂了一份價(jià)值20萬元的買賣合同，合同中規(guī)定定金為5萬元
C.甲公司與乙公司簽訂一份“明為聯(lián)營，實(shí)為借貸”的協(xié)議
D.甲公司與乙公司簽訂一份聯(lián)營協(xié)議，但該聯(lián)營協(xié)議有保底條款BD