第四章 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法和合伙企業(yè)法
一、單項(xiàng)選擇題
1、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人（ ）承擔(dān)責(zé)任。
A、以出資額為限對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)
B、以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)
C、以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)或家庭共有財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任
D、以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶無(wú)限責(zé)任
2、下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的表述中正確的是（ ）
A、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人可以是自然人、法人或者其他組織
B、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任
C、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動(dòng)
D、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)具有法人資格
3、張某于2000年3月設(shè)立乙個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。2000年5月，乙企業(yè)與甲公司簽訂一份買賣合同，根據(jù)合同約定，乙企業(yè)應(yīng)于2000年8月15日前支付給甲公司貨款15萬(wàn)元，但乙企業(yè)一直未支付該款項(xiàng)。2001年1月10日乙企業(yè)解散。2003年5月，甲公司起訴張某，要求張某償還上述15萬(wàn)元債務(wù)。根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）
A、因乙企業(yè)已經(jīng)解散，甲公司的債權(quán)已經(jīng)消滅
B、甲公司可以要求張某以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)15萬(wàn)元的債務(wù)
C、甲公司請(qǐng)求張某償還債務(wù)已超過(guò)訴訟時(shí)效，其請(qǐng)求不能得到支持
D、甲公司請(qǐng)求張某償還債務(wù)的期限應(yīng)于2003年1月屆滿
4、下列人員中，不允許申辦個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的有（ ）
A、農(nóng)村村民
B、商業(yè)銀行工作人員
C、待業(yè)人員
D、辭職人員
5、甲準(zhǔn)備投資設(shè)立一個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，下列各項(xiàng)中，不可以作為甲出資方式的是（ ）
A、技術(shù)勞務(wù)
B、非專利技術(shù)
C、商標(biāo)權(quán)
D、機(jī)器設(shè)備
6、根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)違反法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、稅金，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，或者被判處沒(méi)收財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)先（ ）
A、承擔(dān)民事賠償責(zé)任
B、繳納罰款
C、繳納罰金
D、沒(méi)收財(cái)產(chǎn)
7、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)中，不需要經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ）
A、合伙人以勞務(wù)作為出資
B、合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的部分財(cái)產(chǎn)份額
C、合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)
D、合伙企業(yè)的執(zhí)行人以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保 8、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確，《合伙企業(yè)法》又沒(méi)有規(guī)定的，實(shí)行（ ）的表決辦法
A、合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)
B、合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人三分之二以上通過(guò)
C、合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通過(guò)
D、合伙人一人一票并經(jīng)出席會(huì)議的合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)
9、公民張某于2007年3月25日投資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)甲，后因自己能力有限，委托李某管理企業(yè)事務(wù)，張某與李某簽訂委托管理合同，并載明：李某僅對(duì)5萬(wàn)元以下的交易有決定權(quán)。2007年4月5日，李某以個(gè)人獨(dú)資企業(yè)甲的名義與善意第三人丙公司訂立了一項(xiàng)8萬(wàn)元的買賣合同，丙公司依約供貨，但對(duì)于付款，發(fā)生爭(zhēng)議。下列說(shuō)法正確的是（ ）
A、買賣合同有效，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)依合同履行付款義務(wù)
B、李某的行為屬于超越代理權(quán)，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不能付款
C、張某向丙出具張某和李某訂立的委托管理合同后可不履行付款義務(wù)
D、張某向丙出具張某和李某訂立的委托管理合同后付款5萬(wàn)元，其余款項(xiàng)不付
10、甲、乙、丙三人分別出資2000元買了一套洗滌設(shè)備，設(shè)立了普通合伙企業(yè)。甲準(zhǔn)備將自己所占份額的50%按1000元轉(zhuǎn)讓。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元買下，丙未表態(tài)。丁知道后，表示愿以1000元買下甲轉(zhuǎn)讓的份額。丙見(jiàn)丁想買，隨即向甲表示愿以1000元買下甲轉(zhuǎn)讓的份額。如果合伙企業(yè)對(duì)此沒(méi)有約定，正確的做法是（ ）
A、甲應(yīng)將其份額轉(zhuǎn)讓給乙
B、甲應(yīng)將其份額轉(zhuǎn)讓給丁
C、甲應(yīng)將其份額轉(zhuǎn)讓給丙
D、甲不能轉(zhuǎn)讓
11、甲、乙、丙擬設(shè)立普通合伙企業(yè)，出資比例為4：1：2。合伙協(xié)議約定的利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）
A、按4：1：2的比例分配損益
B、在合伙人之間平均分配損益
C、按3：3：4的比例分配損益
D、利潤(rùn)按3：3：4的比例分配，虧損由丙承擔(dān)
12、甲、乙、丙、丁4人組成一個(gè)運(yùn)輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運(yùn)送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)竟買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質(zhì)押給徐某，借得20萬(wàn)元，競(jìng)買了房子。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，徐某的債權(quán)若得不到實(shí)現(xiàn)，下列表述中，正確的是（ ）
A、應(yīng)當(dāng)要求丁承擔(dān)清償責(zé)任
B、應(yīng)當(dāng)要求甲、乙、丙、丁承擔(dān)連帶清償責(zé)任
C、應(yīng)當(dāng)要求甲、乙承擔(dān)連帶清償責(zé)任
D、應(yīng)當(dāng)要求甲、乙、丁承擔(dān)連帶清償責(zé)任
13、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)解散時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人向清算組申報(bào)債權(quán)的法定期限是（ ）
A、自接到通知書(shū)之日起10日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起10日內(nèi)
B、自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)
C、自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起60日內(nèi)
D、自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起90日內(nèi)
14、合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未按照合伙企業(yè)法的規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，責(zé)令限期登記；逾期不登記的處以2000元以上（ ）以下的罰款
A、5000元
B、20000元
C、3000元
D、10000元
15、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙的情形是（ ）
A、合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中有侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的行為
B、合伙人未履行出資義務(wù)
C、合伙人被法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額
D、合伙人因重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失 二、多項(xiàng)選擇題
1、下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的表述中，錯(cuò)誤的是（ ）。
A、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不是獨(dú)立的民事主體，也不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任
B、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由個(gè)人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān)
C、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)首先以投資人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償，個(gè)人財(cái)產(chǎn)仍不足時(shí)，以投資人的家庭共有財(cái)產(chǎn)清償
D、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格
2、李某以個(gè)人財(cái)產(chǎn)2萬(wàn)元出資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，因經(jīng)營(yíng)不善被迫清算，清算后企業(yè)尚欠債務(wù)6萬(wàn)元未能償還。經(jīng)查，李某個(gè)人有存款0.7萬(wàn)元、股票投資2.5萬(wàn)元；李某家庭有房屋出租金收入0.8萬(wàn)元、國(guó)債投資2萬(wàn)元。對(duì)于未能償還的6萬(wàn)元債務(wù)，可用于償還的有（ ）
A、李某個(gè)人存款0.7萬(wàn)元
B、李某家庭房屋租金收入0.8萬(wàn)元
C、李某個(gè)人的股票投資2.5萬(wàn)元
D、李某家庭的國(guó)債投資2萬(wàn)元
3、趙某、錢某、孫某和李某共同出資設(shè)立一個(gè)普通合伙企業(yè)，錢某被委托單獨(dú)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。錢某因重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書(shū)面通知錢某本人。對(duì)于該除名決議的下列表述中，錯(cuò)誤的是（ ）
A、趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對(duì)錢某單獨(dú)執(zhí)行合伙事務(wù)的委托
B、如果錢某對(duì)除名決議沒(méi)有異議，該除名決議自作出之日起生效
C、如果錢某對(duì)除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴
D、如果錢某對(duì)除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，請(qǐng)求工商行政管理機(jī)關(guān)作出裁決
4、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ）
A、有限合伙人按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額
B、普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額
C、有限合伙企業(yè)的普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?BR> D、有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?BR> 5、根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的下列違法行為中，應(yīng)當(dāng)受到吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照處罰的有（ ）
A、提交虛假文件取得企業(yè)登記，且情節(jié)嚴(yán)重
B、使用的名稱與在登記機(jī)關(guān)登記的名稱不相符合
C、出租營(yíng)業(yè)執(zhí)照，且情節(jié)嚴(yán)重
D、開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)7個(gè)月
6、甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個(gè)普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中正確的有（ ）
A、無(wú)須經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)
B、經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)
C、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無(wú)效
D、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)給善意第三人造成損失的，由甲承擔(dān)賠償責(zé)任
7、投資人委托或者聘用的管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)的人員不得有下列行為（ ）
A、利用職務(wù)上的便利侵占企業(yè)財(cái)產(chǎn)
B、泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密
C、擅自以企業(yè)財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保
D、挪用企業(yè)資金借貸給他人
8、甲與乙欲組成一普通合伙企業(yè)共同經(jīng)營(yíng)電子器材的銷售。下列情形中不能依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定成立合伙企業(yè)的有（ ）
A、若甲為國(guó)有的有限責(zé)任公司，乙為已退休的一名高科技技術(shù)專家，雙方協(xié)商合伙進(jìn)行某項(xiàng)專利技術(shù)產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
B、甲、乙二人關(guān)系極好，口頭約定由甲出資5萬(wàn)元，由乙提供場(chǎng)地共同組成一普通合伙企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)
C、甲、乙約定，為開(kāi)展業(yè)務(wù)活動(dòng)的方便，擬將其二人組成的普通合伙企業(yè)命名為“天河有限責(zé)任公司”
D、甲、乙二人在合伙協(xié)議中約定乙以其勞務(wù)作為對(duì)該合伙企業(yè)的出資
9、依照《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散時(shí)，通知和公告?zhèn)鶛?quán)人的正確做法有（ ）
A、應(yīng)當(dāng)在清算前15日內(nèi)書(shū)面通知債權(quán)人
B、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)
C、無(wú)法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告
D、未接到通知的債權(quán)人，應(yīng)當(dāng)在公告之日起45日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)
10、甲、乙、丙、丁四位律師共同出資設(shè)立合伙制的律師事務(wù)所（屬于特殊普通合伙），在執(zhí)業(yè)過(guò)程中，甲因重大過(guò)失給事務(wù)所造成債務(wù)17萬(wàn)元，乙、丙2人非因故意給事務(wù)所造成債務(wù)20萬(wàn)元，則以上債務(wù)的責(zé)任承擔(dān)符合法律規(guī)定的有（ ）
A、甲造成的債務(wù)甲個(gè)人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，乙、丙、丁不承擔(dān)責(zé)任
B、甲造成的債務(wù)甲個(gè)人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，乙、丙、丁以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)有限責(zé)任
C、乙、丙2人造成的債務(wù)由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任
D、乙、丙2人造成的債務(wù)由此2人承擔(dān)全部責(zé)任 三、判斷題
1、普通合伙企業(yè)的合伙人，必須是具有完全民事行為能力的自然人。（ ）
2、李某于2006年加入某普通合伙企業(yè)，入伙時(shí)與原合伙人簽定合伙協(xié)議，約定其對(duì)入伙前的合伙債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。2007年，合伙企業(yè)外的趙某向該合伙企業(yè)追討2005年的一筆貨款，要求李某承擔(dān)連帶償債責(zé)任，此時(shí)李某可以拒絕。（ ）
3、入伙的新合伙人與原合伙人必須享有同等的權(quán)利，承擔(dān)同等的責(zé)任。（ ）
4、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格，也無(wú)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。（ ）
5、甲向乙借款9萬(wàn)元作為出資與其他3人共同設(shè)立了一個(gè)普通合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間，乙欠合伙企業(yè)貨款9萬(wàn)元，乙可以將其對(duì)甲的債權(quán)抵銷對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。（ ）
6、某個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人聘用甲管理企業(yè)事務(wù)，在個(gè)人獨(dú)資企業(yè)經(jīng)營(yíng)中，甲有權(quán)決定將該企業(yè)的商標(biāo)有償轉(zhuǎn)讓給他人使用。（ ）
7、設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)時(shí)，投資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資。以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，投資人可以在設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)上予以說(shuō)明。（ ）
8、為保證全體合伙人的利益，普通合伙企業(yè)的合伙人不得同本企業(yè)進(jìn)行交易。（ ）
9、普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議沒(méi)有約定合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。（ ）
10、就有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。（ ）
四、綜合分析題
1、2007年1月15日，甲出資5萬(wàn)元設(shè)立A個(gè)人獨(dú)資企業(yè)（下稱“A企業(yè)”），主要從事服裝的加工。甲聘請(qǐng)乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)規(guī)定，凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的超過(guò)1萬(wàn)元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意第三人丙購(gòu)入價(jià)值2萬(wàn)元的貨物。3月15日，乙未經(jīng)甲的同意，自己同A企業(yè)訂立了一份材料供應(yīng)合同。另外，乙還設(shè)立了一家服裝加工的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。
2007年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務(wù)，甲決定解散該企業(yè)，并請(qǐng)求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對(duì)A企業(yè)進(jìn)行清算。
要求：
（1）乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購(gòu)買價(jià)值2萬(wàn)元貨物的行為是否有效？并說(shuō)明理由。
（2）乙在3月15日訂立的合同是否有效？并說(shuō)明理由。
（3）在本例中，乙另外設(shè)立服裝加工企業(yè)的行為是否合法？并說(shuō)明理由。
（4）試述A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償順序
2、甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，并簽訂了書(shū)面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
（1）甲以貨幣出資15萬(wàn)元，乙以實(shí)物折價(jià)出資9萬(wàn)元，丁以貨幣出資5萬(wàn)元，丙以勞務(wù)作價(jià)出資5萬(wàn)元；
（2）約定了分配利潤(rùn)和承擔(dān)債務(wù)的比例；
（3）由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但對(duì)外簽訂2萬(wàn)元以上的合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限。
合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實(shí)：
①甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人A公司簽訂了5萬(wàn)元的代銷合同，乙合伙人獲知后，認(rèn)為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向A公司表示對(duì)該合同不予承認(rèn)，因?yàn)榧缀匣锶藷o(wú)單獨(dú)與第三人簽訂代銷合同的權(quán)利。
②合伙人丁撤資退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。合伙企業(yè)又接納戊入伙，并修改了合伙協(xié)議。
③合伙企業(yè)的債權(quán)人A公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務(wù)要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。戊以自己新入伙為由，拒絕對(duì)其入伙前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。
④執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，獨(dú)自決定聘任合伙人以外的張某擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保。
⑤合伙人乙在其個(gè)人與C公司的買賣合同中，無(wú)法清償C公司的到期債務(wù)8萬(wàn)元，C公司要求代位行使乙在合伙企業(yè)中的權(quán)利用于清償債務(wù)。
要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：
（1）甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同是否有效？并說(shuō)明理由。
（2）丁拒絕承擔(dān)責(zé)任的主張是否成立？并說(shuō)明理由。如果丁向A公司償還了全部債務(wù)，丁可以向哪些當(dāng)事人追償？
（3）戊拒絕承擔(dān)責(zé)任的主張是否成立？并說(shuō)明理由。
（4）甲聘任張某擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法？并說(shuō)明理由。
（5）C公司的要求是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由
3、甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬(wàn)元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬(wàn)元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)：
2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬(wàn)元的買賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該買賣合同損害了A企業(yè)的利潤(rùn)，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無(wú)權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過(guò)10萬(wàn)元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。
4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對(duì)上述事項(xiàng)均不知情，乙、丙之間也對(duì)質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)互不知情。
8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財(cái)產(chǎn)12萬(wàn)元。
9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬(wàn)元。
10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項(xiàng)50萬(wàn)元。
11月，丙因所設(shè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無(wú)權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過(guò)10萬(wàn)元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時(shí)，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對(duì)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定。
要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問(wèn)題：
（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效？并說(shuō)明理由。
（2）合伙人對(duì)撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項(xiàng)作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決？
（3）乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效？并分別說(shuō)明理由。
（4）如果A企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù)，對(duì)不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任？如何承擔(dān)清償責(zé)任？
（5）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)是否合法？并說(shuō)明理由
一、單項(xiàng)選擇題
1、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人（ ）承擔(dān)責(zé)任。
A、以出資額為限對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)
B、以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)
C、以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)或家庭共有財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任
D、以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶無(wú)限責(zé)任
2、下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的表述中正確的是（ ）
A、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人可以是自然人、法人或者其他組織
B、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任
C、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動(dòng)
D、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)具有法人資格
3、張某于2000年3月設(shè)立乙個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。2000年5月，乙企業(yè)與甲公司簽訂一份買賣合同，根據(jù)合同約定，乙企業(yè)應(yīng)于2000年8月15日前支付給甲公司貨款15萬(wàn)元，但乙企業(yè)一直未支付該款項(xiàng)。2001年1月10日乙企業(yè)解散。2003年5月，甲公司起訴張某，要求張某償還上述15萬(wàn)元債務(wù)。根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）
A、因乙企業(yè)已經(jīng)解散，甲公司的債權(quán)已經(jīng)消滅
B、甲公司可以要求張某以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)15萬(wàn)元的債務(wù)
C、甲公司請(qǐng)求張某償還債務(wù)已超過(guò)訴訟時(shí)效，其請(qǐng)求不能得到支持
D、甲公司請(qǐng)求張某償還債務(wù)的期限應(yīng)于2003年1月屆滿
4、下列人員中，不允許申辦個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的有（ ）
A、農(nóng)村村民
B、商業(yè)銀行工作人員
C、待業(yè)人員
D、辭職人員
5、甲準(zhǔn)備投資設(shè)立一個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，下列各項(xiàng)中，不可以作為甲出資方式的是（ ）
A、技術(shù)勞務(wù)
B、非專利技術(shù)
C、商標(biāo)權(quán)
D、機(jī)器設(shè)備
6、根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)違反法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、稅金，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，或者被判處沒(méi)收財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)先（ ）
A、承擔(dān)民事賠償責(zé)任
B、繳納罰款
C、繳納罰金
D、沒(méi)收財(cái)產(chǎn)
7、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)中，不需要經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ）
A、合伙人以勞務(wù)作為出資
B、合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的部分財(cái)產(chǎn)份額
C、合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)
D、合伙企業(yè)的執(zhí)行人以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保 8、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確，《合伙企業(yè)法》又沒(méi)有規(guī)定的，實(shí)行（ ）的表決辦法
A、合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)
B、合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人三分之二以上通過(guò)
C、合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通過(guò)
D、合伙人一人一票并經(jīng)出席會(huì)議的合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)
9、公民張某于2007年3月25日投資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)甲，后因自己能力有限，委托李某管理企業(yè)事務(wù)，張某與李某簽訂委托管理合同，并載明：李某僅對(duì)5萬(wàn)元以下的交易有決定權(quán)。2007年4月5日，李某以個(gè)人獨(dú)資企業(yè)甲的名義與善意第三人丙公司訂立了一項(xiàng)8萬(wàn)元的買賣合同，丙公司依約供貨，但對(duì)于付款，發(fā)生爭(zhēng)議。下列說(shuō)法正確的是（ ）
A、買賣合同有效，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)依合同履行付款義務(wù)
B、李某的行為屬于超越代理權(quán)，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不能付款
C、張某向丙出具張某和李某訂立的委托管理合同后可不履行付款義務(wù)
D、張某向丙出具張某和李某訂立的委托管理合同后付款5萬(wàn)元，其余款項(xiàng)不付
10、甲、乙、丙三人分別出資2000元買了一套洗滌設(shè)備，設(shè)立了普通合伙企業(yè)。甲準(zhǔn)備將自己所占份額的50%按1000元轉(zhuǎn)讓。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元買下，丙未表態(tài)。丁知道后，表示愿以1000元買下甲轉(zhuǎn)讓的份額。丙見(jiàn)丁想買，隨即向甲表示愿以1000元買下甲轉(zhuǎn)讓的份額。如果合伙企業(yè)對(duì)此沒(méi)有約定，正確的做法是（ ）
A、甲應(yīng)將其份額轉(zhuǎn)讓給乙
B、甲應(yīng)將其份額轉(zhuǎn)讓給丁
C、甲應(yīng)將其份額轉(zhuǎn)讓給丙
D、甲不能轉(zhuǎn)讓
11、甲、乙、丙擬設(shè)立普通合伙企業(yè)，出資比例為4：1：2。合伙協(xié)議約定的利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）
A、按4：1：2的比例分配損益
B、在合伙人之間平均分配損益
C、按3：3：4的比例分配損益
D、利潤(rùn)按3：3：4的比例分配，虧損由丙承擔(dān)
12、甲、乙、丙、丁4人組成一個(gè)運(yùn)輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運(yùn)送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)竟買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質(zhì)押給徐某，借得20萬(wàn)元，競(jìng)買了房子。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，徐某的債權(quán)若得不到實(shí)現(xiàn)，下列表述中，正確的是（ ）
A、應(yīng)當(dāng)要求丁承擔(dān)清償責(zé)任
B、應(yīng)當(dāng)要求甲、乙、丙、丁承擔(dān)連帶清償責(zé)任
C、應(yīng)當(dāng)要求甲、乙承擔(dān)連帶清償責(zé)任
D、應(yīng)當(dāng)要求甲、乙、丁承擔(dān)連帶清償責(zé)任
13、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)解散時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人向清算組申報(bào)債權(quán)的法定期限是（ ）
A、自接到通知書(shū)之日起10日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起10日內(nèi)
B、自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)
C、自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起60日內(nèi)
D、自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起90日內(nèi)
14、合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未按照合伙企業(yè)法的規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，責(zé)令限期登記；逾期不登記的處以2000元以上（ ）以下的罰款
A、5000元
B、20000元
C、3000元
D、10000元
15、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙的情形是（ ）
A、合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中有侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的行為
B、合伙人未履行出資義務(wù)
C、合伙人被法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額
D、合伙人因重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失 二、多項(xiàng)選擇題
1、下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的表述中，錯(cuò)誤的是（ ）。
A、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不是獨(dú)立的民事主體，也不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任
B、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由個(gè)人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān)
C、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)首先以投資人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償，個(gè)人財(cái)產(chǎn)仍不足時(shí)，以投資人的家庭共有財(cái)產(chǎn)清償
D、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格
2、李某以個(gè)人財(cái)產(chǎn)2萬(wàn)元出資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，因經(jīng)營(yíng)不善被迫清算，清算后企業(yè)尚欠債務(wù)6萬(wàn)元未能償還。經(jīng)查，李某個(gè)人有存款0.7萬(wàn)元、股票投資2.5萬(wàn)元；李某家庭有房屋出租金收入0.8萬(wàn)元、國(guó)債投資2萬(wàn)元。對(duì)于未能償還的6萬(wàn)元債務(wù)，可用于償還的有（ ）
A、李某個(gè)人存款0.7萬(wàn)元
B、李某家庭房屋租金收入0.8萬(wàn)元
C、李某個(gè)人的股票投資2.5萬(wàn)元
D、李某家庭的國(guó)債投資2萬(wàn)元
3、趙某、錢某、孫某和李某共同出資設(shè)立一個(gè)普通合伙企業(yè)，錢某被委托單獨(dú)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。錢某因重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書(shū)面通知錢某本人。對(duì)于該除名決議的下列表述中，錯(cuò)誤的是（ ）
A、趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對(duì)錢某單獨(dú)執(zhí)行合伙事務(wù)的委托
B、如果錢某對(duì)除名決議沒(méi)有異議，該除名決議自作出之日起生效
C、如果錢某對(duì)除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴
D、如果錢某對(duì)除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，請(qǐng)求工商行政管理機(jī)關(guān)作出裁決
4、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ）
A、有限合伙人按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額
B、普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額
C、有限合伙企業(yè)的普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?BR> D、有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?BR> 5、根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的下列違法行為中，應(yīng)當(dāng)受到吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照處罰的有（ ）
A、提交虛假文件取得企業(yè)登記，且情節(jié)嚴(yán)重
B、使用的名稱與在登記機(jī)關(guān)登記的名稱不相符合
C、出租營(yíng)業(yè)執(zhí)照，且情節(jié)嚴(yán)重
D、開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)7個(gè)月
6、甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個(gè)普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中正確的有（ ）
A、無(wú)須經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)
B、經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)
C、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無(wú)效
D、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)給善意第三人造成損失的，由甲承擔(dān)賠償責(zé)任
7、投資人委托或者聘用的管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)的人員不得有下列行為（ ）
A、利用職務(wù)上的便利侵占企業(yè)財(cái)產(chǎn)
B、泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密
C、擅自以企業(yè)財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保
D、挪用企業(yè)資金借貸給他人
8、甲與乙欲組成一普通合伙企業(yè)共同經(jīng)營(yíng)電子器材的銷售。下列情形中不能依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定成立合伙企業(yè)的有（ ）
A、若甲為國(guó)有的有限責(zé)任公司，乙為已退休的一名高科技技術(shù)專家，雙方協(xié)商合伙進(jìn)行某項(xiàng)專利技術(shù)產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
B、甲、乙二人關(guān)系極好，口頭約定由甲出資5萬(wàn)元，由乙提供場(chǎng)地共同組成一普通合伙企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)
C、甲、乙約定，為開(kāi)展業(yè)務(wù)活動(dòng)的方便，擬將其二人組成的普通合伙企業(yè)命名為“天河有限責(zé)任公司”
D、甲、乙二人在合伙協(xié)議中約定乙以其勞務(wù)作為對(duì)該合伙企業(yè)的出資
9、依照《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散時(shí)，通知和公告?zhèn)鶛?quán)人的正確做法有（ ）
A、應(yīng)當(dāng)在清算前15日內(nèi)書(shū)面通知債權(quán)人
B、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)
C、無(wú)法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告
D、未接到通知的債權(quán)人，應(yīng)當(dāng)在公告之日起45日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)
10、甲、乙、丙、丁四位律師共同出資設(shè)立合伙制的律師事務(wù)所（屬于特殊普通合伙），在執(zhí)業(yè)過(guò)程中，甲因重大過(guò)失給事務(wù)所造成債務(wù)17萬(wàn)元，乙、丙2人非因故意給事務(wù)所造成債務(wù)20萬(wàn)元，則以上債務(wù)的責(zé)任承擔(dān)符合法律規(guī)定的有（ ）
A、甲造成的債務(wù)甲個(gè)人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，乙、丙、丁不承擔(dān)責(zé)任
B、甲造成的債務(wù)甲個(gè)人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，乙、丙、丁以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)有限責(zé)任
C、乙、丙2人造成的債務(wù)由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任
D、乙、丙2人造成的債務(wù)由此2人承擔(dān)全部責(zé)任 三、判斷題
1、普通合伙企業(yè)的合伙人，必須是具有完全民事行為能力的自然人。（ ）
2、李某于2006年加入某普通合伙企業(yè)，入伙時(shí)與原合伙人簽定合伙協(xié)議，約定其對(duì)入伙前的合伙債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。2007年，合伙企業(yè)外的趙某向該合伙企業(yè)追討2005年的一筆貨款，要求李某承擔(dān)連帶償債責(zé)任，此時(shí)李某可以拒絕。（ ）
3、入伙的新合伙人與原合伙人必須享有同等的權(quán)利，承擔(dān)同等的責(zé)任。（ ）
4、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格，也無(wú)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。（ ）
5、甲向乙借款9萬(wàn)元作為出資與其他3人共同設(shè)立了一個(gè)普通合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間，乙欠合伙企業(yè)貨款9萬(wàn)元，乙可以將其對(duì)甲的債權(quán)抵銷對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。（ ）
6、某個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人聘用甲管理企業(yè)事務(wù)，在個(gè)人獨(dú)資企業(yè)經(jīng)營(yíng)中，甲有權(quán)決定將該企業(yè)的商標(biāo)有償轉(zhuǎn)讓給他人使用。（ ）
7、設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)時(shí)，投資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資。以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，投資人可以在設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)上予以說(shuō)明。（ ）
8、為保證全體合伙人的利益，普通合伙企業(yè)的合伙人不得同本企業(yè)進(jìn)行交易。（ ）
9、普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議沒(méi)有約定合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。（ ）
10、就有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。（ ）
四、綜合分析題
1、2007年1月15日，甲出資5萬(wàn)元設(shè)立A個(gè)人獨(dú)資企業(yè)（下稱“A企業(yè)”），主要從事服裝的加工。甲聘請(qǐng)乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)規(guī)定，凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的超過(guò)1萬(wàn)元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意第三人丙購(gòu)入價(jià)值2萬(wàn)元的貨物。3月15日，乙未經(jīng)甲的同意，自己同A企業(yè)訂立了一份材料供應(yīng)合同。另外，乙還設(shè)立了一家服裝加工的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。
2007年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務(wù)，甲決定解散該企業(yè)，并請(qǐng)求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對(duì)A企業(yè)進(jìn)行清算。
要求：
（1）乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購(gòu)買價(jià)值2萬(wàn)元貨物的行為是否有效？并說(shuō)明理由。
（2）乙在3月15日訂立的合同是否有效？并說(shuō)明理由。
（3）在本例中，乙另外設(shè)立服裝加工企業(yè)的行為是否合法？并說(shuō)明理由。
（4）試述A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償順序
2、甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，并簽訂了書(shū)面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
（1）甲以貨幣出資15萬(wàn)元，乙以實(shí)物折價(jià)出資9萬(wàn)元，丁以貨幣出資5萬(wàn)元，丙以勞務(wù)作價(jià)出資5萬(wàn)元；
（2）約定了分配利潤(rùn)和承擔(dān)債務(wù)的比例；
（3）由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但對(duì)外簽訂2萬(wàn)元以上的合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限。
合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實(shí)：
①甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人A公司簽訂了5萬(wàn)元的代銷合同，乙合伙人獲知后，認(rèn)為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向A公司表示對(duì)該合同不予承認(rèn)，因?yàn)榧缀匣锶藷o(wú)單獨(dú)與第三人簽訂代銷合同的權(quán)利。
②合伙人丁撤資退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。合伙企業(yè)又接納戊入伙，并修改了合伙協(xié)議。
③合伙企業(yè)的債權(quán)人A公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務(wù)要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。戊以自己新入伙為由，拒絕對(duì)其入伙前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。
④執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，獨(dú)自決定聘任合伙人以外的張某擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保。
⑤合伙人乙在其個(gè)人與C公司的買賣合同中，無(wú)法清償C公司的到期債務(wù)8萬(wàn)元，C公司要求代位行使乙在合伙企業(yè)中的權(quán)利用于清償債務(wù)。
要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：
（1）甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同是否有效？并說(shuō)明理由。
（2）丁拒絕承擔(dān)責(zé)任的主張是否成立？并說(shuō)明理由。如果丁向A公司償還了全部債務(wù)，丁可以向哪些當(dāng)事人追償？
（3）戊拒絕承擔(dān)責(zé)任的主張是否成立？并說(shuō)明理由。
（4）甲聘任張某擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法？并說(shuō)明理由。
（5）C公司的要求是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由
3、甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬(wàn)元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬(wàn)元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)：
2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬(wàn)元的買賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該買賣合同損害了A企業(yè)的利潤(rùn)，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無(wú)權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過(guò)10萬(wàn)元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。
4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對(duì)上述事項(xiàng)均不知情，乙、丙之間也對(duì)質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)互不知情。
8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財(cái)產(chǎn)12萬(wàn)元。
9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬(wàn)元。
10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項(xiàng)50萬(wàn)元。
11月，丙因所設(shè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無(wú)權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過(guò)10萬(wàn)元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時(shí)，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對(duì)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定。
要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問(wèn)題：
（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效？并說(shuō)明理由。
（2）合伙人對(duì)撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項(xiàng)作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決？
（3）乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效？并分別說(shuō)明理由。
（4）如果A企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù)，對(duì)不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任？如何承擔(dān)清償責(zé)任？
（5）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)是否合法？并說(shuō)明理由