一、單項(xiàng)選擇題（本題型共20題，每題1分，共20分。每題只有一個(gè)正確答案，請(qǐng)從每題的備選答案中選出一個(gè)你認(rèn)為正確的答案。）
第 1 題 外商投資企業(yè)投資各方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同（ ）。
A．需要延期繳付出資
B．違約
C．外商投資企業(yè)自動(dòng)解散
D．外商投資企業(yè)未成立
【正確答案】： C
【參考解析】： 注意投資一方違約與投資各方都違約的法律后果不同。
第 2 題 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先撥付破產(chǎn)費(fèi)用后，應(yīng)按以下順序清償（ ）
A．破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款——破產(chǎn)債權(quán)——破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用
B．破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款——破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用——破產(chǎn)債權(quán)
C．破產(chǎn)債權(quán)——破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款——破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用
D．破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用——破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款——破產(chǎn)債權(quán)
【正確答案】： D
第 3 題 下列哪些合伙事務(wù)可以不必經(jīng)全體合伙人一致同意而委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行（ ?。?。
A．改變合伙企業(yè)名稱
B．向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記手續(xù)
C．處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)
D．合伙企業(yè)與第三人之間建立民事、商事法律關(guān)系
【正確答案】： D
第 4 題 王某為公司會(huì)計(jì)人員，故意銷毀了公司大量的依法應(yīng)當(dāng)保存的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)帳簿，情節(jié)嚴(yán)重，構(gòu)成犯罪。根據(jù)刑法的規(guī)定，對(duì)王某可判處的刑罰是（ ?。?。
A．處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下罰金
B．處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處1萬(wàn)元以上20萬(wàn)元以下罰金
C．處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬(wàn)元以上20萬(wàn)元以下罰金
D．處7年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬(wàn)元以上30萬(wàn)元以下罰金
【正確答案】： C
第 5 題 贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)有瑕疵的，贈(zèng)與人（ ?。┴?zé)任。
A．不承擔(dān)
B．承擔(dān)與出賣人相同的
C．承擔(dān)損害賠償
D．必須承擔(dān)
【正確答案】： A
第 6 題 甲公司被依法宣告破產(chǎn)，管理人清算結(jié)果表明：甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)共1900萬(wàn)元，發(fā)生破產(chǎn)清算費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)共110萬(wàn)元，欠職工工資140萬(wàn)元，欠稅款1500萬(wàn)元，破產(chǎn)債權(quán)3000萬(wàn)元，其中乙公司擁有破產(chǎn)債權(quán)1000萬(wàn)元。則根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，乙公司就破產(chǎn)債權(quán)受償金額為（ ?。┤f(wàn)元。
A．150
B．50
C．35
D．15
【正確答案】： B
【參考解析】： 乙公司受償?shù)慕痤~=破產(chǎn)債權(quán)×清償率=（1900-110-140-1500）÷3000×1000=50（萬(wàn)元）
第 7 題 設(shè)立經(jīng)紀(jì)類證券公司注冊(cè)資本的最低限額為（ ?。?。
A．3000萬(wàn)元
B．3億元
C．5000萬(wàn)元
D．5億元
【正確答案】： C
第 8 題 以下是關(guān)于有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的四種說法，請(qǐng)問哪一種是符合法律規(guī)定的（ ?。?。
A．有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意
B．有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)2/3上合伙人同意
C．有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前通知15日通知其他合伙人
D．有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前通知30日通知其他合伙人
【正確答案】： D
【參考解析】： 根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前通知30日通知其他合伙人。
第 9 題 下列有關(guān)有限合伙人債務(wù)清償?shù)谋硎霾徽_的是（ ）。
A．有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償
B．債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償
C．人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人
D．人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，其他合伙人總有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
【正確答案】： D
【參考解析】： 依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第 10 題 下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ?。?BR> A．國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)
B．國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長(zhǎng)和1名副董事長(zhǎng)
C．國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生
D．國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長(zhǎng)任命
【正確答案】： A
【參考解析】： 本題考核國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定。（1）國(guó)有獨(dú)資公司是一人公司，不設(shè)股東會(huì)；（2）國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)；（3）董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。（4）國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。
【該題針對(duì)“國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】 第 11 題 質(zhì)押合同自（ ?。┥?。
A．合同簽訂時(shí)
B．合同履行時(shí)
C．質(zhì)物移交白質(zhì)權(quán)人占有時(shí)
D．質(zhì)物辦理登記時(shí)
【正確答案】： C
第 12 題 中國(guó)甲公司與B國(guó)乙公司簽訂一份合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同，經(jīng)某市工商行政管理局核準(zhǔn)登記于2004年8月1日領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。至2005年3月底，乙方已繳清全部出資，甲方未繳付，乙公司催告甲公司在1個(gè)月內(nèi)繳清出資，甲公司超過1個(gè)月仍未繳付（ ?。?。
A．由工商行政機(jī)關(guān)限期乙方在1個(gè)月內(nèi)繳清
B．視同合資企業(yè)自動(dòng)解散
C．由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照
D．乙方應(yīng)在1個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)或申請(qǐng)批準(zhǔn)另外找合資者承擔(dān)違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)
【正確答案】： D
【參考解析】： 本題屬于外商投資企業(yè)中一方未按期繳納出資的情況，考生應(yīng)當(dāng)區(qū)分，投資一方與投資各方均未按規(guī)定繳付或者繳清出資的法律后果。如果投資一方未按合同規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。按照有關(guān)法律規(guī)定，守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在1個(gè)月內(nèi)繳付或者繳清，所以A選項(xiàng)說由工商行政機(jī)關(guān)限期乙方在1個(gè)月內(nèi)繳清是不對(duì)的。違約方經(jīng)催告后，逾期仍未繳付或者繳清出資的，視同違約方放棄在合同中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出外商投資企業(yè)，所以B選項(xiàng)所述視同合資企業(yè)自動(dòng)解散是不正確的，這是合營(yíng)雙方均未按期繳清出資的后果。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期1個(gè)月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散外商投資企業(yè)或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找外國(guó)投資者承擔(dān)違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)。否則，審批機(jī)關(guān)有權(quán)吊銷批準(zhǔn)證書，工商行政管理機(jī)關(guān)有權(quán)吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照。守約方可以要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。所以，C選項(xiàng)說由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照也是錯(cuò)誤的。
第 13 題 甲、乙、丙三人成立有限合伙企業(yè)，其中甲為普通合伙人，乙和丙均為有限合伙人，經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，按照合伙協(xié)議的約定，乙和丙相繼轉(zhuǎn)換為普通合伙人，對(duì)于這種情況，下列說法正確的是（ ?。?。
A．該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散
B．該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)
C．該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)樘厥獾挠邢藓匣锲髽I(yè)
D．乙和丙不得全部轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?BR> 【正確答案】： B
【參考解析】： 本題考核普通合伙人轉(zhuǎn)換為有限合伙人的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。本題的合伙企業(yè)僅剩普通合伙人，因此應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)。
【該題針對(duì)“有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 14 題 在試點(diǎn)城市中，破產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的所得，首先用于（ ）。
A．清償所欠職工工資
B．清償所欠稅款
C．償還國(guó)有商業(yè)銀行貸款
D．用破產(chǎn)企業(yè)職工的安置
【正確答案】： D
第 15 題 A．B．C．D．E．F、G為某上市公司的董事。A．B．C．D．E．F出席了該公司2006年第一次董事會(huì)會(huì)議，G因故未出席也未書面委托其他董事代為出席。該次會(huì)議通過的一項(xiàng)決議違反了公司章程，給公司造成了嚴(yán)重?fù)p失。A在該次會(huì)議上曾就該項(xiàng)決議表決時(shí)表示了異議，但未在董事會(huì)會(huì)議記錄中查見。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任的董事是（ ?。?。
A． A．B．C．D．E．F、G
B． A．B．C．D．E．F
C． B．C．D．E．F、G
D． B．C．D．E．F
【正確答案】： B
【參考解析】： 本題考核董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)的責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題董事A在該次會(huì)議上曾就該項(xiàng)決議表決時(shí)表示了異議，但未在董事會(huì)會(huì)議記錄中記錄，仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任；G因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，則不承擔(dān)責(zé)任。
第 16 題 根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，銀行本票自出票之日起，付款期限最長(zhǎng)為（ ?。?。
A．1個(gè)月
B．2個(gè)月
C．6個(gè)月
D．9個(gè)月
【正確答案】： B
第 17 題 根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，擔(dān)保合同被確認(rèn)無(wú)效時(shí)，債務(wù)人、擔(dān)保人、債權(quán)人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯(cuò)各自承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。下列有關(guān)承擔(dān)民事責(zé)任的表述中，正確的是（ ?。?。
A．主合同有效而擔(dān)保合同無(wú)效，債權(quán)人無(wú)過錯(cuò)的，債務(wù)人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)賠償責(zé)任，擔(dān)保人則不承擔(dān)賠償責(zé)任
B．主合同有效而擔(dān)保合同無(wú)效，債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/3
C．主合同無(wú)效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o(wú)效，擔(dān)保人有過錯(cuò)的，應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任不超過債務(wù)人不能清償部分的1/2
D．主合同無(wú)效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o(wú)效，擔(dān)保人無(wú)過錯(cuò)則不承擔(dān)民事責(zé)任
【正確答案】： D
【參考解析】： 題考核無(wú)效擔(dān)保合同的責(zé)任承擔(dān)。根據(jù)《擔(dān)保法解釋》規(guī)定：主合同有效而擔(dān)保合同無(wú)效，債權(quán)人無(wú)過錯(cuò)的，擔(dān)保人與債務(wù)人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/2。另外規(guī)定，主合同無(wú)效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o(wú)效，擔(dān)保人無(wú)過錯(cuò)的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任；擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/3。
第 18 題 某外資企業(yè)成立于2006年，其當(dāng)年的稅后利潤(rùn)為3000萬(wàn)元人民幣，根據(jù)《外資企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，其儲(chǔ)備基金的提取金額不得低于（ ?。?BR> A．150萬(wàn)元
B．300萬(wàn)元
C．450萬(wàn)元
D．600萬(wàn)元
【正確答案】： B
【參考解析】： 本題考核外資企業(yè)儲(chǔ)備基金的提取比例。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)儲(chǔ)備基金的提取比例不得低于稅后利潤(rùn)的10%，當(dāng)累計(jì)提取金額達(dá)到注冊(cè)資本的50%時(shí)，可以不再提取。
第 19 題 根據(jù)《著作權(quán)法》的規(guī)定，侵犯著作權(quán)或者與著作權(quán)有關(guān)的權(quán)利的，侵權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照權(quán)利人的實(shí)際損失給予賠償。實(shí)際損失難以計(jì)算的，可以按照侵權(quán)人的違法所得給予賠償。賠償數(shù)額不能確定的，由人民法院根據(jù)侵權(quán)行為的情節(jié)，判決給予（ ?。┑馁r償。
A．100萬(wàn)元以上
B．100萬(wàn)元以下
C．50萬(wàn)元以上
D．50萬(wàn)元以下
【正確答案】： D
【參考解析】： 根據(jù)《著作權(quán)法》的規(guī)定，侵犯著作權(quán)或者與著作權(quán)有關(guān)的權(quán)利的，侵權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照權(quán)利人的實(shí)際損失給予賠償。實(shí)際損失難以計(jì)算的，可以按照侵權(quán)人的違法所得給予賠償。賠償數(shù)額不能確定的，由人民法院根據(jù)侵權(quán)行為的情節(jié)，判決給予50萬(wàn)元以下的賠償。
第 20 題 關(guān)于抵押權(quán)的變更，下列選項(xiàng)中表述錯(cuò)誤的是 （ ）。
A．抵押權(quán)人可以放棄抵押權(quán)
B．抵押權(quán)人不可以改變抵押權(quán)的順位
C．抵押權(quán)的變更，未經(jīng)其他抵押權(quán)人書面同意，不得對(duì)其他抵押權(quán)人產(chǎn)生不利影響
D．債務(wù)人以自己的財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，抵押權(quán)人放棄該抵押權(quán)、抵押權(quán)順位或者變更抵押權(quán)的，其他擔(dān)保人在抵押權(quán)人喪失優(yōu)先受償權(quán)益的范圍內(nèi)免除擔(dān)保責(zé)任
【正確答案】： B
【參考解析】： 根據(jù)《物權(quán)法》第一百九十四條規(guī)定："抵押權(quán)人可以放棄抵押權(quán)或者抵押權(quán)的順位。
抵押權(quán)人與抵押人可以協(xié)議變更抵押權(quán)順位以及被擔(dān)保的債權(quán)數(shù)額等內(nèi)容，但抵押權(quán)的變更，未經(jīng)其他抵押權(quán)人書面同意，不得對(duì)其他抵押權(quán)人產(chǎn)生不利影響。債務(wù)人以自己的財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，抵押權(quán)人放棄該抵押權(quán)、抵押權(quán)順位或者變更抵押權(quán)的，其他擔(dān)保人在抵押權(quán)人喪失優(yōu)先受償權(quán)益的范圍內(nèi)免除擔(dān)保責(zé)任，但其他擔(dān)保人承諾仍然提供擔(dān)保的除外".因此B項(xiàng)錯(cuò)誤。 二、多項(xiàng)選擇題（本題型共20題，每題1分，共20分。每題均有多個(gè)正確答案，請(qǐng)從每題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的所有答案。每題所有答案選擇正確的得1分；不答、錯(cuò)答、漏答均不得分。）
第 21 題 根據(jù)支付結(jié)算的有關(guān)規(guī)定，托收承付的付款人，有正當(dāng)理由的，可以向銀行提出全部或部分拒絕付款。下列選項(xiàng)中，托收承付的付款人可以拒絕付款的款項(xiàng)有（ ?。?。
A．代銷商品發(fā)生的款項(xiàng)
B．購(gòu)銷合同中未訂明以托收承付結(jié)算方式結(jié)算的款項(xiàng)
C．貨物已經(jīng)依照合同規(guī)定發(fā)運(yùn)到指定地址，付款人尚未提取貨物的款項(xiàng)
D．因逾期交貨，付款人不需要該項(xiàng)貨物的款項(xiàng)
【正確答案】： A,B,D
第 22 題 根據(jù)《擔(dān)保法》及《擔(dān)保法解釋》的規(guī)定，抵押期間發(fā)生的下列行為中，符合法律規(guī)定的有（ ?。?BR> A．抵押人將已抵押財(cái)產(chǎn)出租的，應(yīng)當(dāng)書面告知承租人，抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)后，租賃合同對(duì)受讓人不具有約束力
B．抵押人將已抵押的財(cái)產(chǎn)出租時(shí)，如果抵押人未書面告知承租人該財(cái)產(chǎn)已抵押的，抵押人對(duì)出租抵押物造成承租人的損失承擔(dān)賠償責(zé)任
C．抵押人將已出租的財(cái)產(chǎn)抵押的，抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)后，租賃合同在有效期內(nèi)對(duì)抵押物的受讓人繼續(xù)有效
D．抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物的，應(yīng)當(dāng)通知抵押權(quán)人并告知受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 本題旨在考查抵押權(quán)的效力。
第 23 題 根據(jù)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，下列事項(xiàng)中，屬于債權(quán)人會(huì)議職權(quán)的有（ ）。
A．討論通過和解協(xié)議草案
B．討論決定破產(chǎn)宣告前維持債務(wù)人正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需費(fèi)用的支付
C．對(duì)破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，決定解除或繼續(xù)履行
D．討論通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的處理方案
【正確答案】： A,D
【參考解析】： 債權(quán)人會(huì)議的職權(quán)有：（1）審查有關(guān)債權(quán)的證明材料，確認(rèn)債權(quán)有無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保及數(shù)額；
（2）討論通過和解協(xié)議；
（3）討論通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的處理和分配方案。選項(xiàng)B由人民法院行使，選項(xiàng)C由清算組行使。
第 24 題 國(guó)有資產(chǎn)包括（ ?。?BR> A．經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)
B．非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)
C．無(wú)形資產(chǎn)
D．尚未開發(fā)的資源性資產(chǎn)
【正確答案】： A,B,D
第 25 題 根據(jù)我國(guó)《民法通則》的規(guī)定，下列情形中，屬于代理權(quán)濫用的是（ ?。?BR> A．代理他人與自己進(jìn)行民事活動(dòng)
B．超越代理權(quán)的代理
C．代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一民事行為
D．代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的權(quán)益
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 選項(xiàng)B屬于無(wú)權(quán)代理。
第 26 題 國(guó)家鼓勵(lì)舉辦（ ?。┑暮献髌髽I(yè)。
A．產(chǎn)品出口的生產(chǎn)型
B．技術(shù)先進(jìn)的商業(yè)型
C．技術(shù)先進(jìn)的生產(chǎn)型
D．高檔豪華服務(wù)型
【正確答案】： A,C
第 27 題 下列各項(xiàng)中，屬于行政責(zé)任的有（ ）。
A．賠償損失
B．罰款
C．沒收違法所得
D．罰金
【正確答案】： B,C
【參考解析】： 選項(xiàng)A屬于民事責(zé)任，選項(xiàng)D屬于刑事責(zé)任。
第 28 題 某房地產(chǎn)公司出售一幢已辦理竣工結(jié)算的商用寫字樓，獲得2000萬(wàn)元。根據(jù)稅收法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各稅中，屬于該公司此項(xiàng)售樓業(yè)務(wù)應(yīng)繳納的稅種有（ ）。
A．契稅
B．營(yíng)業(yè)稅
C．印花稅
D．土地增值稅
【正確答案】： B,C,D
【參考解析】： （1）與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金包括營(yíng)業(yè)稅．城市維護(hù)建設(shè)稅．印花稅．教育費(fèi)附加和土地增值稅；
（2）契稅由買方繳納，因此選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的。
第 29 題 A市的全民所有制單位甲與B市的全民所有制單位乙因?qū)?guó)有資產(chǎn)的使用權(quán)發(fā)生爭(zhēng)議而產(chǎn)生糾紛，根據(jù)我國(guó)《國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法》的規(guī)定，當(dāng)事人可以采用以下（ ?。┓绞浇鉀Q爭(zhēng)議。
A．協(xié)商解決
B．向共同的上一級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)調(diào)解和裁定
C．向人民法院提起訴訟
D．必要時(shí)報(bào)有權(quán)管轄的人民政府裁定
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 全民所有制單位之間因?qū)?guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)權(quán)、使用權(quán)發(fā)生爭(zhēng)議而產(chǎn)生的糾紛，由當(dāng)事人協(xié)商解決；經(jīng)協(xié)商不能解決的，應(yīng)向同級(jí)或者共同上一級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)調(diào)解和裁定，必要時(shí)報(bào)有權(quán)管轄的人民政府裁定，但最終裁定權(quán)由國(guó)務(wù)院行使。
第 30 題 根據(jù)票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，票據(jù)債務(wù)人可以拒絕履行義務(wù)，行使票據(jù)抗辯權(quán)的有（ ）。
A．背書不連續(xù)
B．持票人向票據(jù)債務(wù)人交付的貨物有嚴(yán)重的質(zhì)量問題
C．票據(jù)金額的中文大寫與數(shù)碼記載的內(nèi)容不一致
D．票據(jù)上沒有記載付款地
【正確答案】： A,B,C 第 31 題 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記分為（ ?。?BR> A．開業(yè)登記
B．占有產(chǎn)權(quán)登記
C．變動(dòng)產(chǎn)權(quán)登記
D．注銷產(chǎn)權(quán)登記
【正確答案】： B,C,D
第 32 題 無(wú)權(quán)代理人在票據(jù)上簽章,簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任必須具備（ ）的條件。
A．無(wú)權(quán)代理人在票據(jù)上以被代理人名義簽章
B．無(wú)權(quán)代理人在票據(jù)上以自己的名義簽章
C．行為人沒代理權(quán)
D．該票據(jù)能產(chǎn)生票據(jù)上的效力
【正確答案】： B,C,D
第 33 題 根據(jù)我國(guó)有關(guān)法律和行政法規(guī)規(guī)定，我國(guó)目前的外商投資企業(yè)主要有以下幾種（ ?。?BR> A．中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)
B．中外合資股份有限公司
C．中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)
D．外資企業(yè)
【正確答案】： A,B,C,D
第 34 題 李某以個(gè)人財(cái)產(chǎn)2萬(wàn)元出資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，因經(jīng)營(yíng)不善被迫清算，清算后企業(yè)尚欠債務(wù)6萬(wàn)元未能償還。經(jīng)查，李某個(gè)人有存款0.7萬(wàn)元、股票投資2.5萬(wàn)元；李某家庭有房屋出租金收入0.8萬(wàn)元、國(guó)債投資2萬(wàn)元。對(duì)于未能償還的6萬(wàn)元債務(wù)，可用于償還的有（ ?。?BR> A．用李某個(gè)人存款0.7萬(wàn)元償還
B．用家庭房屋租金收入0.8萬(wàn)元償還
C．用李某的股票投資2.5萬(wàn)元償還
D．用家庭的國(guó)債投資2萬(wàn)元償還
【正確答案】： A,C
第 35 題 關(guān)于有限合伙企業(yè)的特征，下列表述正確的有（ ?。?BR> A．在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營(yíng)管理
B．有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資
C．有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立
D．有限合伙人以其各自認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人之間承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
第 36 題 根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)管理制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司發(fā)生的下列事項(xiàng)中。須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)或決定的有（ ?。?。
A．股份制改造方案
B．修改章程
C．增減資本
D．發(fā)行公司債券
【正確答案】： A,B
第 37 題 特定機(jī)構(gòu)中，從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員，必須具備證券專業(yè)知識(shí)和從事證券業(yè)務(wù)或者證券服務(wù)業(yè)務(wù)二年以上經(jīng)驗(yàn)，這些包括（ ）。
A．資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)
B．投資咨詢機(jī)構(gòu)
C．財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)
D．資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)
【正確答案】： B,C,D
【參考解析】： 投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員，必須具備證券專業(yè)知識(shí)和從事證券業(yè)務(wù)或者證券服務(wù)業(yè)務(wù)二年以上經(jīng)驗(yàn)。
第 38 題 普通合伙企業(yè)進(jìn)行的下列事務(wù)中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ?。?BR> A．處分該合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)
B．轉(zhuǎn)讓或者處分該合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利
C．以該合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保
D．聘任合伙人以外的人擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，"合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)、確定清算人"不須一致通過。
第 39 題 根據(jù)我國(guó)《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，合作企業(yè)的下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)出席會(huì)議的董事一致通過的有（ ?。?BR> A．合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押
B．合作企業(yè)章程的修改
C．合作企業(yè)注冊(cè)資本的減少
D．合作企業(yè)注冊(cè)資本的增加
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)與合資企業(yè)必須經(jīng)出席會(huì)議的董事或委員一致通過的事項(xiàng)基本相同，只有C有差異，應(yīng)當(dāng)引起考生注意。中外合作經(jīng)營(yíng)企的注冊(cè)資本經(jīng)審查機(jī)關(guān)批準(zhǔn)可以減少，而中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)的注冊(cè)資本均不得減少。
第 40 題 根據(jù)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法律制度規(guī)定，外商投資企業(yè)的下列捐贈(zèng)中，可以在稅前全部扣除的有（ ）。
A．外商投資企業(yè)通過中國(guó)境內(nèi)國(guó)家指定非營(yíng)利的社會(huì)團(tuán)體貧困地區(qū)的捐贈(zèng)
B．外商投資企業(yè)通過國(guó)家機(jī)關(guān)向教育．民政等公益事業(yè)的捐贈(zèng)
C．外商投資企業(yè)直接資助非關(guān)聯(lián)科研機(jī)構(gòu)的研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)
D．外商投資企業(yè)直接資助高等學(xué)校的研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： （1）外商投資企業(yè)通過中國(guó)境內(nèi)國(guó)家指定非營(yíng)利的社會(huì)團(tuán)體或者國(guó)家機(jī)關(guān)向教育．民政等公益事業(yè)和遭受自然災(zāi)害的地區(qū)．貧困地區(qū)的捐贈(zèng)，可以作為當(dāng)期成本費(fèi)用列支；
（2）外商投資企業(yè)直接資助非關(guān)聯(lián)科研機(jī)構(gòu)和高等學(xué)校研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)可以全額扣除。 三、判斷題（本題型共12題。答案正確的，每題得1分；答案錯(cuò)誤的，每題倒扣1分。本題型扣至零分為止。不答題既不得分，也不扣分。本題型共12分。）
第 41 題 注冊(cè)商標(biāo)的有效期為10年，自核準(zhǔn)注冊(cè)之日起計(jì)算續(xù)展注冊(cè)可以無(wú)限制地重復(fù)進(jìn)行。（ ）
【正確答案】： √
第 42 題 除公司章程另有規(guī)定外，股東按照認(rèn)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照認(rèn)繳的出資比例認(rèn)繳出資。 （ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
第 43 題 納入國(guó)家計(jì)劃調(diào)整的破產(chǎn)企業(yè)的職工在享受安置費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的同時(shí)，可以同時(shí)享受因解除勞動(dòng)合同而發(fā)放的補(bǔ)償金。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 根據(jù)國(guó)務(wù)院《通知》及《補(bǔ)充通知》的規(guī)定，清償解除勞動(dòng)合同經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的規(guī)定不適用于納入國(guó)家計(jì)劃調(diào)整的破產(chǎn)案件，已發(fā)放安置費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的，就不再發(fā)放解除勞動(dòng)合同補(bǔ)償金。
第 44 題 國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度由國(guó)務(wù)院根據(jù)《會(huì)計(jì)法》制定并公布。（ ?。?BR> 【正確答案】： ×
第 45 題 國(guó)有資產(chǎn)占有單位應(yīng)當(dāng)于每年2月1日至4月30 日內(nèi)完成企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記情況的年度檢查。（ ?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 本題考核國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記年檢的期限規(guī)定。國(guó)有資產(chǎn)占有單位應(yīng)當(dāng)于每年2月1日至4月30日完成企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記情況的年度檢查。
【該題針對(duì)“國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記年檢的期限規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 46 題 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，凡是有限責(zé)任公司就可以發(fā)行公司債券。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國(guó)證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。
第 47 題 沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（ ?。?BR> 【正確答案】： √
第 48 題 集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)時(shí)，改組前稅前還貸形成的資產(chǎn)中，國(guó)家稅收應(yīng)收未收部分的稅款部分和各種減免稅形成的資產(chǎn)，界定為國(guó)家股。（ ?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 根據(jù)法律規(guī)定"各種減免稅形成的資產(chǎn)中列為’國(guó)家扶持基金’等投資性的減免稅部分界定為國(guó)家股".
第 49 題 甲、乙、丙于2004年2月分別出資50萬(wàn)元、30萬(wàn)元、20萬(wàn)元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2005年4月丙將其部分股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給丁。2006年3月查實(shí)甲在出資時(shí)將僅值20萬(wàn)元的機(jī)器設(shè)備虛報(bào)為50萬(wàn)元。根據(jù)規(guī)定，除甲應(yīng)補(bǔ)交其差額外，乙、丙和丁均應(yīng)對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。（ ?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題丁并非公司設(shè)立時(shí)的股東，因此，丁是不需要為此承擔(dān)責(zé)任的，應(yīng)由乙和丙對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。
第 50 題 合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)和合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的各方非貨幣出資均應(yīng)評(píng)估作價(jià)，其中，外方投資者的非貨幣出資比例不得超過企業(yè)注冊(cè)資本的25%。（ ?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 法律對(duì)外商投資企業(yè)中非貨幣出資未作比例規(guī)定，只規(guī)定工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資不能超過注冊(cè)資本總額的20%；對(duì)中外雙方的出資比例規(guī)定為外方不少于注冊(cè)資本的25%。
第 51 題 如果甲基于某種錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致，有權(quán)請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)關(guān)予以變更或撤銷。 （ ?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 如果行為人基于某種錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致，則只有在存在重大誤解的情況下，才有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或者撤銷。
第 52 題 外國(guó)投資者認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請(qǐng)外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)繳付不低于20%的新增注冊(cè)資本。（ ?。?BR> 【正確答案】： √ 四、綜合題（本題型共4題，每題12分，本題型共48分。）
第 53 題 甲國(guó)有企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“甲企業(yè)”）擬利用外資進(jìn)行改組。2003年12月，甲企業(yè)和美國(guó)的乙公司（以下簡(jiǎn)稱“乙公司”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲企業(yè)將60％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司。2004年1月1日，甲企業(yè)依法變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“丙企業(yè)”），并取得工商行政管理部門當(dāng)日簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同的部分內(nèi)容如下：
（1）乙公司收購(gòu)甲企業(yè)60％的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為1000萬(wàn)美元。乙公司在取得擔(dān)保的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企業(yè)支付500萬(wàn)美元，其余500萬(wàn)美元在2004年12月31日前付清。
（2）乙公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的方式包括：乙公司在中國(guó)境內(nèi)舉辦的某中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)因乙公司先行回收投資所得的財(cái)產(chǎn)300萬(wàn)美元以及乙公司在中國(guó)境內(nèi)舉辦的某中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)應(yīng)清算取得的700萬(wàn)美元。
（3）甲企業(yè)和乙公司共同制定甲企業(yè)的職工安置方案，該方案應(yīng)提交甲企業(yè)的職工代表大會(huì)備案。
（4）甲企業(yè)所欠職工工資和欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)共計(jì)1000萬(wàn)元人民幣由丙企業(yè)承擔(dān)。
（5）甲企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由丙企業(yè)承繼。
（6）丙企業(yè)采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組織機(jī)構(gòu)；股東會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。
（7）丙企業(yè)的董事會(huì)由5名董事組成，其中：甲企業(yè)委派2名，乙公司委派3名，董事的任期為3年，可以連任。丙企業(yè)的董事長(zhǎng)由甲企業(yè)委派，副董事長(zhǎng)由乙公司委派。
（8）在丙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，如果乙公司轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時(shí)，應(yīng)通知甲企業(yè)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)備案。
（9）丙企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為土地開發(fā)及房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，合營(yíng)期限視經(jīng)營(yíng)情況待定。
要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，按照本題各要點(diǎn)的順序，逐點(diǎn)指出股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同中的不合法之處，并分別說明理由。
標(biāo)準(zhǔn)答案:
（1）收購(gòu)價(jià)款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者一般應(yīng)當(dāng)在外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部?jī)r(jià)款。確有困難的，應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付價(jià)款總額的60％以上，其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)依法提供擔(dān)保，在1年內(nèi)付清。在本題中，自丙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付的款項(xiàng)低于價(jià)款總額的60％。
（2）職工安置方案提交職工代表大會(huì)“備案”不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有工業(yè)企業(yè)利用外資改組，改組后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，改組方和被改組方應(yīng)當(dāng)制定妥善安置職工的方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)審議通過（而非備案）。
（3）甲企業(yè)所欠職工工資和欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)由丙企業(yè)承擔(dān)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有工業(yè)企業(yè)利用外資改組，被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)以“現(xiàn)有資產(chǎn)”清償拖欠職工的工資、欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)等各項(xiàng)費(fèi)用。在本題中，應(yīng)當(dāng)由甲企業(yè)（而非丙企業(yè)）以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。
（4）丙企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)應(yīng)為董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，并且董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，合營(yíng)企業(yè)無(wú)須設(shè)立股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)。
（5）丙企業(yè)董事的任期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)董事的任期為4年（而非3年）。
（6）乙公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)一方將其全部或者部分出資額轉(zhuǎn)讓給第三者時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)合營(yíng)他方的同意（而非通知），并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)（而非備案）。
（7）在合營(yíng)合同中未約定經(jīng)營(yíng)期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，從事土地開發(fā)及房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，在合營(yíng)合同中應(yīng)當(dāng)約定經(jīng)營(yíng)期限。
【解析】
（1）乙公司支付收購(gòu)價(jià)款的方式符合規(guī)定；
（2）甲企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由丙企業(yè)承繼符合規(guī)定（以出售資產(chǎn)方式進(jìn)行改組的，企業(yè)的債權(quán)債務(wù)仍由原企業(yè)承繼；以轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式進(jìn)行改組的，企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由改組后的企業(yè)承繼）。
第 54 題 甲企業(yè)因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，向法院申請(qǐng)破產(chǎn)，法院受理了該破產(chǎn)案件。
甲企業(yè)是乙企業(yè)向銀行借款的保證人，銀行在得知甲企業(yè)破產(chǎn)情況后。決定將其債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)受償。丙企業(yè)是甲企業(yè)的債權(quán)人，丙企業(yè)由于擔(dān)心自己的債權(quán)得不到全額清償，一再要求甲企業(yè)以部分財(cái)產(chǎn)償還所欠丙企業(yè)的未到期債務(wù)，甲企業(yè)同意了丙企業(yè)的要求，并進(jìn)行了清償。
要求：根據(jù)上述情況和企業(yè)破產(chǎn)法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：
（1）銀行能否將其擔(dān)保債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申請(qǐng)受償？為什么？
（2）甲企業(yè)提前償還丙企業(yè)未到期債務(wù)的行為是否符合法律規(guī)定？為什么？
標(biāo)準(zhǔn)答案:
（1）銀行可以將其擔(dān)保債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申請(qǐng)受償。依據(jù)規(guī)定，被申請(qǐng)破產(chǎn)的債務(wù)人為他人擔(dān)任保證人的，保證責(zé)任不因保證人被宣告破產(chǎn)而免除。債權(quán)人在得知保證人破產(chǎn)的情況后，享有是否將其擔(dān)保債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)受償?shù)倪x擇權(quán)。
（2）甲企業(yè)提前償還丙企業(yè)未到期債務(wù)的行為不符合法律規(guī)定。依據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前6個(gè)月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)對(duì)未到期的債務(wù)提前清償?shù)男袨槭菬o(wú)效的，是違法行為。第 55 題 A公司于2003年6月在上海證券交易所上市。2007年4月，A公司聘請(qǐng)B證券公司作為向不特定對(duì)象公開募集股份（以下簡(jiǎn)稱“增發(fā)”）的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點(diǎn)如下：
（1）A公司近3年的有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
A公司于2004年度以資本公積轉(zhuǎn)贈(zèng)股本，每10股轉(zhuǎn)贈(zèng)2股，轉(zhuǎn)贈(zèng)資本公積7 200萬(wàn)元；2005年度每10股分配利潤(rùn)0.5元（含稅），共分配利潤(rùn)l 900萬(wàn)元；2006年度以利潤(rùn)送紅股，每10股送l股，共分配利潤(rùn)5184萬(wàn)元（含稅）。
（2）A公司于2005年10月為股東C公司違規(guī)提供擔(dān)保而被有關(guān)監(jiān)管部門責(zé)令改正： 2006年1月，在經(jīng)過A公司董事會(huì)全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽(yù)良好和業(yè)務(wù)往來(lái)密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔(dān)保。
（3）A公司于2004年6月將所屬5 000萬(wàn)元委托E證券公司進(jìn)行理財(cái)，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司虧損財(cái)務(wù)費(fèi)80萬(wàn)元。
（4）本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%確定。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）A公司的盈利能力和已分配利潤(rùn)的情況是否符合增發(fā)的條件?并分別說明理由。
（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。
（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。
A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定?并說明理由。
（4）A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。
（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。
標(biāo)準(zhǔn)答案:
（1）①A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。②A公司的已分配利潤(rùn)的情況符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%。在本題中，A公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)占最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的比例超過了20%。
（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.46%、5.40%和6.15%，平均為5.67%，低于6%的法定要求。
（3）①A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。在本題中，A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)距本次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)的時(shí)間已經(jīng)超過了12個(gè)月。
②A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔(dān)保，超過了其最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)（83088萬(wàn)元）的10%，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，而A公司僅由董事會(huì)作出決議不符合規(guī)定。
（4）A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。
（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90% 確定不符合規(guī)定。
第 56 題 2002年1月，A房地產(chǎn)開發(fā)公司（下稱A公司）就一商品樓開發(fā)項(xiàng)目與B建筑公司（下稱B公司）簽訂建筑工程承包合同。該合同約定：由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項(xiàng)目，A公司按工程進(jìn)度付款；建筑工期為2年。2002年7月，A公司與C銀行簽訂借款合同，該合同約定：A公司向C銀行借款5000萬(wàn)元，借款期限1年；同時(shí)約定將在建的商品樓作為借款的抵押擔(dān)保，A公司與C銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)。
由于A公司資金不足，不能按期向B公司支付工程款項(xiàng)，該建筑工程自2003年6月起停工。A公司欠付B公司材料款800萬(wàn)元、人工費(fèi)400萬(wàn)元；A公司依合同應(yīng)承擔(dān)違約金200萬(wàn)元。B公司多次催要未果。
B公司為追索欠款和違約金，于2003年8月訴至法院，申請(qǐng)保全在建商品樓。并根據(jù)合同法的有關(guān)規(guī)定要求拍賣受償。c銀行因A公司逾期未還借款也于2003年8月向法院提起訴訟。并對(duì)A公司的在建商品樓主張抵押權(quán)。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：
（1）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效？并說明理由。
（2）請(qǐng)說明B公司要求以在建商品樓拍賣所得受償?shù)姆梢罁?jù)的內(nèi)容。
（3）在B公司與C銀行均要求對(duì)在建商品樓行使受償權(quán)利的情況下。誰(shuí)的受償權(quán)利更為優(yōu)先？并說明理由。
（4）B公司追索的材料款，人工費(fèi)、違約金中。哪些屬于享有優(yōu)先權(quán)的范圍？
標(biāo)準(zhǔn)答案:
（1）抵押有效。因?yàn)楫?dāng)事人辦理了抵押物登記手續(xù)。
（2）承包人可以與發(fā)包人協(xié)商將工程折價(jià)，也可以申請(qǐng)人民法院將工程依法拍賣。建設(shè)工程的價(jià)款就該工程折價(jià)或拍賣的價(jià)款中優(yōu)先受償。
（3）B公司享有的受償權(quán)利優(yōu)先。雖然C銀行可以對(duì)商品樓行使抵押權(quán)，但是B公司對(duì)該商品樓的受償權(quán)優(yōu)先于C銀行的抵押權(quán)。
（4）A公司欠付B公司人工費(fèi)400萬(wàn)元，材料款800萬(wàn)元，違約金200萬(wàn)元不能優(yōu)先受償。
第 1 題 外商投資企業(yè)投資各方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同（ ）。
A．需要延期繳付出資
B．違約
C．外商投資企業(yè)自動(dòng)解散
D．外商投資企業(yè)未成立
【正確答案】： C
【參考解析】： 注意投資一方違約與投資各方都違約的法律后果不同。
第 2 題 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先撥付破產(chǎn)費(fèi)用后，應(yīng)按以下順序清償（ ）
A．破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款——破產(chǎn)債權(quán)——破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用
B．破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款——破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用——破產(chǎn)債權(quán)
C．破產(chǎn)債權(quán)——破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款——破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用
D．破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用——破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款——破產(chǎn)債權(quán)
【正確答案】： D
第 3 題 下列哪些合伙事務(wù)可以不必經(jīng)全體合伙人一致同意而委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行（ ?。?。
A．改變合伙企業(yè)名稱
B．向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記手續(xù)
C．處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)
D．合伙企業(yè)與第三人之間建立民事、商事法律關(guān)系
【正確答案】： D
第 4 題 王某為公司會(huì)計(jì)人員，故意銷毀了公司大量的依法應(yīng)當(dāng)保存的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)帳簿，情節(jié)嚴(yán)重，構(gòu)成犯罪。根據(jù)刑法的規(guī)定，對(duì)王某可判處的刑罰是（ ?。?。
A．處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下罰金
B．處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處1萬(wàn)元以上20萬(wàn)元以下罰金
C．處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬(wàn)元以上20萬(wàn)元以下罰金
D．處7年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬(wàn)元以上30萬(wàn)元以下罰金
【正確答案】： C
第 5 題 贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)有瑕疵的，贈(zèng)與人（ ?。┴?zé)任。
A．不承擔(dān)
B．承擔(dān)與出賣人相同的
C．承擔(dān)損害賠償
D．必須承擔(dān)
【正確答案】： A
第 6 題 甲公司被依法宣告破產(chǎn)，管理人清算結(jié)果表明：甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)共1900萬(wàn)元，發(fā)生破產(chǎn)清算費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)共110萬(wàn)元，欠職工工資140萬(wàn)元，欠稅款1500萬(wàn)元，破產(chǎn)債權(quán)3000萬(wàn)元，其中乙公司擁有破產(chǎn)債權(quán)1000萬(wàn)元。則根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，乙公司就破產(chǎn)債權(quán)受償金額為（ ?。┤f(wàn)元。
A．150
B．50
C．35
D．15
【正確答案】： B
【參考解析】： 乙公司受償?shù)慕痤~=破產(chǎn)債權(quán)×清償率=（1900-110-140-1500）÷3000×1000=50（萬(wàn)元）
第 7 題 設(shè)立經(jīng)紀(jì)類證券公司注冊(cè)資本的最低限額為（ ?。?。
A．3000萬(wàn)元
B．3億元
C．5000萬(wàn)元
D．5億元
【正確答案】： C
第 8 題 以下是關(guān)于有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的四種說法，請(qǐng)問哪一種是符合法律規(guī)定的（ ?。?。
A．有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意
B．有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)2/3上合伙人同意
C．有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前通知15日通知其他合伙人
D．有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前通知30日通知其他合伙人
【正確答案】： D
【參考解析】： 根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前通知30日通知其他合伙人。
第 9 題 下列有關(guān)有限合伙人債務(wù)清償?shù)谋硎霾徽_的是（ ）。
A．有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償
B．債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償
C．人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人
D．人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，其他合伙人總有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
【正確答案】： D
【參考解析】： 依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第 10 題 下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ?。?BR> A．國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)
B．國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長(zhǎng)和1名副董事長(zhǎng)
C．國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生
D．國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長(zhǎng)任命
【正確答案】： A
【參考解析】： 本題考核國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定。（1）國(guó)有獨(dú)資公司是一人公司，不設(shè)股東會(huì)；（2）國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)；（3）董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。（4）國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。
【該題針對(duì)“國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】 第 11 題 質(zhì)押合同自（ ?。┥?。
A．合同簽訂時(shí)
B．合同履行時(shí)
C．質(zhì)物移交白質(zhì)權(quán)人占有時(shí)
D．質(zhì)物辦理登記時(shí)
【正確答案】： C
第 12 題 中國(guó)甲公司與B國(guó)乙公司簽訂一份合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同，經(jīng)某市工商行政管理局核準(zhǔn)登記于2004年8月1日領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。至2005年3月底，乙方已繳清全部出資，甲方未繳付，乙公司催告甲公司在1個(gè)月內(nèi)繳清出資，甲公司超過1個(gè)月仍未繳付（ ?。?。
A．由工商行政機(jī)關(guān)限期乙方在1個(gè)月內(nèi)繳清
B．視同合資企業(yè)自動(dòng)解散
C．由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照
D．乙方應(yīng)在1個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)或申請(qǐng)批準(zhǔn)另外找合資者承擔(dān)違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)
【正確答案】： D
【參考解析】： 本題屬于外商投資企業(yè)中一方未按期繳納出資的情況，考生應(yīng)當(dāng)區(qū)分，投資一方與投資各方均未按規(guī)定繳付或者繳清出資的法律后果。如果投資一方未按合同規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。按照有關(guān)法律規(guī)定，守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在1個(gè)月內(nèi)繳付或者繳清，所以A選項(xiàng)說由工商行政機(jī)關(guān)限期乙方在1個(gè)月內(nèi)繳清是不對(duì)的。違約方經(jīng)催告后，逾期仍未繳付或者繳清出資的，視同違約方放棄在合同中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出外商投資企業(yè)，所以B選項(xiàng)所述視同合資企業(yè)自動(dòng)解散是不正確的，這是合營(yíng)雙方均未按期繳清出資的后果。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期1個(gè)月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散外商投資企業(yè)或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找外國(guó)投資者承擔(dān)違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)。否則，審批機(jī)關(guān)有權(quán)吊銷批準(zhǔn)證書，工商行政管理機(jī)關(guān)有權(quán)吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照。守約方可以要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。所以，C選項(xiàng)說由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照也是錯(cuò)誤的。
第 13 題 甲、乙、丙三人成立有限合伙企業(yè)，其中甲為普通合伙人，乙和丙均為有限合伙人，經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，按照合伙協(xié)議的約定，乙和丙相繼轉(zhuǎn)換為普通合伙人，對(duì)于這種情況，下列說法正確的是（ ?。?。
A．該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散
B．該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)
C．該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)樘厥獾挠邢藓匣锲髽I(yè)
D．乙和丙不得全部轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?BR> 【正確答案】： B
【參考解析】： 本題考核普通合伙人轉(zhuǎn)換為有限合伙人的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。本題的合伙企業(yè)僅剩普通合伙人，因此應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)。
【該題針對(duì)“有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 14 題 在試點(diǎn)城市中，破產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的所得，首先用于（ ）。
A．清償所欠職工工資
B．清償所欠稅款
C．償還國(guó)有商業(yè)銀行貸款
D．用破產(chǎn)企業(yè)職工的安置
【正確答案】： D
第 15 題 A．B．C．D．E．F、G為某上市公司的董事。A．B．C．D．E．F出席了該公司2006年第一次董事會(huì)會(huì)議，G因故未出席也未書面委托其他董事代為出席。該次會(huì)議通過的一項(xiàng)決議違反了公司章程，給公司造成了嚴(yán)重?fù)p失。A在該次會(huì)議上曾就該項(xiàng)決議表決時(shí)表示了異議，但未在董事會(huì)會(huì)議記錄中查見。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任的董事是（ ?。?。
A． A．B．C．D．E．F、G
B． A．B．C．D．E．F
C． B．C．D．E．F、G
D． B．C．D．E．F
【正確答案】： B
【參考解析】： 本題考核董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)的責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題董事A在該次會(huì)議上曾就該項(xiàng)決議表決時(shí)表示了異議，但未在董事會(huì)會(huì)議記錄中記錄，仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任；G因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，則不承擔(dān)責(zé)任。
第 16 題 根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，銀行本票自出票之日起，付款期限最長(zhǎng)為（ ?。?。
A．1個(gè)月
B．2個(gè)月
C．6個(gè)月
D．9個(gè)月
【正確答案】： B
第 17 題 根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，擔(dān)保合同被確認(rèn)無(wú)效時(shí)，債務(wù)人、擔(dān)保人、債權(quán)人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯(cuò)各自承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。下列有關(guān)承擔(dān)民事責(zé)任的表述中，正確的是（ ?。?。
A．主合同有效而擔(dān)保合同無(wú)效，債權(quán)人無(wú)過錯(cuò)的，債務(wù)人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)賠償責(zé)任，擔(dān)保人則不承擔(dān)賠償責(zé)任
B．主合同有效而擔(dān)保合同無(wú)效，債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/3
C．主合同無(wú)效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o(wú)效，擔(dān)保人有過錯(cuò)的，應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任不超過債務(wù)人不能清償部分的1/2
D．主合同無(wú)效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o(wú)效，擔(dān)保人無(wú)過錯(cuò)則不承擔(dān)民事責(zé)任
【正確答案】： D
【參考解析】： 題考核無(wú)效擔(dān)保合同的責(zé)任承擔(dān)。根據(jù)《擔(dān)保法解釋》規(guī)定：主合同有效而擔(dān)保合同無(wú)效，債權(quán)人無(wú)過錯(cuò)的，擔(dān)保人與債務(wù)人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/2。另外規(guī)定，主合同無(wú)效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o(wú)效，擔(dān)保人無(wú)過錯(cuò)的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任；擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/3。
第 18 題 某外資企業(yè)成立于2006年，其當(dāng)年的稅后利潤(rùn)為3000萬(wàn)元人民幣，根據(jù)《外資企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，其儲(chǔ)備基金的提取金額不得低于（ ?。?BR> A．150萬(wàn)元
B．300萬(wàn)元
C．450萬(wàn)元
D．600萬(wàn)元
【正確答案】： B
【參考解析】： 本題考核外資企業(yè)儲(chǔ)備基金的提取比例。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)儲(chǔ)備基金的提取比例不得低于稅后利潤(rùn)的10%，當(dāng)累計(jì)提取金額達(dá)到注冊(cè)資本的50%時(shí)，可以不再提取。
第 19 題 根據(jù)《著作權(quán)法》的規(guī)定，侵犯著作權(quán)或者與著作權(quán)有關(guān)的權(quán)利的，侵權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照權(quán)利人的實(shí)際損失給予賠償。實(shí)際損失難以計(jì)算的，可以按照侵權(quán)人的違法所得給予賠償。賠償數(shù)額不能確定的，由人民法院根據(jù)侵權(quán)行為的情節(jié)，判決給予（ ?。┑馁r償。
A．100萬(wàn)元以上
B．100萬(wàn)元以下
C．50萬(wàn)元以上
D．50萬(wàn)元以下
【正確答案】： D
【參考解析】： 根據(jù)《著作權(quán)法》的規(guī)定，侵犯著作權(quán)或者與著作權(quán)有關(guān)的權(quán)利的，侵權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照權(quán)利人的實(shí)際損失給予賠償。實(shí)際損失難以計(jì)算的，可以按照侵權(quán)人的違法所得給予賠償。賠償數(shù)額不能確定的，由人民法院根據(jù)侵權(quán)行為的情節(jié)，判決給予50萬(wàn)元以下的賠償。
第 20 題 關(guān)于抵押權(quán)的變更，下列選項(xiàng)中表述錯(cuò)誤的是 （ ）。
A．抵押權(quán)人可以放棄抵押權(quán)
B．抵押權(quán)人不可以改變抵押權(quán)的順位
C．抵押權(quán)的變更，未經(jīng)其他抵押權(quán)人書面同意，不得對(duì)其他抵押權(quán)人產(chǎn)生不利影響
D．債務(wù)人以自己的財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，抵押權(quán)人放棄該抵押權(quán)、抵押權(quán)順位或者變更抵押權(quán)的，其他擔(dān)保人在抵押權(quán)人喪失優(yōu)先受償權(quán)益的范圍內(nèi)免除擔(dān)保責(zé)任
【正確答案】： B
【參考解析】： 根據(jù)《物權(quán)法》第一百九十四條規(guī)定："抵押權(quán)人可以放棄抵押權(quán)或者抵押權(quán)的順位。
抵押權(quán)人與抵押人可以協(xié)議變更抵押權(quán)順位以及被擔(dān)保的債權(quán)數(shù)額等內(nèi)容，但抵押權(quán)的變更，未經(jīng)其他抵押權(quán)人書面同意，不得對(duì)其他抵押權(quán)人產(chǎn)生不利影響。債務(wù)人以自己的財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，抵押權(quán)人放棄該抵押權(quán)、抵押權(quán)順位或者變更抵押權(quán)的，其他擔(dān)保人在抵押權(quán)人喪失優(yōu)先受償權(quán)益的范圍內(nèi)免除擔(dān)保責(zé)任，但其他擔(dān)保人承諾仍然提供擔(dān)保的除外".因此B項(xiàng)錯(cuò)誤。 二、多項(xiàng)選擇題（本題型共20題，每題1分，共20分。每題均有多個(gè)正確答案，請(qǐng)從每題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的所有答案。每題所有答案選擇正確的得1分；不答、錯(cuò)答、漏答均不得分。）
第 21 題 根據(jù)支付結(jié)算的有關(guān)規(guī)定，托收承付的付款人，有正當(dāng)理由的，可以向銀行提出全部或部分拒絕付款。下列選項(xiàng)中，托收承付的付款人可以拒絕付款的款項(xiàng)有（ ?。?。
A．代銷商品發(fā)生的款項(xiàng)
B．購(gòu)銷合同中未訂明以托收承付結(jié)算方式結(jié)算的款項(xiàng)
C．貨物已經(jīng)依照合同規(guī)定發(fā)運(yùn)到指定地址，付款人尚未提取貨物的款項(xiàng)
D．因逾期交貨，付款人不需要該項(xiàng)貨物的款項(xiàng)
【正確答案】： A,B,D
第 22 題 根據(jù)《擔(dān)保法》及《擔(dān)保法解釋》的規(guī)定，抵押期間發(fā)生的下列行為中，符合法律規(guī)定的有（ ?。?BR> A．抵押人將已抵押財(cái)產(chǎn)出租的，應(yīng)當(dāng)書面告知承租人，抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)后，租賃合同對(duì)受讓人不具有約束力
B．抵押人將已抵押的財(cái)產(chǎn)出租時(shí)，如果抵押人未書面告知承租人該財(cái)產(chǎn)已抵押的，抵押人對(duì)出租抵押物造成承租人的損失承擔(dān)賠償責(zé)任
C．抵押人將已出租的財(cái)產(chǎn)抵押的，抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)后，租賃合同在有效期內(nèi)對(duì)抵押物的受讓人繼續(xù)有效
D．抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物的，應(yīng)當(dāng)通知抵押權(quán)人并告知受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 本題旨在考查抵押權(quán)的效力。
第 23 題 根據(jù)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，下列事項(xiàng)中，屬于債權(quán)人會(huì)議職權(quán)的有（ ）。
A．討論通過和解協(xié)議草案
B．討論決定破產(chǎn)宣告前維持債務(wù)人正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需費(fèi)用的支付
C．對(duì)破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，決定解除或繼續(xù)履行
D．討論通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的處理方案
【正確答案】： A,D
【參考解析】： 債權(quán)人會(huì)議的職權(quán)有：（1）審查有關(guān)債權(quán)的證明材料，確認(rèn)債權(quán)有無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保及數(shù)額；
（2）討論通過和解協(xié)議；
（3）討論通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的處理和分配方案。選項(xiàng)B由人民法院行使，選項(xiàng)C由清算組行使。
第 24 題 國(guó)有資產(chǎn)包括（ ?。?BR> A．經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)
B．非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)
C．無(wú)形資產(chǎn)
D．尚未開發(fā)的資源性資產(chǎn)
【正確答案】： A,B,D
第 25 題 根據(jù)我國(guó)《民法通則》的規(guī)定，下列情形中，屬于代理權(quán)濫用的是（ ?。?BR> A．代理他人與自己進(jìn)行民事活動(dòng)
B．超越代理權(quán)的代理
C．代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一民事行為
D．代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的權(quán)益
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 選項(xiàng)B屬于無(wú)權(quán)代理。
第 26 題 國(guó)家鼓勵(lì)舉辦（ ?。┑暮献髌髽I(yè)。
A．產(chǎn)品出口的生產(chǎn)型
B．技術(shù)先進(jìn)的商業(yè)型
C．技術(shù)先進(jìn)的生產(chǎn)型
D．高檔豪華服務(wù)型
【正確答案】： A,C
第 27 題 下列各項(xiàng)中，屬于行政責(zé)任的有（ ）。
A．賠償損失
B．罰款
C．沒收違法所得
D．罰金
【正確答案】： B,C
【參考解析】： 選項(xiàng)A屬于民事責(zé)任，選項(xiàng)D屬于刑事責(zé)任。
第 28 題 某房地產(chǎn)公司出售一幢已辦理竣工結(jié)算的商用寫字樓，獲得2000萬(wàn)元。根據(jù)稅收法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各稅中，屬于該公司此項(xiàng)售樓業(yè)務(wù)應(yīng)繳納的稅種有（ ）。
A．契稅
B．營(yíng)業(yè)稅
C．印花稅
D．土地增值稅
【正確答案】： B,C,D
【參考解析】： （1）與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金包括營(yíng)業(yè)稅．城市維護(hù)建設(shè)稅．印花稅．教育費(fèi)附加和土地增值稅；
（2）契稅由買方繳納，因此選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的。
第 29 題 A市的全民所有制單位甲與B市的全民所有制單位乙因?qū)?guó)有資產(chǎn)的使用權(quán)發(fā)生爭(zhēng)議而產(chǎn)生糾紛，根據(jù)我國(guó)《國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法》的規(guī)定，當(dāng)事人可以采用以下（ ?。┓绞浇鉀Q爭(zhēng)議。
A．協(xié)商解決
B．向共同的上一級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)調(diào)解和裁定
C．向人民法院提起訴訟
D．必要時(shí)報(bào)有權(quán)管轄的人民政府裁定
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 全民所有制單位之間因?qū)?guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)權(quán)、使用權(quán)發(fā)生爭(zhēng)議而產(chǎn)生的糾紛，由當(dāng)事人協(xié)商解決；經(jīng)協(xié)商不能解決的，應(yīng)向同級(jí)或者共同上一級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)調(diào)解和裁定，必要時(shí)報(bào)有權(quán)管轄的人民政府裁定，但最終裁定權(quán)由國(guó)務(wù)院行使。
第 30 題 根據(jù)票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，票據(jù)債務(wù)人可以拒絕履行義務(wù)，行使票據(jù)抗辯權(quán)的有（ ）。
A．背書不連續(xù)
B．持票人向票據(jù)債務(wù)人交付的貨物有嚴(yán)重的質(zhì)量問題
C．票據(jù)金額的中文大寫與數(shù)碼記載的內(nèi)容不一致
D．票據(jù)上沒有記載付款地
【正確答案】： A,B,C 第 31 題 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記分為（ ?。?BR> A．開業(yè)登記
B．占有產(chǎn)權(quán)登記
C．變動(dòng)產(chǎn)權(quán)登記
D．注銷產(chǎn)權(quán)登記
【正確答案】： B,C,D
第 32 題 無(wú)權(quán)代理人在票據(jù)上簽章,簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任必須具備（ ）的條件。
A．無(wú)權(quán)代理人在票據(jù)上以被代理人名義簽章
B．無(wú)權(quán)代理人在票據(jù)上以自己的名義簽章
C．行為人沒代理權(quán)
D．該票據(jù)能產(chǎn)生票據(jù)上的效力
【正確答案】： B,C,D
第 33 題 根據(jù)我國(guó)有關(guān)法律和行政法規(guī)規(guī)定，我國(guó)目前的外商投資企業(yè)主要有以下幾種（ ?。?BR> A．中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)
B．中外合資股份有限公司
C．中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)
D．外資企業(yè)
【正確答案】： A,B,C,D
第 34 題 李某以個(gè)人財(cái)產(chǎn)2萬(wàn)元出資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，因經(jīng)營(yíng)不善被迫清算，清算后企業(yè)尚欠債務(wù)6萬(wàn)元未能償還。經(jīng)查，李某個(gè)人有存款0.7萬(wàn)元、股票投資2.5萬(wàn)元；李某家庭有房屋出租金收入0.8萬(wàn)元、國(guó)債投資2萬(wàn)元。對(duì)于未能償還的6萬(wàn)元債務(wù)，可用于償還的有（ ?。?BR> A．用李某個(gè)人存款0.7萬(wàn)元償還
B．用家庭房屋租金收入0.8萬(wàn)元償還
C．用李某的股票投資2.5萬(wàn)元償還
D．用家庭的國(guó)債投資2萬(wàn)元償還
【正確答案】： A,C
第 35 題 關(guān)于有限合伙企業(yè)的特征，下列表述正確的有（ ?。?BR> A．在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營(yíng)管理
B．有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資
C．有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立
D．有限合伙人以其各自認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人之間承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
第 36 題 根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)管理制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司發(fā)生的下列事項(xiàng)中。須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)或決定的有（ ?。?。
A．股份制改造方案
B．修改章程
C．增減資本
D．發(fā)行公司債券
【正確答案】： A,B
第 37 題 特定機(jī)構(gòu)中，從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員，必須具備證券專業(yè)知識(shí)和從事證券業(yè)務(wù)或者證券服務(wù)業(yè)務(wù)二年以上經(jīng)驗(yàn)，這些包括（ ）。
A．資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)
B．投資咨詢機(jī)構(gòu)
C．財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)
D．資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)
【正確答案】： B,C,D
【參考解析】： 投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員，必須具備證券專業(yè)知識(shí)和從事證券業(yè)務(wù)或者證券服務(wù)業(yè)務(wù)二年以上經(jīng)驗(yàn)。
第 38 題 普通合伙企業(yè)進(jìn)行的下列事務(wù)中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ?。?BR> A．處分該合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)
B．轉(zhuǎn)讓或者處分該合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利
C．以該合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保
D．聘任合伙人以外的人擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，"合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)、確定清算人"不須一致通過。
第 39 題 根據(jù)我國(guó)《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，合作企業(yè)的下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)出席會(huì)議的董事一致通過的有（ ?。?BR> A．合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押
B．合作企業(yè)章程的修改
C．合作企業(yè)注冊(cè)資本的減少
D．合作企業(yè)注冊(cè)資本的增加
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)與合資企業(yè)必須經(jīng)出席會(huì)議的董事或委員一致通過的事項(xiàng)基本相同，只有C有差異，應(yīng)當(dāng)引起考生注意。中外合作經(jīng)營(yíng)企的注冊(cè)資本經(jīng)審查機(jī)關(guān)批準(zhǔn)可以減少，而中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)的注冊(cè)資本均不得減少。
第 40 題 根據(jù)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法律制度規(guī)定，外商投資企業(yè)的下列捐贈(zèng)中，可以在稅前全部扣除的有（ ）。
A．外商投資企業(yè)通過中國(guó)境內(nèi)國(guó)家指定非營(yíng)利的社會(huì)團(tuán)體貧困地區(qū)的捐贈(zèng)
B．外商投資企業(yè)通過國(guó)家機(jī)關(guān)向教育．民政等公益事業(yè)的捐贈(zèng)
C．外商投資企業(yè)直接資助非關(guān)聯(lián)科研機(jī)構(gòu)的研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)
D．外商投資企業(yè)直接資助高等學(xué)校的研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： （1）外商投資企業(yè)通過中國(guó)境內(nèi)國(guó)家指定非營(yíng)利的社會(huì)團(tuán)體或者國(guó)家機(jī)關(guān)向教育．民政等公益事業(yè)和遭受自然災(zāi)害的地區(qū)．貧困地區(qū)的捐贈(zèng)，可以作為當(dāng)期成本費(fèi)用列支；
（2）外商投資企業(yè)直接資助非關(guān)聯(lián)科研機(jī)構(gòu)和高等學(xué)校研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)可以全額扣除。 三、判斷題（本題型共12題。答案正確的，每題得1分；答案錯(cuò)誤的，每題倒扣1分。本題型扣至零分為止。不答題既不得分，也不扣分。本題型共12分。）
第 41 題 注冊(cè)商標(biāo)的有效期為10年，自核準(zhǔn)注冊(cè)之日起計(jì)算續(xù)展注冊(cè)可以無(wú)限制地重復(fù)進(jìn)行。（ ）
【正確答案】： √
第 42 題 除公司章程另有規(guī)定外，股東按照認(rèn)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照認(rèn)繳的出資比例認(rèn)繳出資。 （ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
第 43 題 納入國(guó)家計(jì)劃調(diào)整的破產(chǎn)企業(yè)的職工在享受安置費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的同時(shí)，可以同時(shí)享受因解除勞動(dòng)合同而發(fā)放的補(bǔ)償金。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 根據(jù)國(guó)務(wù)院《通知》及《補(bǔ)充通知》的規(guī)定，清償解除勞動(dòng)合同經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的規(guī)定不適用于納入國(guó)家計(jì)劃調(diào)整的破產(chǎn)案件，已發(fā)放安置費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的，就不再發(fā)放解除勞動(dòng)合同補(bǔ)償金。
第 44 題 國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度由國(guó)務(wù)院根據(jù)《會(huì)計(jì)法》制定并公布。（ ?。?BR> 【正確答案】： ×
第 45 題 國(guó)有資產(chǎn)占有單位應(yīng)當(dāng)于每年2月1日至4月30 日內(nèi)完成企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記情況的年度檢查。（ ?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 本題考核國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記年檢的期限規(guī)定。國(guó)有資產(chǎn)占有單位應(yīng)當(dāng)于每年2月1日至4月30日完成企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記情況的年度檢查。
【該題針對(duì)“國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記年檢的期限規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 46 題 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，凡是有限責(zé)任公司就可以發(fā)行公司債券。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國(guó)證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。
第 47 題 沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（ ?。?BR> 【正確答案】： √
第 48 題 集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)時(shí)，改組前稅前還貸形成的資產(chǎn)中，國(guó)家稅收應(yīng)收未收部分的稅款部分和各種減免稅形成的資產(chǎn)，界定為國(guó)家股。（ ?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 根據(jù)法律規(guī)定"各種減免稅形成的資產(chǎn)中列為’國(guó)家扶持基金’等投資性的減免稅部分界定為國(guó)家股".
第 49 題 甲、乙、丙于2004年2月分別出資50萬(wàn)元、30萬(wàn)元、20萬(wàn)元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2005年4月丙將其部分股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給丁。2006年3月查實(shí)甲在出資時(shí)將僅值20萬(wàn)元的機(jī)器設(shè)備虛報(bào)為50萬(wàn)元。根據(jù)規(guī)定，除甲應(yīng)補(bǔ)交其差額外，乙、丙和丁均應(yīng)對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。（ ?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題丁并非公司設(shè)立時(shí)的股東，因此，丁是不需要為此承擔(dān)責(zé)任的，應(yīng)由乙和丙對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。
第 50 題 合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)和合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的各方非貨幣出資均應(yīng)評(píng)估作價(jià)，其中，外方投資者的非貨幣出資比例不得超過企業(yè)注冊(cè)資本的25%。（ ?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 法律對(duì)外商投資企業(yè)中非貨幣出資未作比例規(guī)定，只規(guī)定工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資不能超過注冊(cè)資本總額的20%；對(duì)中外雙方的出資比例規(guī)定為外方不少于注冊(cè)資本的25%。
第 51 題 如果甲基于某種錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致，有權(quán)請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)關(guān)予以變更或撤銷。 （ ?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 如果行為人基于某種錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致，則只有在存在重大誤解的情況下，才有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或者撤銷。
第 52 題 外國(guó)投資者認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請(qǐng)外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)繳付不低于20%的新增注冊(cè)資本。（ ?。?BR> 【正確答案】： √ 四、綜合題（本題型共4題，每題12分，本題型共48分。）
第 53 題 甲國(guó)有企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“甲企業(yè)”）擬利用外資進(jìn)行改組。2003年12月，甲企業(yè)和美國(guó)的乙公司（以下簡(jiǎn)稱“乙公司”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲企業(yè)將60％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司。2004年1月1日，甲企業(yè)依法變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“丙企業(yè)”），并取得工商行政管理部門當(dāng)日簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同的部分內(nèi)容如下：
（1）乙公司收購(gòu)甲企業(yè)60％的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為1000萬(wàn)美元。乙公司在取得擔(dān)保的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企業(yè)支付500萬(wàn)美元，其余500萬(wàn)美元在2004年12月31日前付清。
（2）乙公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的方式包括：乙公司在中國(guó)境內(nèi)舉辦的某中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)因乙公司先行回收投資所得的財(cái)產(chǎn)300萬(wàn)美元以及乙公司在中國(guó)境內(nèi)舉辦的某中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)應(yīng)清算取得的700萬(wàn)美元。
（3）甲企業(yè)和乙公司共同制定甲企業(yè)的職工安置方案，該方案應(yīng)提交甲企業(yè)的職工代表大會(huì)備案。
（4）甲企業(yè)所欠職工工資和欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)共計(jì)1000萬(wàn)元人民幣由丙企業(yè)承擔(dān)。
（5）甲企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由丙企業(yè)承繼。
（6）丙企業(yè)采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組織機(jī)構(gòu)；股東會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。
（7）丙企業(yè)的董事會(huì)由5名董事組成，其中：甲企業(yè)委派2名，乙公司委派3名，董事的任期為3年，可以連任。丙企業(yè)的董事長(zhǎng)由甲企業(yè)委派，副董事長(zhǎng)由乙公司委派。
（8）在丙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，如果乙公司轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時(shí)，應(yīng)通知甲企業(yè)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)備案。
（9）丙企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為土地開發(fā)及房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，合營(yíng)期限視經(jīng)營(yíng)情況待定。
要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，按照本題各要點(diǎn)的順序，逐點(diǎn)指出股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同中的不合法之處，并分別說明理由。
標(biāo)準(zhǔn)答案:
（1）收購(gòu)價(jià)款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者一般應(yīng)當(dāng)在外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部?jī)r(jià)款。確有困難的，應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付價(jià)款總額的60％以上，其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)依法提供擔(dān)保，在1年內(nèi)付清。在本題中，自丙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付的款項(xiàng)低于價(jià)款總額的60％。
（2）職工安置方案提交職工代表大會(huì)“備案”不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有工業(yè)企業(yè)利用外資改組，改組后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，改組方和被改組方應(yīng)當(dāng)制定妥善安置職工的方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)審議通過（而非備案）。
（3）甲企業(yè)所欠職工工資和欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)由丙企業(yè)承擔(dān)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有工業(yè)企業(yè)利用外資改組，被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)以“現(xiàn)有資產(chǎn)”清償拖欠職工的工資、欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)等各項(xiàng)費(fèi)用。在本題中，應(yīng)當(dāng)由甲企業(yè)（而非丙企業(yè)）以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。
（4）丙企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)應(yīng)為董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，并且董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，合營(yíng)企業(yè)無(wú)須設(shè)立股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)。
（5）丙企業(yè)董事的任期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)董事的任期為4年（而非3年）。
（6）乙公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)一方將其全部或者部分出資額轉(zhuǎn)讓給第三者時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)合營(yíng)他方的同意（而非通知），并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)（而非備案）。
（7）在合營(yíng)合同中未約定經(jīng)營(yíng)期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，從事土地開發(fā)及房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，在合營(yíng)合同中應(yīng)當(dāng)約定經(jīng)營(yíng)期限。
【解析】
（1）乙公司支付收購(gòu)價(jià)款的方式符合規(guī)定；
（2）甲企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由丙企業(yè)承繼符合規(guī)定（以出售資產(chǎn)方式進(jìn)行改組的，企業(yè)的債權(quán)債務(wù)仍由原企業(yè)承繼；以轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式進(jìn)行改組的，企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由改組后的企業(yè)承繼）。
第 54 題 甲企業(yè)因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，向法院申請(qǐng)破產(chǎn)，法院受理了該破產(chǎn)案件。
甲企業(yè)是乙企業(yè)向銀行借款的保證人，銀行在得知甲企業(yè)破產(chǎn)情況后。決定將其債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)受償。丙企業(yè)是甲企業(yè)的債權(quán)人，丙企業(yè)由于擔(dān)心自己的債權(quán)得不到全額清償，一再要求甲企業(yè)以部分財(cái)產(chǎn)償還所欠丙企業(yè)的未到期債務(wù)，甲企業(yè)同意了丙企業(yè)的要求，并進(jìn)行了清償。
要求：根據(jù)上述情況和企業(yè)破產(chǎn)法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：
（1）銀行能否將其擔(dān)保債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申請(qǐng)受償？為什么？
（2）甲企業(yè)提前償還丙企業(yè)未到期債務(wù)的行為是否符合法律規(guī)定？為什么？
標(biāo)準(zhǔn)答案:
（1）銀行可以將其擔(dān)保債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申請(qǐng)受償。依據(jù)規(guī)定，被申請(qǐng)破產(chǎn)的債務(wù)人為他人擔(dān)任保證人的，保證責(zé)任不因保證人被宣告破產(chǎn)而免除。債權(quán)人在得知保證人破產(chǎn)的情況后，享有是否將其擔(dān)保債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)受償?shù)倪x擇權(quán)。
（2）甲企業(yè)提前償還丙企業(yè)未到期債務(wù)的行為不符合法律規(guī)定。依據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前6個(gè)月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)對(duì)未到期的債務(wù)提前清償?shù)男袨槭菬o(wú)效的，是違法行為。第 55 題 A公司于2003年6月在上海證券交易所上市。2007年4月，A公司聘請(qǐng)B證券公司作為向不特定對(duì)象公開募集股份（以下簡(jiǎn)稱“增發(fā)”）的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點(diǎn)如下：
（1）A公司近3年的有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
A公司于2004年度以資本公積轉(zhuǎn)贈(zèng)股本，每10股轉(zhuǎn)贈(zèng)2股，轉(zhuǎn)贈(zèng)資本公積7 200萬(wàn)元；2005年度每10股分配利潤(rùn)0.5元（含稅），共分配利潤(rùn)l 900萬(wàn)元；2006年度以利潤(rùn)送紅股，每10股送l股，共分配利潤(rùn)5184萬(wàn)元（含稅）。
（2）A公司于2005年10月為股東C公司違規(guī)提供擔(dān)保而被有關(guān)監(jiān)管部門責(zé)令改正： 2006年1月，在經(jīng)過A公司董事會(huì)全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽(yù)良好和業(yè)務(wù)往來(lái)密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔(dān)保。
（3）A公司于2004年6月將所屬5 000萬(wàn)元委托E證券公司進(jìn)行理財(cái)，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司虧損財(cái)務(wù)費(fèi)80萬(wàn)元。
（4）本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%確定。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）A公司的盈利能力和已分配利潤(rùn)的情況是否符合增發(fā)的條件?并分別說明理由。
（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。
（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。
A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定?并說明理由。
（4）A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。
（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。
標(biāo)準(zhǔn)答案:
（1）①A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。②A公司的已分配利潤(rùn)的情況符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%。在本題中，A公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)占最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的比例超過了20%。
（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.46%、5.40%和6.15%，平均為5.67%，低于6%的法定要求。
（3）①A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。在本題中，A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)距本次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)的時(shí)間已經(jīng)超過了12個(gè)月。
②A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔(dān)保，超過了其最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)（83088萬(wàn)元）的10%，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，而A公司僅由董事會(huì)作出決議不符合規(guī)定。
（4）A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。
（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90% 確定不符合規(guī)定。
第 56 題 2002年1月，A房地產(chǎn)開發(fā)公司（下稱A公司）就一商品樓開發(fā)項(xiàng)目與B建筑公司（下稱B公司）簽訂建筑工程承包合同。該合同約定：由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項(xiàng)目，A公司按工程進(jìn)度付款；建筑工期為2年。2002年7月，A公司與C銀行簽訂借款合同，該合同約定：A公司向C銀行借款5000萬(wàn)元，借款期限1年；同時(shí)約定將在建的商品樓作為借款的抵押擔(dān)保，A公司與C銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)。
由于A公司資金不足，不能按期向B公司支付工程款項(xiàng)，該建筑工程自2003年6月起停工。A公司欠付B公司材料款800萬(wàn)元、人工費(fèi)400萬(wàn)元；A公司依合同應(yīng)承擔(dān)違約金200萬(wàn)元。B公司多次催要未果。
B公司為追索欠款和違約金，于2003年8月訴至法院，申請(qǐng)保全在建商品樓。并根據(jù)合同法的有關(guān)規(guī)定要求拍賣受償。c銀行因A公司逾期未還借款也于2003年8月向法院提起訴訟。并對(duì)A公司的在建商品樓主張抵押權(quán)。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：
（1）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效？并說明理由。
（2）請(qǐng)說明B公司要求以在建商品樓拍賣所得受償?shù)姆梢罁?jù)的內(nèi)容。
（3）在B公司與C銀行均要求對(duì)在建商品樓行使受償權(quán)利的情況下。誰(shuí)的受償權(quán)利更為優(yōu)先？并說明理由。
（4）B公司追索的材料款，人工費(fèi)、違約金中。哪些屬于享有優(yōu)先權(quán)的范圍？
標(biāo)準(zhǔn)答案:
（1）抵押有效。因?yàn)楫?dāng)事人辦理了抵押物登記手續(xù)。
（2）承包人可以與發(fā)包人協(xié)商將工程折價(jià)，也可以申請(qǐng)人民法院將工程依法拍賣。建設(shè)工程的價(jià)款就該工程折價(jià)或拍賣的價(jià)款中優(yōu)先受償。
（3）B公司享有的受償權(quán)利優(yōu)先。雖然C銀行可以對(duì)商品樓行使抵押權(quán)，但是B公司對(duì)該商品樓的受償權(quán)優(yōu)先于C銀行的抵押權(quán)。
（4）A公司欠付B公司人工費(fèi)400萬(wàn)元，材料款800萬(wàn)元，違約金200萬(wàn)元不能優(yōu)先受償。