一、單項選擇題（本題型共20題，每題1分，共20分。每題只有一個正確答案，請從每題的備選答案中選出一個你認為正確的答案。）
第 1 題 外商投資企業(yè)投資各方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同（ ）。
A．需要延期繳付出資
B．違約
C．外商投資企業(yè)自動解散
D．外商投資企業(yè)未成立
【正確答案】： C
【參考解析】： 注意投資一方違約與投資各方都違約的法律后果不同。
第 2 題 破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先撥付破產(chǎn)費用后，應(yīng)按以下順序清償（ ）
A．破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款——破產(chǎn)債權(quán)——破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用
B．破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款——破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用——破產(chǎn)債權(quán)
C．破產(chǎn)債權(quán)——破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款——破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用
D．破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用——破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款——破產(chǎn)債權(quán)
【正確答案】： D
第 3 題 下列哪些合伙事務(wù)可以不必經(jīng)全體合伙人一致同意而委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行（ ?。?。
A．改變合伙企業(yè)名稱
B．向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)
C．處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)
D．合伙企業(yè)與第三人之間建立民事、商事法律關(guān)系
【正確答案】： D
第 4 題 王某為公司會計人員，故意銷毀了公司大量的依法應(yīng)當保存的會計憑證、會計帳簿，情節(jié)嚴重，構(gòu)成犯罪。根據(jù)刑法的規(guī)定，對王某可判處的刑罰是（ ?。?BR> A．處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處1萬元以上10萬元以下罰金
B．處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處1萬元以上20萬元以下罰金
C．處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下罰金
D．處7年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上30萬元以下罰金
【正確答案】： C
第 5 題 贈與的財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人（ ?。┴熑?。
A．不承擔
B．承擔與出賣人相同的
C．承擔損害賠償
D．必須承擔
【正確答案】： A
第 6 題 甲公司被依法宣告破產(chǎn)，管理人清算結(jié)果表明：甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)共1900萬元，發(fā)生破產(chǎn)清算費用和共益?zhèn)鶆?wù)共110萬元，欠職工工資140萬元，欠稅款1500萬元，破產(chǎn)債權(quán)3000萬元，其中乙公司擁有破產(chǎn)債權(quán)1000萬元。則根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，乙公司就破產(chǎn)債權(quán)受償金額為（ ?。┤f元。
A．150
B．50
C．35
D．15
【正確答案】： B
【參考解析】： 乙公司受償?shù)慕痤~=破產(chǎn)債權(quán)×清償率=（1900-110-140-1500）÷3000×1000=50（萬元）
第 7 題 設(shè)立經(jīng)紀類證券公司注冊資本的最低限額為（ ?。?。
A．3000萬元
B．3億元
C．5000萬元
D．5億元
【正確答案】： C
第 8 題 以下是關(guān)于有限合伙企業(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的四種說法，請問哪一種是符合法律規(guī)定的（ ?。?BR> A．有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意
B．有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，須經(jīng)2/3上合伙人同意
C．有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當提前通知15日通知其他合伙人
D．有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當提前通知30日通知其他合伙人
【正確答案】： D
【參考解析】： 根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當提前通知30日通知其他合伙人。
第 9 題 下列有關(guān)有限合伙人債務(wù)清償?shù)谋硎霾徽_的是（ ?。?。
A．有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償
B．債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償
C．人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知全體合伙人
D．人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，其他合伙人總有優(yōu)先購買權(quán)
【正確答案】： D
【參考解析】： 依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。
第 10 題 下列關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ?。?。
A．國有獨資公司不設(shè)股東會
B．國有獨資公司必須設(shè)1名董事長和1名副董事長
C．國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生
D．國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命
【正確答案】： A
【參考解析】： 本題考核國有獨資公司組織機構(gòu)的規(guī)定。（1）國有獨資公司是一人公司，不設(shè)股東會；（2）國有獨資公司設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長；（3）董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。（4）國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派。
【該題針對“國有獨資公司的特別規(guī)定”知識點進行考核】 第 11 題 質(zhì)押合同自（ ）生效。
A．合同簽訂時
B．合同履行時
C．質(zhì)物移交白質(zhì)權(quán)人占有時
D．質(zhì)物辦理登記時
【正確答案】： C
第 12 題 中國甲公司與B國乙公司簽訂一份合資經(jīng)營企業(yè)合同，經(jīng)某市工商行政管理局核準登記于2004年8月1日領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。至2005年3月底，乙方已繳清全部出資，甲方未繳付，乙公司催告甲公司在1個月內(nèi)繳清出資，甲公司超過1個月仍未繳付（ ?。?BR> A．由工商行政機關(guān)限期乙方在1個月內(nèi)繳清
B．視同合資企業(yè)自動解散
C．由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營業(yè)執(zhí)照
D．乙方應(yīng)在1個月內(nèi)向原審批機關(guān)申請批準解散合資經(jīng)營企業(yè)或申請批準另外找合資者承擔違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)
【正確答案】： D
【參考解析】： 本題屬于外商投資企業(yè)中一方未按期繳納出資的情況，考生應(yīng)當區(qū)分，投資一方與投資各方均未按規(guī)定繳付或者繳清出資的法律后果。如果投資一方未按合同規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。按照有關(guān)法律規(guī)定，守約方應(yīng)當催告違約方在1個月內(nèi)繳付或者繳清，所以A選項說由工商行政機關(guān)限期乙方在1個月內(nèi)繳清是不對的。違約方經(jīng)催告后，逾期仍未繳付或者繳清出資的，視同違約方放棄在合同中的一切權(quán)利，自動退出外商投資企業(yè)，所以B選項所述視同合資企業(yè)自動解散是不正確的，這是合營雙方均未按期繳清出資的后果。守約方應(yīng)當在逾期1個月內(nèi)，向原審批機關(guān)申請批準解散外商投資企業(yè)或者申請批準另找外國投資者承擔違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)。否則，審批機關(guān)有權(quán)吊銷批準證書，工商行政管理機關(guān)有權(quán)吊銷其營業(yè)執(zhí)照。守約方可以要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟損失。所以，C選項說由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營業(yè)執(zhí)照也是錯誤的。
第 13 題 甲、乙、丙三人成立有限合伙企業(yè)，其中甲為普通合伙人，乙和丙均為有限合伙人，經(jīng)營一段時間后，按照合伙協(xié)議的約定，乙和丙相繼轉(zhuǎn)換為普通合伙人，對于這種情況，下列說法正確的是（ ）。
A．該合伙企業(yè)應(yīng)當解散
B．該合伙企業(yè)應(yīng)當轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)
C．該合伙企業(yè)應(yīng)當轉(zhuǎn)變?yōu)樘厥獾挠邢藓匣锲髽I(yè)
D．乙和丙不得全部轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?BR> 【正確答案】： B
【參考解析】： 本題考核普通合伙人轉(zhuǎn)換為有限合伙人的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。本題的合伙企業(yè)僅剩普通合伙人，因此應(yīng)當轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)。
【該題針對“有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定”知識點進行考核】
第 14 題 在試點城市中，破產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的所得，首先用于（ ）。
A．清償所欠職工工資
B．清償所欠稅款
C．償還國有商業(yè)銀行貸款
D．用破產(chǎn)企業(yè)職工的安置
【正確答案】： D
第 15 題 A．B．C．D．E．F、G為某上市公司的董事。A．B．C．D．E．F出席了該公司2006年第一次董事會會議，G因故未出席也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過的一項決議違反了公司章程，給公司造成了嚴重損失。A在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，但未在董事會會議記錄中查見。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當對公司負賠償責任的董事是（ ?。?。
A． A．B．C．D．E．F、G
B． A．B．C．D．E．F
C． B．C．D．E．F、G
D． B．C．D．E．F
【正確答案】： B
【參考解析】： 本題考核董事對董事會決議承擔的責任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題董事A在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，但未在董事會會議記錄中記錄，仍應(yīng)承擔責任；G因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，則不承擔責任。
第 16 題 根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，銀行本票自出票之日起，付款期限最長為（ ）。
A．1個月
B．2個月
C．6個月
D．9個月
【正確答案】： B
第 17 題 根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，擔保合同被確認無效時，債務(wù)人、擔保人、債權(quán)人有過錯的，應(yīng)當根據(jù)其過錯各自承擔相應(yīng)的民事責任。下列有關(guān)承擔民事責任的表述中，正確的是（ ?。?BR> A．主合同有效而擔保合同無效，債權(quán)人無過錯的，債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟損失承擔賠償責任，擔保人則不承擔賠償責任
B．主合同有效而擔保合同無效，債權(quán)人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/3
C．主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人有過錯的，應(yīng)承擔的民事責任不超過債務(wù)人不能清償部分的1/2
D．主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯則不承擔民事責任
【正確答案】： D
【參考解析】： 題考核無效擔保合同的責任承擔。根據(jù)《擔保法解釋》規(guī)定：主合同有效而擔保合同無效，債權(quán)人無過錯的，擔保人與債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟損失，承擔連帶賠償責任；債權(quán)人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/2。另外規(guī)定，主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯的，擔保人不承擔民事責任；擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/3。
第 18 題 某外資企業(yè)成立于2006年，其當年的稅后利潤為3000萬元人民幣，根據(jù)《外資企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，其儲備基金的提取金額不得低于（ ?。?。
A．150萬元
B．300萬元
C．450萬元
D．600萬元
【正確答案】： B
【參考解析】： 本題考核外資企業(yè)儲備基金的提取比例。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%，當累計提取金額達到注冊資本的50%時，可以不再提取。
第 19 題 根據(jù)《著作權(quán)法》的規(guī)定，侵犯著作權(quán)或者與著作權(quán)有關(guān)的權(quán)利的，侵權(quán)人應(yīng)當按照權(quán)利人的實際損失給予賠償。實際損失難以計算的，可以按照侵權(quán)人的違法所得給予賠償。賠償數(shù)額不能確定的，由人民法院根據(jù)侵權(quán)行為的情節(jié)，判決給予（ ?。┑馁r償。
A．100萬元以上
B．100萬元以下
C．50萬元以上
D．50萬元以下
【正確答案】： D
【參考解析】： 根據(jù)《著作權(quán)法》的規(guī)定，侵犯著作權(quán)或者與著作權(quán)有關(guān)的權(quán)利的，侵權(quán)人應(yīng)當按照權(quán)利人的實際損失給予賠償。實際損失難以計算的，可以按照侵權(quán)人的違法所得給予賠償。賠償數(shù)額不能確定的，由人民法院根據(jù)侵權(quán)行為的情節(jié)，判決給予50萬元以下的賠償。
第 20 題 關(guān)于抵押權(quán)的變更，下列選項中表述錯誤的是 （ ?。?。
A．抵押權(quán)人可以放棄抵押權(quán)
B．抵押權(quán)人不可以改變抵押權(quán)的順位
C．抵押權(quán)的變更，未經(jīng)其他抵押權(quán)人書面同意，不得對其他抵押權(quán)人產(chǎn)生不利影響
D．債務(wù)人以自己的財產(chǎn)設(shè)定抵押，抵押權(quán)人放棄該抵押權(quán)、抵押權(quán)順位或者變更抵押權(quán)的，其他擔保人在抵押權(quán)人喪失優(yōu)先受償權(quán)益的范圍內(nèi)免除擔保責任
【正確答案】： B
【參考解析】： 根據(jù)《物權(quán)法》第一百九十四條規(guī)定："抵押權(quán)人可以放棄抵押權(quán)或者抵押權(quán)的順位。
抵押權(quán)人與抵押人可以協(xié)議變更抵押權(quán)順位以及被擔保的債權(quán)數(shù)額等內(nèi)容，但抵押權(quán)的變更，未經(jīng)其他抵押權(quán)人書面同意，不得對其他抵押權(quán)人產(chǎn)生不利影響。債務(wù)人以自己的財產(chǎn)設(shè)定抵押，抵押權(quán)人放棄該抵押權(quán)、抵押權(quán)順位或者變更抵押權(quán)的，其他擔保人在抵押權(quán)人喪失優(yōu)先受償權(quán)益的范圍內(nèi)免除擔保責任，但其他擔保人承諾仍然提供擔保的除外".因此B項錯誤。 二、多項選擇題（本題型共20題，每題1分，共20分。每題均有多個正確答案，請從每題的備選答案中選出你認為正確的所有答案。每題所有答案選擇正確的得1分；不答、錯答、漏答均不得分。）
第 21 題 根據(jù)支付結(jié)算的有關(guān)規(guī)定，托收承付的付款人，有正當理由的，可以向銀行提出全部或部分拒絕付款。下列選項中，托收承付的付款人可以拒絕付款的款項有（ ?。?。
A．代銷商品發(fā)生的款項
B．購銷合同中未訂明以托收承付結(jié)算方式結(jié)算的款項
C．貨物已經(jīng)依照合同規(guī)定發(fā)運到指定地址，付款人尚未提取貨物的款項
D．因逾期交貨，付款人不需要該項貨物的款項
【正確答案】： A,B,D
第 22 題 根據(jù)《擔保法》及《擔保法解釋》的規(guī)定，抵押期間發(fā)生的下列行為中，符合法律規(guī)定的有（ ?。?。
A．抵押人將已抵押財產(chǎn)出租的，應(yīng)當書面告知承租人，抵押權(quán)實現(xiàn)后，租賃合同對受讓人不具有約束力
B．抵押人將已抵押的財產(chǎn)出租時，如果抵押人未書面告知承租人該財產(chǎn)已抵押的，抵押人對出租抵押物造成承租人的損失承擔賠償責任
C．抵押人將已出租的財產(chǎn)抵押的，抵押權(quán)實現(xiàn)后，租賃合同在有效期內(nèi)對抵押物的受讓人繼續(xù)有效
D．抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物的，應(yīng)當通知抵押權(quán)人并告知受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 本題旨在考查抵押權(quán)的效力。
第 23 題 根據(jù)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，下列事項中，屬于債權(quán)人會議職權(quán)的有（ ）。
A．討論通過和解協(xié)議草案
B．討論決定破產(chǎn)宣告前維持債務(wù)人正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需費用的支付
C．對破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，決定解除或繼續(xù)履行
D．討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的處理方案
【正確答案】： A,D
【參考解析】： 債權(quán)人會議的職權(quán)有：（1）審查有關(guān)債權(quán)的證明材料，確認債權(quán)有無財產(chǎn)擔保及數(shù)額；
（2）討論通過和解協(xié)議；
（3）討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的處理和分配方案。選項B由人民法院行使，選項C由清算組行使。
第 24 題 國有資產(chǎn)包括（ ?。?BR> A．經(jīng)營性資產(chǎn)
B．非經(jīng)營性資產(chǎn)
C．無形資產(chǎn)
D．尚未開發(fā)的資源性資產(chǎn)
【正確答案】： A,B,D
第 25 題 根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，下列情形中，屬于代理權(quán)濫用的是（ ?。?BR> A．代理他人與自己進行民事活動
B．超越代理權(quán)的代理
C．代理雙方當事人進行同一民事行為
D．代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的權(quán)益
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 選項B屬于無權(quán)代理。
第 26 題 國家鼓勵舉辦（ ）的合作企業(yè)。
A．產(chǎn)品出口的生產(chǎn)型
B．技術(shù)先進的商業(yè)型
C．技術(shù)先進的生產(chǎn)型
D．高檔豪華服務(wù)型
【正確答案】： A,C
第 27 題 下列各項中，屬于行政責任的有（ ?。?BR> A．賠償損失
B．罰款
C．沒收違法所得
D．罰金
【正確答案】： B,C
【參考解析】： 選項A屬于民事責任，選項D屬于刑事責任。
第 28 題 某房地產(chǎn)公司出售一幢已辦理竣工結(jié)算的商用寫字樓，獲得2000萬元。根據(jù)稅收法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各稅中，屬于該公司此項售樓業(yè)務(wù)應(yīng)繳納的稅種有（ ?。?。
A．契稅
B．營業(yè)稅
C．印花稅
D．土地增值稅
【正確答案】： B,C,D
【參考解析】： （1）與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金包括營業(yè)稅．城市維護建設(shè)稅．印花稅．教育費附加和土地增值稅；
（2）契稅由買方繳納，因此選項A是錯誤的。
第 29 題 A市的全民所有制單位甲與B市的全民所有制單位乙因?qū)匈Y產(chǎn)的使用權(quán)發(fā)生爭議而產(chǎn)生糾紛，根據(jù)我國《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法》的規(guī)定，當事人可以采用以下（ ）方式解決爭議。
A．協(xié)商解決
B．向共同的上一級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)申請調(diào)解和裁定
C．向人民法院提起訴訟
D．必要時報有權(quán)管轄的人民政府裁定
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 全民所有制單位之間因?qū)匈Y產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)發(fā)生爭議而產(chǎn)生的糾紛，由當事人協(xié)商解決；經(jīng)協(xié)商不能解決的，應(yīng)向同級或者共同上一級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)申請調(diào)解和裁定，必要時報有權(quán)管轄的人民政府裁定，但最終裁定權(quán)由國務(wù)院行使。
第 30 題 根據(jù)票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定，下列選項中，票據(jù)債務(wù)人可以拒絕履行義務(wù)，行使票據(jù)抗辯權(quán)的有（ ）。
A．背書不連續(xù)
B．持票人向票據(jù)債務(wù)人交付的貨物有嚴重的質(zhì)量問題
C．票據(jù)金額的中文大寫與數(shù)碼記載的內(nèi)容不一致
D．票據(jù)上沒有記載付款地
【正確答案】： A,B,C 第 31 題 企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記分為（ ?。?BR> A．開業(yè)登記
B．占有產(chǎn)權(quán)登記
C．變動產(chǎn)權(quán)登記
D．注銷產(chǎn)權(quán)登記
【正確答案】： B,C,D
第 32 題 無權(quán)代理人在票據(jù)上簽章,簽章人承擔票據(jù)責任必須具備（ ）的條件。
A．無權(quán)代理人在票據(jù)上以被代理人名義簽章
B．無權(quán)代理人在票據(jù)上以自己的名義簽章
C．行為人沒代理權(quán)
D．該票據(jù)能產(chǎn)生票據(jù)上的效力
【正確答案】： B,C,D
第 33 題 根據(jù)我國有關(guān)法律和行政法規(guī)規(guī)定，我國目前的外商投資企業(yè)主要有以下幾種（ ?。?。
A．中外合資經(jīng)營企業(yè)
B．中外合資股份有限公司
C．中外合作經(jīng)營企業(yè)
D．外資企業(yè)
【正確答案】： A,B,C,D
第 34 題 李某以個人財產(chǎn)2萬元出資設(shè)立個人獨資企業(yè)，因經(jīng)營不善被迫清算，清算后企業(yè)尚欠債務(wù)6萬元未能償還。經(jīng)查，李某個人有存款0.7萬元、股票投資2.5萬元；李某家庭有房屋出租金收入0.8萬元、國債投資2萬元。對于未能償還的6萬元債務(wù)，可用于償還的有（ ）。
A．用李某個人存款0.7萬元償還
B．用家庭房屋租金收入0.8萬元償還
C．用李某的股票投資2.5萬元償還
D．用家庭的國債投資2萬元償還
【正確答案】： A,C
第 35 題 關(guān)于有限合伙企業(yè)的特征，下列表述正確的有（ ?。?。
A．在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理
B．有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資
C．有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立
D．有限合伙人以其各自認繳的出資額為限承擔責任，普通合伙人之間承擔無限連帶責任
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
第 36 題 根據(jù)國有資產(chǎn)管理制度的規(guī)定，國有獨資公司發(fā)生的下列事項中。須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準或決定的有（ ?。?。
A．股份制改造方案
B．修改章程
C．增減資本
D．發(fā)行公司債券
【正確答案】： A,B
第 37 題 特定機構(gòu)中，從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員，必須具備證券專業(yè)知識和從事證券業(yè)務(wù)或者證券服務(wù)業(yè)務(wù)二年以上經(jīng)驗，這些包括（ ）。
A．資產(chǎn)評估機構(gòu)
B．投資咨詢機構(gòu)
C．財務(wù)顧問機構(gòu)
D．資信評級機構(gòu)
【正確答案】： B,C,D
【參考解析】： 投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員，必須具備證券專業(yè)知識和從事證券業(yè)務(wù)或者證券服務(wù)業(yè)務(wù)二年以上經(jīng)驗。
第 38 題 普通合伙企業(yè)進行的下列事務(wù)中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ?。?。
A．處分該合伙企業(yè)的不動產(chǎn)
B．轉(zhuǎn)讓或者處分該合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利
C．以該合伙企業(yè)名義為他人提供擔保
D．聘任合伙人以外的人擔任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，"合伙人之間轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、確定清算人"不須一致通過。
第 39 題 根據(jù)我國《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合作企業(yè)的下列事項中，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過的有（ ?。?BR> A．合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押
B．合作企業(yè)章程的修改
C．合作企業(yè)注冊資本的減少
D．合作企業(yè)注冊資本的增加
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 中外合作經(jīng)營企業(yè)與合資企業(yè)必須經(jīng)出席會議的董事或委員一致通過的事項基本相同，只有C有差異，應(yīng)當引起考生注意。中外合作經(jīng)營企的注冊資本經(jīng)審查機關(guān)批準可以減少，而中外合資經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的注冊資本均不得減少。
第 40 題 根據(jù)外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法律制度規(guī)定，外商投資企業(yè)的下列捐贈中，可以在稅前全部扣除的有（ ）。
A．外商投資企業(yè)通過中國境內(nèi)國家指定非營利的社會團體貧困地區(qū)的捐贈
B．外商投資企業(yè)通過國家機關(guān)向教育．民政等公益事業(yè)的捐贈
C．外商投資企業(yè)直接資助非關(guān)聯(lián)科研機構(gòu)的研究開發(fā)經(jīng)費
D．外商投資企業(yè)直接資助高等學校的研究開發(fā)經(jīng)費
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： （1）外商投資企業(yè)通過中國境內(nèi)國家指定非營利的社會團體或者國家機關(guān)向教育．民政等公益事業(yè)和遭受自然災(zāi)害的地區(qū)．貧困地區(qū)的捐贈，可以作為當期成本費用列支；
（2）外商投資企業(yè)直接資助非關(guān)聯(lián)科研機構(gòu)和高等學校研究開發(fā)經(jīng)費可以全額扣除。 三、判斷題（本題型共12題。答案正確的，每題得1分；答案錯誤的，每題倒扣1分。本題型扣至零分為止。不答題既不得分，也不扣分。本題型共12分。）
第 41 題 注冊商標的有效期為10年，自核準注冊之日起計算續(xù)展注冊可以無限制地重復進行。（ ?。?BR> 【正確答案】： √
第 42 題 除公司章程另有規(guī)定外，股東按照認繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照認繳的出資比例認繳出資。 （ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。
第 43 題 納入國家計劃調(diào)整的破產(chǎn)企業(yè)的職工在享受安置費、經(jīng)濟補償金的同時，可以同時享受因解除勞動合同而發(fā)放的補償金。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 根據(jù)國務(wù)院《通知》及《補充通知》的規(guī)定，清償解除勞動合同經(jīng)濟補償金的規(guī)定不適用于納入國家計劃調(diào)整的破產(chǎn)案件，已發(fā)放安置費、經(jīng)濟補償金的，就不再發(fā)放解除勞動合同補償金。
第 44 題 國家統(tǒng)一的會計制度由國務(wù)院根據(jù)《會計法》制定并公布。（ ）
【正確答案】： ×
第 45 題 國有資產(chǎn)占有單位應(yīng)當于每年2月1日至4月30 日內(nèi)完成企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記情況的年度檢查。（ ?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 本題考核國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記年檢的期限規(guī)定。國有資產(chǎn)占有單位應(yīng)當于每年2月1日至4月30日完成企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記情況的年度檢查。
【該題針對“國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記年檢的期限規(guī)定”知識點進行考核】
第 46 題 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，凡是有限責任公司就可以發(fā)行公司債券。（ ?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 公司發(fā)行公司債券應(yīng)當符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。
第 47 題 沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當由簽章人承擔票據(jù)責任。（ ?。?BR> 【正確答案】： √
第 48 題 集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)時，改組前稅前還貸形成的資產(chǎn)中，國家稅收應(yīng)收未收部分的稅款部分和各種減免稅形成的資產(chǎn)，界定為國家股。（ ?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 根據(jù)法律規(guī)定"各種減免稅形成的資產(chǎn)中列為’國家扶持基金’等投資性的減免稅部分界定為國家股".
第 49 題 甲、乙、丙于2004年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設(shè)立一家有限責任公司，2005年4月丙將其部分股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給丁。2006年3月查實甲在出資時將僅值20萬元的機器設(shè)備虛報為50萬元。根據(jù)規(guī)定，除甲應(yīng)補交其差額外，乙、丙和丁均應(yīng)對其承擔連帶責任。（ ?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題丁并非公司設(shè)立時的股東，因此，丁是不需要為此承擔責任的，應(yīng)由乙和丙對其承擔連帶責任。
第 50 題 合作經(jīng)營企業(yè)和合資經(jīng)營企業(yè)的各方非貨幣出資均應(yīng)評估作價，其中，外方投資者的非貨幣出資比例不得超過企業(yè)注冊資本的25%。（ ?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 法律對外商投資企業(yè)中非貨幣出資未作比例規(guī)定，只規(guī)定工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資不能超過注冊資本總額的20%；對中外雙方的出資比例規(guī)定為外方不少于注冊資本的25%。
第 51 題 如果甲基于某種錯誤認識而導致意思表示與內(nèi)在意志不一致，有權(quán)請求人民法院或仲裁機關(guān)予以變更或撤銷。 （ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 如果行為人基于某種錯誤認識而導致意思表示與內(nèi)在意志不一致，則只有在存在重大誤解的情況下，才有權(quán)請求人民法院或者仲裁機關(guān)予以變更或者撤銷。
第 52 題 外國投資者認購境內(nèi)公司增資，有限責任公司的股東應(yīng)當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本。（ ?。?BR> 【正確答案】： √ 四、綜合題（本題型共4題，每題12分，本題型共48分。）
第 53 題 甲國有企業(yè)（以下簡稱“甲企業(yè)”）擬利用外資進行改組。2003年12月，甲企業(yè)和美國的乙公司（以下簡稱“乙公司”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲企業(yè)將60％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司。2004年1月1日，甲企業(yè)依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱“丙企業(yè)”），并取得工商行政管理部門當日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和中外合資經(jīng)營企業(yè)合同的部分內(nèi)容如下：
（1）乙公司收購甲企業(yè)60％的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款總額為1000萬美元。乙公司在取得擔保的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企業(yè)支付500萬美元，其余500萬美元在2004年12月31日前付清。
（2）乙公司支付轉(zhuǎn)讓價款的方式包括：乙公司在中國境內(nèi)舉辦的某中外合作經(jīng)營企業(yè)因乙公司先行回收投資所得的財產(chǎn)300萬美元以及乙公司在中國境內(nèi)舉辦的某中外合資經(jīng)營企業(yè)應(yīng)清算取得的700萬美元。
（3）甲企業(yè)和乙公司共同制定甲企業(yè)的職工安置方案，該方案應(yīng)提交甲企業(yè)的職工代表大會備案。
（4）甲企業(yè)所欠職工工資和欠繳的社會保險費共計1000萬元人民幣由丙企業(yè)承擔。
（5）甲企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由丙企業(yè)承繼。
（6）丙企業(yè)采用有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構(gòu)；股東會為合營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)。
（7）丙企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中：甲企業(yè)委派2名，乙公司委派3名，董事的任期為3年，可以連任。丙企業(yè)的董事長由甲企業(yè)委派，副董事長由乙公司委派。
（8）在丙企業(yè)的經(jīng)營期限內(nèi)，如果乙公司轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，應(yīng)通知甲企業(yè)，并報原審批機構(gòu)備案。
（9）丙企業(yè)的主營業(yè)務(wù)為土地開發(fā)及房地產(chǎn)經(jīng)營，合營期限視經(jīng)營情況待定。
要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，按照本題各要點的順序，逐點指出股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和中外合資經(jīng)營企業(yè)合同中的不合法之處，并分別說明理由。
標準答案:
（1）收購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者一般應(yīng)當在外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。確有困難的，應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付價款總額的60％以上，其余款項應(yīng)當依法提供擔保，在1年內(nèi)付清。在本題中，自丙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付的款項低于價款總額的60％。
（2）職工安置方案提交職工代表大會“備案”不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有工業(yè)企業(yè)利用外資改組，改組后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，改組方和被改組方應(yīng)當制定妥善安置職工的方案，并應(yīng)當經(jīng)職工代表大會審議通過（而非備案）。
（3）甲企業(yè)所欠職工工資和欠繳的社會保險費由丙企業(yè)承擔不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有工業(yè)企業(yè)利用外資改組，被改組企業(yè)應(yīng)當以“現(xiàn)有資產(chǎn)”清償拖欠職工的工資、欠繳的社會保險費等各項費用。在本題中，應(yīng)當由甲企業(yè)（而非丙企業(yè)）以現(xiàn)有財產(chǎn)進行清償。
（4）丙企業(yè)的組織機構(gòu)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)應(yīng)為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)無須設(shè)立股東會和監(jiān)事會。
（5）丙企業(yè)董事的任期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)董事的任期為4年（而非3年）。
（6）乙公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營一方將其全部或者部分出資額轉(zhuǎn)讓給第三者時，應(yīng)當經(jīng)合營他方的同意（而非通知），并報原審批機關(guān)批準（而非備案）。
（7）在合營合同中未約定經(jīng)營期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，從事土地開發(fā)及房地產(chǎn)經(jīng)營的中外合資經(jīng)營企業(yè)，在合營合同中應(yīng)當約定經(jīng)營期限。
【解析】
（1）乙公司支付收購價款的方式符合規(guī)定；
（2）甲企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由丙企業(yè)承繼符合規(guī)定（以出售資產(chǎn)方式進行改組的，企業(yè)的債權(quán)債務(wù)仍由原企業(yè)承繼；以轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式進行改組的，企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由改組后的企業(yè)承繼）。
第 54 題 甲企業(yè)因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，向法院申請破產(chǎn)，法院受理了該破產(chǎn)案件。
甲企業(yè)是乙企業(yè)向銀行借款的保證人，銀行在得知甲企業(yè)破產(chǎn)情況后。決定將其債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申報受償。丙企業(yè)是甲企業(yè)的債權(quán)人，丙企業(yè)由于擔心自己的債權(quán)得不到全額清償，一再要求甲企業(yè)以部分財產(chǎn)償還所欠丙企業(yè)的未到期債務(wù)，甲企業(yè)同意了丙企業(yè)的要求，并進行了清償。
要求：根據(jù)上述情況和企業(yè)破產(chǎn)法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：
（1）銀行能否將其擔保債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申請受償？為什么？
（2）甲企業(yè)提前償還丙企業(yè)未到期債務(wù)的行為是否符合法律規(guī)定？為什么？
標準答案:
（1）銀行可以將其擔保債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申請受償。依據(jù)規(guī)定，被申請破產(chǎn)的債務(wù)人為他人擔任保證人的，保證責任不因保證人被宣告破產(chǎn)而免除。債權(quán)人在得知保證人破產(chǎn)的情況后，享有是否將其擔保債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申報受償?shù)倪x擇權(quán)。
（2）甲企業(yè)提前償還丙企業(yè)未到期債務(wù)的行為不符合法律規(guī)定。依據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)對未到期的債務(wù)提前清償?shù)男袨槭菬o效的，是違法行為。第 55 題 A公司于2003年6月在上海證券交易所上市。2007年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份（以下簡稱“增發(fā)”）的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點如下：
（1）A公司近3年的有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
A公司于2004年度以資本公積轉(zhuǎn)贈股本，每10股轉(zhuǎn)贈2股，轉(zhuǎn)贈資本公積7 200萬元；2005年度每10股分配利潤0.5元（含稅），共分配利潤l 900萬元；2006年度以利潤送紅股，每10股送l股，共分配利潤5184萬元（含稅）。
（2）A公司于2005年10月為股東C公司違規(guī)提供擔保而被有關(guān)監(jiān)管部門責令改正： 2006年1月，在經(jīng)過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業(yè)務(wù)往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔保。
（3）A公司于2004年6月將所屬5 000萬元委托E證券公司進行理財，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務(wù)費80萬元。
（4）本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90%確定。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）A公司的盈利能力和已分配利潤的情況是否符合增發(fā)的條件?并分別說明理由。
（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。
（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。
A公司為D公司提供擔保的審批程序是否符合規(guī)定?并說明理由。
（4）A公司的委托理財事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。
（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。
標準答案:
（1）①A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度應(yīng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度連續(xù)盈利。②A公司的已分配利潤的情況符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。在本題中，A公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤占最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的比例超過了20%。
（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.46%、5.40%和6.15%，平均為5.67%，低于6%的法定要求。
（3）①A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。在本題中，A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項距本次申請增發(fā)的時間已經(jīng)超過了12個月。
②A公司為D公司提供擔保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保，必須經(jīng)股東大會作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔保，超過了其最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（83088萬元）的10%，應(yīng)當由股東大會作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規(guī)定。
（4）A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。
（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90% 確定不符合規(guī)定。
第 56 題 2002年1月，A房地產(chǎn)開發(fā)公司（下稱A公司）就一商品樓開發(fā)項目與B建筑公司（下稱B公司）簽訂建筑工程承包合同。該合同約定：由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項目，A公司按工程進度付款；建筑工期為2年。2002年7月，A公司與C銀行簽訂借款合同，該合同約定：A公司向C銀行借款5000萬元，借款期限1年；同時約定將在建的商品樓作為借款的抵押擔保，A公司與C銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)。
由于A公司資金不足，不能按期向B公司支付工程款項，該建筑工程自2003年6月起停工。A公司欠付B公司材料款800萬元、人工費400萬元；A公司依合同應(yīng)承擔違約金200萬元。B公司多次催要未果。
B公司為追索欠款和違約金，于2003年8月訴至法院，申請保全在建商品樓。并根據(jù)合同法的有關(guān)規(guī)定要求拍賣受償。c銀行因A公司逾期未還借款也于2003年8月向法院提起訴訟。并對A公司的在建商品樓主張抵押權(quán)。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：
（1）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效？并說明理由。
（2）請說明B公司要求以在建商品樓拍賣所得受償?shù)姆梢罁?jù)的內(nèi)容。
（3）在B公司與C銀行均要求對在建商品樓行使受償權(quán)利的情況下。誰的受償權(quán)利更為優(yōu)先？并說明理由。
（4）B公司追索的材料款，人工費、違約金中。哪些屬于享有優(yōu)先權(quán)的范圍？
標準答案:
（1）抵押有效。因為當事人辦理了抵押物登記手續(xù)。
（2）承包人可以與發(fā)包人協(xié)商將工程折價，也可以申請人民法院將工程依法拍賣。建設(shè)工程的價款就該工程折價或拍賣的價款中優(yōu)先受償。
（3）B公司享有的受償權(quán)利優(yōu)先。雖然C銀行可以對商品樓行使抵押權(quán)，但是B公司對該商品樓的受償權(quán)優(yōu)先于C銀行的抵押權(quán)。
（4）A公司欠付B公司人工費400萬元，材料款800萬元，違約金200萬元不能優(yōu)先受償。
第 1 題 外商投資企業(yè)投資各方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同（ ）。
A．需要延期繳付出資
B．違約
C．外商投資企業(yè)自動解散
D．外商投資企業(yè)未成立
【正確答案】： C
【參考解析】： 注意投資一方違約與投資各方都違約的法律后果不同。
第 2 題 破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先撥付破產(chǎn)費用后，應(yīng)按以下順序清償（ ）
A．破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款——破產(chǎn)債權(quán)——破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用
B．破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款——破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用——破產(chǎn)債權(quán)
C．破產(chǎn)債權(quán)——破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款——破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用
D．破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用——破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款——破產(chǎn)債權(quán)
【正確答案】： D
第 3 題 下列哪些合伙事務(wù)可以不必經(jīng)全體合伙人一致同意而委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行（ ?。?。
A．改變合伙企業(yè)名稱
B．向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)
C．處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)
D．合伙企業(yè)與第三人之間建立民事、商事法律關(guān)系
【正確答案】： D
第 4 題 王某為公司會計人員，故意銷毀了公司大量的依法應(yīng)當保存的會計憑證、會計帳簿，情節(jié)嚴重，構(gòu)成犯罪。根據(jù)刑法的規(guī)定，對王某可判處的刑罰是（ ?。?BR> A．處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處1萬元以上10萬元以下罰金
B．處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處1萬元以上20萬元以下罰金
C．處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下罰金
D．處7年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上30萬元以下罰金
【正確答案】： C
第 5 題 贈與的財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人（ ?。┴熑?。
A．不承擔
B．承擔與出賣人相同的
C．承擔損害賠償
D．必須承擔
【正確答案】： A
第 6 題 甲公司被依法宣告破產(chǎn)，管理人清算結(jié)果表明：甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)共1900萬元，發(fā)生破產(chǎn)清算費用和共益?zhèn)鶆?wù)共110萬元，欠職工工資140萬元，欠稅款1500萬元，破產(chǎn)債權(quán)3000萬元，其中乙公司擁有破產(chǎn)債權(quán)1000萬元。則根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，乙公司就破產(chǎn)債權(quán)受償金額為（ ?。┤f元。
A．150
B．50
C．35
D．15
【正確答案】： B
【參考解析】： 乙公司受償?shù)慕痤~=破產(chǎn)債權(quán)×清償率=（1900-110-140-1500）÷3000×1000=50（萬元）
第 7 題 設(shè)立經(jīng)紀類證券公司注冊資本的最低限額為（ ?。?。
A．3000萬元
B．3億元
C．5000萬元
D．5億元
【正確答案】： C
第 8 題 以下是關(guān)于有限合伙企業(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的四種說法，請問哪一種是符合法律規(guī)定的（ ?。?BR> A．有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意
B．有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，須經(jīng)2/3上合伙人同意
C．有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當提前通知15日通知其他合伙人
D．有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當提前通知30日通知其他合伙人
【正確答案】： D
【參考解析】： 根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當提前通知30日通知其他合伙人。
第 9 題 下列有關(guān)有限合伙人債務(wù)清償?shù)谋硎霾徽_的是（ ?。?。
A．有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償
B．債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償
C．人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知全體合伙人
D．人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，其他合伙人總有優(yōu)先購買權(quán)
【正確答案】： D
【參考解析】： 依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。
第 10 題 下列關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ?。?。
A．國有獨資公司不設(shè)股東會
B．國有獨資公司必須設(shè)1名董事長和1名副董事長
C．國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生
D．國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命
【正確答案】： A
【參考解析】： 本題考核國有獨資公司組織機構(gòu)的規(guī)定。（1）國有獨資公司是一人公司，不設(shè)股東會；（2）國有獨資公司設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長；（3）董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。（4）國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派。
【該題針對“國有獨資公司的特別規(guī)定”知識點進行考核】 第 11 題 質(zhì)押合同自（ ）生效。
A．合同簽訂時
B．合同履行時
C．質(zhì)物移交白質(zhì)權(quán)人占有時
D．質(zhì)物辦理登記時
【正確答案】： C
第 12 題 中國甲公司與B國乙公司簽訂一份合資經(jīng)營企業(yè)合同，經(jīng)某市工商行政管理局核準登記于2004年8月1日領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。至2005年3月底，乙方已繳清全部出資，甲方未繳付，乙公司催告甲公司在1個月內(nèi)繳清出資，甲公司超過1個月仍未繳付（ ?。?BR> A．由工商行政機關(guān)限期乙方在1個月內(nèi)繳清
B．視同合資企業(yè)自動解散
C．由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營業(yè)執(zhí)照
D．乙方應(yīng)在1個月內(nèi)向原審批機關(guān)申請批準解散合資經(jīng)營企業(yè)或申請批準另外找合資者承擔違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)
【正確答案】： D
【參考解析】： 本題屬于外商投資企業(yè)中一方未按期繳納出資的情況，考生應(yīng)當區(qū)分，投資一方與投資各方均未按規(guī)定繳付或者繳清出資的法律后果。如果投資一方未按合同規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。按照有關(guān)法律規(guī)定，守約方應(yīng)當催告違約方在1個月內(nèi)繳付或者繳清，所以A選項說由工商行政機關(guān)限期乙方在1個月內(nèi)繳清是不對的。違約方經(jīng)催告后，逾期仍未繳付或者繳清出資的，視同違約方放棄在合同中的一切權(quán)利，自動退出外商投資企業(yè)，所以B選項所述視同合資企業(yè)自動解散是不正確的，這是合營雙方均未按期繳清出資的后果。守約方應(yīng)當在逾期1個月內(nèi)，向原審批機關(guān)申請批準解散外商投資企業(yè)或者申請批準另找外國投資者承擔違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)。否則，審批機關(guān)有權(quán)吊銷批準證書，工商行政管理機關(guān)有權(quán)吊銷其營業(yè)執(zhí)照。守約方可以要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟損失。所以，C選項說由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營業(yè)執(zhí)照也是錯誤的。
第 13 題 甲、乙、丙三人成立有限合伙企業(yè)，其中甲為普通合伙人，乙和丙均為有限合伙人，經(jīng)營一段時間后，按照合伙協(xié)議的約定，乙和丙相繼轉(zhuǎn)換為普通合伙人，對于這種情況，下列說法正確的是（ ）。
A．該合伙企業(yè)應(yīng)當解散
B．該合伙企業(yè)應(yīng)當轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)
C．該合伙企業(yè)應(yīng)當轉(zhuǎn)變?yōu)樘厥獾挠邢藓匣锲髽I(yè)
D．乙和丙不得全部轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?BR> 【正確答案】： B
【參考解析】： 本題考核普通合伙人轉(zhuǎn)換為有限合伙人的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。本題的合伙企業(yè)僅剩普通合伙人，因此應(yīng)當轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)。
【該題針對“有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定”知識點進行考核】
第 14 題 在試點城市中，破產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的所得，首先用于（ ）。
A．清償所欠職工工資
B．清償所欠稅款
C．償還國有商業(yè)銀行貸款
D．用破產(chǎn)企業(yè)職工的安置
【正確答案】： D
第 15 題 A．B．C．D．E．F、G為某上市公司的董事。A．B．C．D．E．F出席了該公司2006年第一次董事會會議，G因故未出席也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過的一項決議違反了公司章程，給公司造成了嚴重損失。A在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，但未在董事會會議記錄中查見。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當對公司負賠償責任的董事是（ ?。?。
A． A．B．C．D．E．F、G
B． A．B．C．D．E．F
C． B．C．D．E．F、G
D． B．C．D．E．F
【正確答案】： B
【參考解析】： 本題考核董事對董事會決議承擔的責任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題董事A在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，但未在董事會會議記錄中記錄，仍應(yīng)承擔責任；G因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，則不承擔責任。
第 16 題 根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，銀行本票自出票之日起，付款期限最長為（ ）。
A．1個月
B．2個月
C．6個月
D．9個月
【正確答案】： B
第 17 題 根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，擔保合同被確認無效時，債務(wù)人、擔保人、債權(quán)人有過錯的，應(yīng)當根據(jù)其過錯各自承擔相應(yīng)的民事責任。下列有關(guān)承擔民事責任的表述中，正確的是（ ?。?BR> A．主合同有效而擔保合同無效，債權(quán)人無過錯的，債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟損失承擔賠償責任，擔保人則不承擔賠償責任
B．主合同有效而擔保合同無效，債權(quán)人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/3
C．主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人有過錯的，應(yīng)承擔的民事責任不超過債務(wù)人不能清償部分的1/2
D．主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯則不承擔民事責任
【正確答案】： D
【參考解析】： 題考核無效擔保合同的責任承擔。根據(jù)《擔保法解釋》規(guī)定：主合同有效而擔保合同無效，債權(quán)人無過錯的，擔保人與債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟損失，承擔連帶賠償責任；債權(quán)人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/2。另外規(guī)定，主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯的，擔保人不承擔民事責任；擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/3。
第 18 題 某外資企業(yè)成立于2006年，其當年的稅后利潤為3000萬元人民幣，根據(jù)《外資企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，其儲備基金的提取金額不得低于（ ?。?。
A．150萬元
B．300萬元
C．450萬元
D．600萬元
【正確答案】： B
【參考解析】： 本題考核外資企業(yè)儲備基金的提取比例。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%，當累計提取金額達到注冊資本的50%時，可以不再提取。
第 19 題 根據(jù)《著作權(quán)法》的規(guī)定，侵犯著作權(quán)或者與著作權(quán)有關(guān)的權(quán)利的，侵權(quán)人應(yīng)當按照權(quán)利人的實際損失給予賠償。實際損失難以計算的，可以按照侵權(quán)人的違法所得給予賠償。賠償數(shù)額不能確定的，由人民法院根據(jù)侵權(quán)行為的情節(jié)，判決給予（ ?。┑馁r償。
A．100萬元以上
B．100萬元以下
C．50萬元以上
D．50萬元以下
【正確答案】： D
【參考解析】： 根據(jù)《著作權(quán)法》的規(guī)定，侵犯著作權(quán)或者與著作權(quán)有關(guān)的權(quán)利的，侵權(quán)人應(yīng)當按照權(quán)利人的實際損失給予賠償。實際損失難以計算的，可以按照侵權(quán)人的違法所得給予賠償。賠償數(shù)額不能確定的，由人民法院根據(jù)侵權(quán)行為的情節(jié)，判決給予50萬元以下的賠償。
第 20 題 關(guān)于抵押權(quán)的變更，下列選項中表述錯誤的是 （ ?。?。
A．抵押權(quán)人可以放棄抵押權(quán)
B．抵押權(quán)人不可以改變抵押權(quán)的順位
C．抵押權(quán)的變更，未經(jīng)其他抵押權(quán)人書面同意，不得對其他抵押權(quán)人產(chǎn)生不利影響
D．債務(wù)人以自己的財產(chǎn)設(shè)定抵押，抵押權(quán)人放棄該抵押權(quán)、抵押權(quán)順位或者變更抵押權(quán)的，其他擔保人在抵押權(quán)人喪失優(yōu)先受償權(quán)益的范圍內(nèi)免除擔保責任
【正確答案】： B
【參考解析】： 根據(jù)《物權(quán)法》第一百九十四條規(guī)定："抵押權(quán)人可以放棄抵押權(quán)或者抵押權(quán)的順位。
抵押權(quán)人與抵押人可以協(xié)議變更抵押權(quán)順位以及被擔保的債權(quán)數(shù)額等內(nèi)容，但抵押權(quán)的變更，未經(jīng)其他抵押權(quán)人書面同意，不得對其他抵押權(quán)人產(chǎn)生不利影響。債務(wù)人以自己的財產(chǎn)設(shè)定抵押，抵押權(quán)人放棄該抵押權(quán)、抵押權(quán)順位或者變更抵押權(quán)的，其他擔保人在抵押權(quán)人喪失優(yōu)先受償權(quán)益的范圍內(nèi)免除擔保責任，但其他擔保人承諾仍然提供擔保的除外".因此B項錯誤。 二、多項選擇題（本題型共20題，每題1分，共20分。每題均有多個正確答案，請從每題的備選答案中選出你認為正確的所有答案。每題所有答案選擇正確的得1分；不答、錯答、漏答均不得分。）
第 21 題 根據(jù)支付結(jié)算的有關(guān)規(guī)定，托收承付的付款人，有正當理由的，可以向銀行提出全部或部分拒絕付款。下列選項中，托收承付的付款人可以拒絕付款的款項有（ ?。?。
A．代銷商品發(fā)生的款項
B．購銷合同中未訂明以托收承付結(jié)算方式結(jié)算的款項
C．貨物已經(jīng)依照合同規(guī)定發(fā)運到指定地址，付款人尚未提取貨物的款項
D．因逾期交貨，付款人不需要該項貨物的款項
【正確答案】： A,B,D
第 22 題 根據(jù)《擔保法》及《擔保法解釋》的規(guī)定，抵押期間發(fā)生的下列行為中，符合法律規(guī)定的有（ ?。?。
A．抵押人將已抵押財產(chǎn)出租的，應(yīng)當書面告知承租人，抵押權(quán)實現(xiàn)后，租賃合同對受讓人不具有約束力
B．抵押人將已抵押的財產(chǎn)出租時，如果抵押人未書面告知承租人該財產(chǎn)已抵押的，抵押人對出租抵押物造成承租人的損失承擔賠償責任
C．抵押人將已出租的財產(chǎn)抵押的，抵押權(quán)實現(xiàn)后，租賃合同在有效期內(nèi)對抵押物的受讓人繼續(xù)有效
D．抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物的，應(yīng)當通知抵押權(quán)人并告知受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 本題旨在考查抵押權(quán)的效力。
第 23 題 根據(jù)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，下列事項中，屬于債權(quán)人會議職權(quán)的有（ ）。
A．討論通過和解協(xié)議草案
B．討論決定破產(chǎn)宣告前維持債務(wù)人正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需費用的支付
C．對破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，決定解除或繼續(xù)履行
D．討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的處理方案
【正確答案】： A,D
【參考解析】： 債權(quán)人會議的職權(quán)有：（1）審查有關(guān)債權(quán)的證明材料，確認債權(quán)有無財產(chǎn)擔保及數(shù)額；
（2）討論通過和解協(xié)議；
（3）討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的處理和分配方案。選項B由人民法院行使，選項C由清算組行使。
第 24 題 國有資產(chǎn)包括（ ?。?BR> A．經(jīng)營性資產(chǎn)
B．非經(jīng)營性資產(chǎn)
C．無形資產(chǎn)
D．尚未開發(fā)的資源性資產(chǎn)
【正確答案】： A,B,D
第 25 題 根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，下列情形中，屬于代理權(quán)濫用的是（ ?。?BR> A．代理他人與自己進行民事活動
B．超越代理權(quán)的代理
C．代理雙方當事人進行同一民事行為
D．代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的權(quán)益
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 選項B屬于無權(quán)代理。
第 26 題 國家鼓勵舉辦（ ）的合作企業(yè)。
A．產(chǎn)品出口的生產(chǎn)型
B．技術(shù)先進的商業(yè)型
C．技術(shù)先進的生產(chǎn)型
D．高檔豪華服務(wù)型
【正確答案】： A,C
第 27 題 下列各項中，屬于行政責任的有（ ?。?BR> A．賠償損失
B．罰款
C．沒收違法所得
D．罰金
【正確答案】： B,C
【參考解析】： 選項A屬于民事責任，選項D屬于刑事責任。
第 28 題 某房地產(chǎn)公司出售一幢已辦理竣工結(jié)算的商用寫字樓，獲得2000萬元。根據(jù)稅收法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各稅中，屬于該公司此項售樓業(yè)務(wù)應(yīng)繳納的稅種有（ ?。?。
A．契稅
B．營業(yè)稅
C．印花稅
D．土地增值稅
【正確答案】： B,C,D
【參考解析】： （1）與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金包括營業(yè)稅．城市維護建設(shè)稅．印花稅．教育費附加和土地增值稅；
（2）契稅由買方繳納，因此選項A是錯誤的。
第 29 題 A市的全民所有制單位甲與B市的全民所有制單位乙因?qū)匈Y產(chǎn)的使用權(quán)發(fā)生爭議而產(chǎn)生糾紛，根據(jù)我國《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法》的規(guī)定，當事人可以采用以下（ ）方式解決爭議。
A．協(xié)商解決
B．向共同的上一級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)申請調(diào)解和裁定
C．向人民法院提起訴訟
D．必要時報有權(quán)管轄的人民政府裁定
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 全民所有制單位之間因?qū)匈Y產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)發(fā)生爭議而產(chǎn)生的糾紛，由當事人協(xié)商解決；經(jīng)協(xié)商不能解決的，應(yīng)向同級或者共同上一級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)申請調(diào)解和裁定，必要時報有權(quán)管轄的人民政府裁定，但最終裁定權(quán)由國務(wù)院行使。
第 30 題 根據(jù)票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定，下列選項中，票據(jù)債務(wù)人可以拒絕履行義務(wù)，行使票據(jù)抗辯權(quán)的有（ ）。
A．背書不連續(xù)
B．持票人向票據(jù)債務(wù)人交付的貨物有嚴重的質(zhì)量問題
C．票據(jù)金額的中文大寫與數(shù)碼記載的內(nèi)容不一致
D．票據(jù)上沒有記載付款地
【正確答案】： A,B,C 第 31 題 企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記分為（ ?。?BR> A．開業(yè)登記
B．占有產(chǎn)權(quán)登記
C．變動產(chǎn)權(quán)登記
D．注銷產(chǎn)權(quán)登記
【正確答案】： B,C,D
第 32 題 無權(quán)代理人在票據(jù)上簽章,簽章人承擔票據(jù)責任必須具備（ ）的條件。
A．無權(quán)代理人在票據(jù)上以被代理人名義簽章
B．無權(quán)代理人在票據(jù)上以自己的名義簽章
C．行為人沒代理權(quán)
D．該票據(jù)能產(chǎn)生票據(jù)上的效力
【正確答案】： B,C,D
第 33 題 根據(jù)我國有關(guān)法律和行政法規(guī)規(guī)定，我國目前的外商投資企業(yè)主要有以下幾種（ ?。?。
A．中外合資經(jīng)營企業(yè)
B．中外合資股份有限公司
C．中外合作經(jīng)營企業(yè)
D．外資企業(yè)
【正確答案】： A,B,C,D
第 34 題 李某以個人財產(chǎn)2萬元出資設(shè)立個人獨資企業(yè)，因經(jīng)營不善被迫清算，清算后企業(yè)尚欠債務(wù)6萬元未能償還。經(jīng)查，李某個人有存款0.7萬元、股票投資2.5萬元；李某家庭有房屋出租金收入0.8萬元、國債投資2萬元。對于未能償還的6萬元債務(wù)，可用于償還的有（ ）。
A．用李某個人存款0.7萬元償還
B．用家庭房屋租金收入0.8萬元償還
C．用李某的股票投資2.5萬元償還
D．用家庭的國債投資2萬元償還
【正確答案】： A,C
第 35 題 關(guān)于有限合伙企業(yè)的特征，下列表述正確的有（ ?。?。
A．在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理
B．有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資
C．有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立
D．有限合伙人以其各自認繳的出資額為限承擔責任，普通合伙人之間承擔無限連帶責任
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
第 36 題 根據(jù)國有資產(chǎn)管理制度的規(guī)定，國有獨資公司發(fā)生的下列事項中。須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準或決定的有（ ?。?。
A．股份制改造方案
B．修改章程
C．增減資本
D．發(fā)行公司債券
【正確答案】： A,B
第 37 題 特定機構(gòu)中，從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員，必須具備證券專業(yè)知識和從事證券業(yè)務(wù)或者證券服務(wù)業(yè)務(wù)二年以上經(jīng)驗，這些包括（ ）。
A．資產(chǎn)評估機構(gòu)
B．投資咨詢機構(gòu)
C．財務(wù)顧問機構(gòu)
D．資信評級機構(gòu)
【正確答案】： B,C,D
【參考解析】： 投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員，必須具備證券專業(yè)知識和從事證券業(yè)務(wù)或者證券服務(wù)業(yè)務(wù)二年以上經(jīng)驗。
第 38 題 普通合伙企業(yè)進行的下列事務(wù)中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ?。?。
A．處分該合伙企業(yè)的不動產(chǎn)
B．轉(zhuǎn)讓或者處分該合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利
C．以該合伙企業(yè)名義為他人提供擔保
D．聘任合伙人以外的人擔任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，"合伙人之間轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、確定清算人"不須一致通過。
第 39 題 根據(jù)我國《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合作企業(yè)的下列事項中，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過的有（ ?。?BR> A．合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押
B．合作企業(yè)章程的修改
C．合作企業(yè)注冊資本的減少
D．合作企業(yè)注冊資本的增加
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 中外合作經(jīng)營企業(yè)與合資企業(yè)必須經(jīng)出席會議的董事或委員一致通過的事項基本相同，只有C有差異，應(yīng)當引起考生注意。中外合作經(jīng)營企的注冊資本經(jīng)審查機關(guān)批準可以減少，而中外合資經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的注冊資本均不得減少。
第 40 題 根據(jù)外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法律制度規(guī)定，外商投資企業(yè)的下列捐贈中，可以在稅前全部扣除的有（ ）。
A．外商投資企業(yè)通過中國境內(nèi)國家指定非營利的社會團體貧困地區(qū)的捐贈
B．外商投資企業(yè)通過國家機關(guān)向教育．民政等公益事業(yè)的捐贈
C．外商投資企業(yè)直接資助非關(guān)聯(lián)科研機構(gòu)的研究開發(fā)經(jīng)費
D．外商投資企業(yè)直接資助高等學校的研究開發(fā)經(jīng)費
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： （1）外商投資企業(yè)通過中國境內(nèi)國家指定非營利的社會團體或者國家機關(guān)向教育．民政等公益事業(yè)和遭受自然災(zāi)害的地區(qū)．貧困地區(qū)的捐贈，可以作為當期成本費用列支；
（2）外商投資企業(yè)直接資助非關(guān)聯(lián)科研機構(gòu)和高等學校研究開發(fā)經(jīng)費可以全額扣除。 三、判斷題（本題型共12題。答案正確的，每題得1分；答案錯誤的，每題倒扣1分。本題型扣至零分為止。不答題既不得分，也不扣分。本題型共12分。）
第 41 題 注冊商標的有效期為10年，自核準注冊之日起計算續(xù)展注冊可以無限制地重復進行。（ ?。?BR> 【正確答案】： √
第 42 題 除公司章程另有規(guī)定外，股東按照認繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照認繳的出資比例認繳出資。 （ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。
第 43 題 納入國家計劃調(diào)整的破產(chǎn)企業(yè)的職工在享受安置費、經(jīng)濟補償金的同時，可以同時享受因解除勞動合同而發(fā)放的補償金。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 根據(jù)國務(wù)院《通知》及《補充通知》的規(guī)定，清償解除勞動合同經(jīng)濟補償金的規(guī)定不適用于納入國家計劃調(diào)整的破產(chǎn)案件，已發(fā)放安置費、經(jīng)濟補償金的，就不再發(fā)放解除勞動合同補償金。
第 44 題 國家統(tǒng)一的會計制度由國務(wù)院根據(jù)《會計法》制定并公布。（ ）
【正確答案】： ×
第 45 題 國有資產(chǎn)占有單位應(yīng)當于每年2月1日至4月30 日內(nèi)完成企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記情況的年度檢查。（ ?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 本題考核國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記年檢的期限規(guī)定。國有資產(chǎn)占有單位應(yīng)當于每年2月1日至4月30日完成企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記情況的年度檢查。
【該題針對“國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記年檢的期限規(guī)定”知識點進行考核】
第 46 題 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，凡是有限責任公司就可以發(fā)行公司債券。（ ?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 公司發(fā)行公司債券應(yīng)當符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。
第 47 題 沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當由簽章人承擔票據(jù)責任。（ ?。?BR> 【正確答案】： √
第 48 題 集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)時，改組前稅前還貸形成的資產(chǎn)中，國家稅收應(yīng)收未收部分的稅款部分和各種減免稅形成的資產(chǎn)，界定為國家股。（ ?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 根據(jù)法律規(guī)定"各種減免稅形成的資產(chǎn)中列為’國家扶持基金’等投資性的減免稅部分界定為國家股".
第 49 題 甲、乙、丙于2004年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設(shè)立一家有限責任公司，2005年4月丙將其部分股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給丁。2006年3月查實甲在出資時將僅值20萬元的機器設(shè)備虛報為50萬元。根據(jù)規(guī)定，除甲應(yīng)補交其差額外，乙、丙和丁均應(yīng)對其承擔連帶責任。（ ?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題丁并非公司設(shè)立時的股東，因此，丁是不需要為此承擔責任的，應(yīng)由乙和丙對其承擔連帶責任。
第 50 題 合作經(jīng)營企業(yè)和合資經(jīng)營企業(yè)的各方非貨幣出資均應(yīng)評估作價，其中，外方投資者的非貨幣出資比例不得超過企業(yè)注冊資本的25%。（ ?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 法律對外商投資企業(yè)中非貨幣出資未作比例規(guī)定，只規(guī)定工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資不能超過注冊資本總額的20%；對中外雙方的出資比例規(guī)定為外方不少于注冊資本的25%。
第 51 題 如果甲基于某種錯誤認識而導致意思表示與內(nèi)在意志不一致，有權(quán)請求人民法院或仲裁機關(guān)予以變更或撤銷。 （ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 如果行為人基于某種錯誤認識而導致意思表示與內(nèi)在意志不一致，則只有在存在重大誤解的情況下，才有權(quán)請求人民法院或者仲裁機關(guān)予以變更或者撤銷。
第 52 題 外國投資者認購境內(nèi)公司增資，有限責任公司的股東應(yīng)當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本。（ ?。?BR> 【正確答案】： √ 四、綜合題（本題型共4題，每題12分，本題型共48分。）
第 53 題 甲國有企業(yè)（以下簡稱“甲企業(yè)”）擬利用外資進行改組。2003年12月，甲企業(yè)和美國的乙公司（以下簡稱“乙公司”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲企業(yè)將60％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司。2004年1月1日，甲企業(yè)依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱“丙企業(yè)”），并取得工商行政管理部門當日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和中外合資經(jīng)營企業(yè)合同的部分內(nèi)容如下：
（1）乙公司收購甲企業(yè)60％的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款總額為1000萬美元。乙公司在取得擔保的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企業(yè)支付500萬美元，其余500萬美元在2004年12月31日前付清。
（2）乙公司支付轉(zhuǎn)讓價款的方式包括：乙公司在中國境內(nèi)舉辦的某中外合作經(jīng)營企業(yè)因乙公司先行回收投資所得的財產(chǎn)300萬美元以及乙公司在中國境內(nèi)舉辦的某中外合資經(jīng)營企業(yè)應(yīng)清算取得的700萬美元。
（3）甲企業(yè)和乙公司共同制定甲企業(yè)的職工安置方案，該方案應(yīng)提交甲企業(yè)的職工代表大會備案。
（4）甲企業(yè)所欠職工工資和欠繳的社會保險費共計1000萬元人民幣由丙企業(yè)承擔。
（5）甲企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由丙企業(yè)承繼。
（6）丙企業(yè)采用有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構(gòu)；股東會為合營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)。
（7）丙企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中：甲企業(yè)委派2名，乙公司委派3名，董事的任期為3年，可以連任。丙企業(yè)的董事長由甲企業(yè)委派，副董事長由乙公司委派。
（8）在丙企業(yè)的經(jīng)營期限內(nèi)，如果乙公司轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，應(yīng)通知甲企業(yè)，并報原審批機構(gòu)備案。
（9）丙企業(yè)的主營業(yè)務(wù)為土地開發(fā)及房地產(chǎn)經(jīng)營，合營期限視經(jīng)營情況待定。
要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，按照本題各要點的順序，逐點指出股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和中外合資經(jīng)營企業(yè)合同中的不合法之處，并分別說明理由。
標準答案:
（1）收購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者一般應(yīng)當在外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。確有困難的，應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付價款總額的60％以上，其余款項應(yīng)當依法提供擔保，在1年內(nèi)付清。在本題中，自丙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付的款項低于價款總額的60％。
（2）職工安置方案提交職工代表大會“備案”不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有工業(yè)企業(yè)利用外資改組，改組后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，改組方和被改組方應(yīng)當制定妥善安置職工的方案，并應(yīng)當經(jīng)職工代表大會審議通過（而非備案）。
（3）甲企業(yè)所欠職工工資和欠繳的社會保險費由丙企業(yè)承擔不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有工業(yè)企業(yè)利用外資改組，被改組企業(yè)應(yīng)當以“現(xiàn)有資產(chǎn)”清償拖欠職工的工資、欠繳的社會保險費等各項費用。在本題中，應(yīng)當由甲企業(yè)（而非丙企業(yè)）以現(xiàn)有財產(chǎn)進行清償。
（4）丙企業(yè)的組織機構(gòu)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)應(yīng)為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)無須設(shè)立股東會和監(jiān)事會。
（5）丙企業(yè)董事的任期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)董事的任期為4年（而非3年）。
（6）乙公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營一方將其全部或者部分出資額轉(zhuǎn)讓給第三者時，應(yīng)當經(jīng)合營他方的同意（而非通知），并報原審批機關(guān)批準（而非備案）。
（7）在合營合同中未約定經(jīng)營期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，從事土地開發(fā)及房地產(chǎn)經(jīng)營的中外合資經(jīng)營企業(yè)，在合營合同中應(yīng)當約定經(jīng)營期限。
【解析】
（1）乙公司支付收購價款的方式符合規(guī)定；
（2）甲企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由丙企業(yè)承繼符合規(guī)定（以出售資產(chǎn)方式進行改組的，企業(yè)的債權(quán)債務(wù)仍由原企業(yè)承繼；以轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式進行改組的，企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由改組后的企業(yè)承繼）。
第 54 題 甲企業(yè)因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，向法院申請破產(chǎn)，法院受理了該破產(chǎn)案件。
甲企業(yè)是乙企業(yè)向銀行借款的保證人，銀行在得知甲企業(yè)破產(chǎn)情況后。決定將其債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申報受償。丙企業(yè)是甲企業(yè)的債權(quán)人，丙企業(yè)由于擔心自己的債權(quán)得不到全額清償，一再要求甲企業(yè)以部分財產(chǎn)償還所欠丙企業(yè)的未到期債務(wù)，甲企業(yè)同意了丙企業(yè)的要求，并進行了清償。
要求：根據(jù)上述情況和企業(yè)破產(chǎn)法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：
（1）銀行能否將其擔保債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申請受償？為什么？
（2）甲企業(yè)提前償還丙企業(yè)未到期債務(wù)的行為是否符合法律規(guī)定？為什么？
標準答案:
（1）銀行可以將其擔保債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申請受償。依據(jù)規(guī)定，被申請破產(chǎn)的債務(wù)人為他人擔任保證人的，保證責任不因保證人被宣告破產(chǎn)而免除。債權(quán)人在得知保證人破產(chǎn)的情況后，享有是否將其擔保債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)申報受償?shù)倪x擇權(quán)。
（2）甲企業(yè)提前償還丙企業(yè)未到期債務(wù)的行為不符合法律規(guī)定。依據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)對未到期的債務(wù)提前清償?shù)男袨槭菬o效的，是違法行為。第 55 題 A公司于2003年6月在上海證券交易所上市。2007年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份（以下簡稱“增發(fā)”）的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點如下：
（1）A公司近3年的有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
A公司于2004年度以資本公積轉(zhuǎn)贈股本，每10股轉(zhuǎn)贈2股，轉(zhuǎn)贈資本公積7 200萬元；2005年度每10股分配利潤0.5元（含稅），共分配利潤l 900萬元；2006年度以利潤送紅股，每10股送l股，共分配利潤5184萬元（含稅）。
（2）A公司于2005年10月為股東C公司違規(guī)提供擔保而被有關(guān)監(jiān)管部門責令改正： 2006年1月，在經(jīng)過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業(yè)務(wù)往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔保。
（3）A公司于2004年6月將所屬5 000萬元委托E證券公司進行理財，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務(wù)費80萬元。
（4）本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90%確定。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）A公司的盈利能力和已分配利潤的情況是否符合增發(fā)的條件?并分別說明理由。
（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。
（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。
A公司為D公司提供擔保的審批程序是否符合規(guī)定?并說明理由。
（4）A公司的委托理財事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。
（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。
標準答案:
（1）①A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度應(yīng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度連續(xù)盈利。②A公司的已分配利潤的情況符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。在本題中，A公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤占最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的比例超過了20%。
（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.46%、5.40%和6.15%，平均為5.67%，低于6%的法定要求。
（3）①A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。在本題中，A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項距本次申請增發(fā)的時間已經(jīng)超過了12個月。
②A公司為D公司提供擔保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保，必須經(jīng)股東大會作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔保，超過了其最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（83088萬元）的10%，應(yīng)當由股東大會作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規(guī)定。
（4）A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。
（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90% 確定不符合規(guī)定。
第 56 題 2002年1月，A房地產(chǎn)開發(fā)公司（下稱A公司）就一商品樓開發(fā)項目與B建筑公司（下稱B公司）簽訂建筑工程承包合同。該合同約定：由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項目，A公司按工程進度付款；建筑工期為2年。2002年7月，A公司與C銀行簽訂借款合同，該合同約定：A公司向C銀行借款5000萬元，借款期限1年；同時約定將在建的商品樓作為借款的抵押擔保，A公司與C銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)。
由于A公司資金不足，不能按期向B公司支付工程款項，該建筑工程自2003年6月起停工。A公司欠付B公司材料款800萬元、人工費400萬元；A公司依合同應(yīng)承擔違約金200萬元。B公司多次催要未果。
B公司為追索欠款和違約金，于2003年8月訴至法院，申請保全在建商品樓。并根據(jù)合同法的有關(guān)規(guī)定要求拍賣受償。c銀行因A公司逾期未還借款也于2003年8月向法院提起訴訟。并對A公司的在建商品樓主張抵押權(quán)。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：
（1）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效？并說明理由。
（2）請說明B公司要求以在建商品樓拍賣所得受償?shù)姆梢罁?jù)的內(nèi)容。
（3）在B公司與C銀行均要求對在建商品樓行使受償權(quán)利的情況下。誰的受償權(quán)利更為優(yōu)先？并說明理由。
（4）B公司追索的材料款，人工費、違約金中。哪些屬于享有優(yōu)先權(quán)的范圍？
標準答案:
（1）抵押有效。因為當事人辦理了抵押物登記手續(xù)。
（2）承包人可以與發(fā)包人協(xié)商將工程折價，也可以申請人民法院將工程依法拍賣。建設(shè)工程的價款就該工程折價或拍賣的價款中優(yōu)先受償。
（3）B公司享有的受償權(quán)利優(yōu)先。雖然C銀行可以對商品樓行使抵押權(quán)，但是B公司對該商品樓的受償權(quán)優(yōu)先于C銀行的抵押權(quán)。
（4）A公司欠付B公司人工費400萬元，材料款800萬元，違約金200萬元不能優(yōu)先受償。