一、單項(xiàng)選擇題（本題型共20題，每題1分，共20分。每題只有一個(gè)正確答案，請(qǐng)從每題的備選答案中選出一個(gè)你認(rèn)為正確的答案。）
第 1 題 北京市的甲公司為國(guó)有企業(yè)，乙公司為集體企業(yè)，這兩個(gè)企業(yè)因資產(chǎn)歸屬問題發(fā)生產(chǎn)權(quán)糾紛。甲公司主管國(guó)有資產(chǎn)管理部門同意，提出了一套處理產(chǎn)權(quán)糾紛的意見，并與乙公司協(xié)商解決，乙公司不同意甲公司的處理意見，根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛處理的有關(guān)規(guī)定，甲公司可以提請(qǐng)（ ）。
A．北京市的國(guó)有資產(chǎn)管理部門裁定解決
B．北京市上一級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門裁定解決
C．北京市人民政府裁定解決
D．北京市人民法院依司法程序處理
【正確答案】： D
【參考解析】： 本題考核全民所有制企業(yè)與集體企業(yè)之間產(chǎn)權(quán)糾紛的處理程序。經(jīng)協(xié)商不能解決的，可依司法程序處理。
【該題針對(duì)“全民所有制企業(yè)與集體企業(yè)之間產(chǎn)權(quán)糾紛的處理程序”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 2 題 根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的是（ ?。?。
A．清算組解除破產(chǎn)企業(yè)與他人簽訂的合同時(shí)，破產(chǎn)企業(yè)依約應(yīng)當(dāng)支付的違約金
B．破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)宣告前因侵權(quán)給他人簽訂損失而立生的賠償責(zé)任
C．破產(chǎn)企業(yè)開辦單位對(duì)破產(chǎn)企業(yè)未收取的管理費(fèi)
D．破產(chǎn)宣告后的債務(wù)利息
【正確答案】： B
第 3 題 甲企業(yè)于2003年1月1日從乙銀行貸款1000萬元，期限為9個(gè)月，但雙方在借款合同中沒有約定支付利息的期限，在依照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能確定的情況下，甲企業(yè)支付利息的期限為（ ?。?。
A．每月的最后1日支付
B．每季度的最后1日支付
C．前6個(gè)月的最后1日支付2/3利息，借款期限屆滿時(shí)支付剩余的1/3利息
D．在返還借款時(shí)一并支付利息
【正確答案】： D
【參考解析】： （1）借款期限不滿1年的，應(yīng)當(dāng)在返還借款時(shí)一并支付； （2）借款期限1年以上的，應(yīng)當(dāng)在每屆滿1年時(shí)支付，剩余期間不滿1年的，應(yīng)當(dāng)在返還借款時(shí)一并支付。在租賃合同中，租金的支付期限與此相同。
第 4 題 證券業(yè)協(xié)會(huì)的權(quán)力機(jī)構(gòu)是（ ?。?。
A．會(huì)員大會(huì)
B．理事會(huì)
C．董事會(huì)
D．股東會(huì)
【正確答案】： A
第 5 題 甲、乙企業(yè)于2006年6月1 日簽訂一份買賣合同，6月10日甲企業(yè)發(fā)現(xiàn)自己對(duì)標(biāo)的物的數(shù)量存在重大誤解，6月20日甲企業(yè)向人民法院請(qǐng)求撤銷該合同，6月30 日人民法院依法撤銷該合同。根據(jù)我國(guó)《民法通則》的規(guī)定，該買賣合同的法律效力自（ ?。╅_始無效。
A．6月1日
B．6月10日
C．6月20日
D．6月30日
【正確答案】： A
【參考解析】： 根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，可撤銷的民事行為一經(jīng)撤銷，其效力溯及于行為開始時(shí)無效。在本題中，該合同在6月30日被撤銷前為有效合同；該合同在6月30日被撤銷后，自6月1日起無效；若甲企業(yè)未在法定期間內(nèi)行使撤銷權(quán)，則該合同為有效合同，對(duì)甲、乙企業(yè)均具有約束力。
第 6 題 甲乙雙方訂立買賣合同，約定收貨后一周內(nèi)付款。甲方在交貨前發(fā)現(xiàn)乙方經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，甲方可行使的權(quán)利有（ ?。?BR> A．同時(shí)履行抗辯權(quán)
B．后履行抗辯權(quán)
C．不安抗辯權(quán)
D．解除合同
【正確答案】： C
【參考解析】： 甲乙雙方訂立買賣合同，約定收貨后一周內(nèi)付款。甲方在交貨前發(fā)現(xiàn)乙方經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》的規(guī)定，甲方可行使不安抗辯權(quán)。
第 7 題 根據(jù)《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》的規(guī)定，擔(dān)保物權(quán)所擔(dān)保的債權(quán)的訴訟時(shí)效結(jié)束后，擔(dān)保權(quán)人可以在（ ?。﹥?nèi)行使擔(dān)保物權(quán)。
A．主債權(quán)履行期限屆滿之日起6個(gè)月
B．主債權(quán)履行期限屆滿之日起2年
C．主債權(quán)訴訟時(shí)效結(jié)束后的6個(gè)月
D．主債權(quán)訴訟時(shí)效結(jié)束后的2年
【正確答案】： D
【參考解析】： 擔(dān)保物權(quán)所擔(dān)保的債權(quán)的訴訟時(shí)效結(jié)束后，擔(dān)保權(quán)人可以在主債權(quán)訴訟時(shí)效結(jié)束的后2年內(nèi)行使擔(dān)保物權(quán)。
第 8 題 根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定管理的規(guī)定，下列資產(chǎn)中，應(yīng)當(dāng)界定為國(guó)有資產(chǎn)的是（ ?。?BR> A．國(guó)有企業(yè)為安置企業(yè)富余人員無償轉(zhuǎn)讓給集體企業(yè)的資產(chǎn)
B．國(guó)有企業(yè)投資創(chuàng)辦的以集體企業(yè)名義注冊(cè)登記的企業(yè)資產(chǎn)
C．集體企業(yè)由國(guó)有企業(yè)提供擔(dān)保而未發(fā)生擔(dān)保責(zé)任使用銀行貸款形成的資產(chǎn)
D．國(guó)有企業(yè)職工繳納的工會(huì)會(huì)費(fèi)
【正確答案】： B
第 9 題 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人按如下形式承擔(dān)責(zé)任（ ?。?。
A．以出資額為限對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)
B．以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)
C．以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)或家庭公共財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任
D．以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶無限責(zé)任
【正確答案】： C
【參考解析】： 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資的，以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任；以家庭共有財(cái)產(chǎn)出資的，以家庭共有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)只有一個(gè)投資人，所以承擔(dān)無限責(zé)任，不是承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第 10 題 國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由（ ?。徸h，涉及職工安置事項(xiàng)的由職工代表大會(huì)討論通過。
A．總經(jīng)理辦公會(huì)
B．董事會(huì)
C．股東會(huì)
D．職工代表大會(huì)
【正確答案】： A
【參考解析】： 考生要準(zhǔn)確記憶國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序：國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理辦公會(huì)審議；國(guó)有獨(dú)資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議；沒設(shè)董事會(huì)的，才由總經(jīng)理辦公會(huì)審議。 第 11 題 下列關(guān)于重整計(jì)劃的說法，錯(cuò)誤的是（ ?。?BR> A．債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起6個(gè)月內(nèi)，同時(shí)向人民法院和債權(quán)人會(huì)議提交重整計(jì)劃草案
B．重整計(jì)劃草案由債務(wù)人或管理人負(fù)責(zé)制作
C．人民法院應(yīng)當(dāng)自收到重整計(jì)劃草案之日起30日內(nèi)召開債權(quán)人會(huì)議，對(duì)重整計(jì)劃草案進(jìn)行表決
D．重整計(jì)劃由管理人負(fù)責(zé)執(zhí)行
【正確答案】： D
【參考解析】： 由債務(wù)人自行管理財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的，由債務(wù)人制作重整計(jì)劃草案；管理人負(fù)責(zé)管理財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的，由管理人制作重整計(jì)劃草案。重整計(jì)劃由債務(wù)人負(fù)責(zé)執(zhí)行。
第 12 題 人民法院依法宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起（ ）日內(nèi)，送達(dá)債務(wù)人和管理人；自裁定作出之日起（ ）日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。
A．5 7
B．5 10
C．7 10
D．7 15
【正確答案】： B
【參考解析】： 人民法院依照本法規(guī)定宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起5日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人和管理人，自裁定作出之日起10日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。
第 13 題 用于職工集體福利的公益金按稅后利潤(rùn)的（ ?。┨崛?。
A．10%
B．5%-10%
C．14%
D．25%
【正確答案】： B
第 14 題 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，其發(fā)起人數(shù)應(yīng)為（ ）。
A．2人以上200人以下
B．2人以上100人以下
C．2人以上
D．2人以上50人以下
【正確答案】： A
【參考解析】： 本題考核設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)為2人以上200人以下。
【該題針對(duì)“股份有限公司的設(shè)立”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 15 題 下列選項(xiàng)中，國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)有權(quán)決定的事項(xiàng)有（ ）。
A 解聘或者聘任公司經(jīng)理
B 對(duì)合并、分立、解散合作決議
C 對(duì)增減注冊(cè)資本作出決議
D 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
【正確答案】： A
【參考解析】： （1）選項(xiàng)A：國(guó)有獨(dú)資公司經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘；（2）選項(xiàng)BCD：國(guó)有獨(dú)資公司的“合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券”，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。
第 16 題 設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)具備不少于（ ）人民幣的自有資金
A．1億元
B．2億元
C．3億元
D．5億元
【正確答案】： B
第 17 題 下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)清算問題的表述中，正確的是（ ?。?。
A．個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散，不得由投資人自行清算
B．個(gè)人獨(dú)資企業(yè)在清算期間，可以適當(dāng)開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
C．個(gè)人獨(dú)資企業(yè)清算結(jié)束后，由債權(quán)人會(huì)議編制清算報(bào)告
D．個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散，可以由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算
【正確答案】： D
第 18 題 總會(huì)計(jì)師的任免資格、任免程序、職責(zé)權(quán)限由（ ）規(guī)定。
A．財(cái)政部
B．國(guó)務(wù)院
C．單位負(fù)責(zé)人
D．上級(jí)主管部門
【正確答案】： B
第 19 題 某中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的投資總額為410萬美元，在其注冊(cè)資本中，中方認(rèn)繳的出資額為105萬美元。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外方認(rèn)繳的出資額至少為（ ）萬美元。
A．50
B．100
C．110
D．05
【正確答案】： D
【參考解析】： 依照規(guī)定，投資總額在400－420萬美元的，注冊(cè)資本至少應(yīng)為210萬美元。
第 20 題 京華有限公司與宏偉批發(fā)商城等5家發(fā)起人商定，共同投資組建一家以健身、娛樂為主營(yíng)業(yè)務(wù)的股份有限公司。根據(jù)公司法規(guī)定，若采用發(fā)起設(shè)立的方式組建該公司，這些發(fā)起人首次至少要出資多少作為注冊(cè)資本（ ）。
A．10萬元
B．350萬元
C．50萬元
D．100萬元
【正確答案】： D
【參考解析】： 股份有限公司的注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬元。采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十。據(jù)計(jì)算：500萬×20%=100萬元。 二、多項(xiàng)選擇題（本題型共20題，每題1分，共20分。每題均有多個(gè)正確答案，請(qǐng)從每題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的所有答案。每題所有答案選擇正確的得1分；不答、錯(cuò)答、漏答均不得分。）
第 21 題 下列選項(xiàng)中，發(fā)證機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)收回會(huì)計(jì)人員所持會(huì)計(jì)證的有（ ?。?BR> A．持證會(huì)計(jì)人員嚴(yán)重違反財(cái)經(jīng)紀(jì)律，給國(guó)家、集體造成嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)損失
B．持證會(huì)計(jì)人員受到2次記大過行政處分的
C．弄虛作假騙取會(huì)計(jì)證的
D．會(huì)計(jì)人員因解聘離開原工作單位的
【正確答案】： A,B,C
【參考解析】： 會(huì)計(jì)人員因離退、解聘、停薪留職、辭職等原因離開原工作單位的，所持會(huì)計(jì)證在有效期內(nèi)不予收回。
第 22 題 公司法定公積金按稅后利潤(rùn)的（ ?。┨崛?，當(dāng)盈余公積金累計(jì)達(dá)到注冊(cè)資本的（ ）以上時(shí)可不再提取。
A．10%
B．25%
C．50%
D．55%
【正確答案】： A,C
第 23 題 境外上市外資股的權(quán)益擁有人可以依照境外上市外資股（ ）的法律規(guī)定，將其股份登記在股份的名義持有人名下。
A．股東住所地
B．股東名冊(cè)正本存放地
C．股東名冊(cè)副本存放地
D．境外上市地
【正確答案】： B,D
第 24 題 根據(jù)增值稅法律制度規(guī)定，下列各項(xiàng)中，視同銷售應(yīng)當(dāng)征收增值稅的有（ ?。?BR> A．將外購(gòu)的貨物用于非應(yīng)稅項(xiàng)目
B．將外購(gòu)的貨物用于投資
C．將外購(gòu)的貨物分配給股東
D．將外購(gòu)的貨物用于集體福利
【正確答案】： B,C
【參考解析】： （1）標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物“交付時(shí)”轉(zhuǎn)移；
（2）當(dāng)事人可以在買賣合同中約定，買受人未履行支付價(jià)款或者其他義務(wù)時(shí)，標(biāo)的物的所有權(quán)屬于出賣人。
第 25 題 有限合伙人出現(xiàn)下列（ ?。┣樾螘r(shí)當(dāng)然退伙。
A．作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
B．作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)
C．法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格
D．合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人出現(xiàn)下列情形時(shí)當(dāng)然退伙： ①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
第 26 題 合伙協(xié)議對(duì)合伙人的財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓的相關(guān)問題沒有約定，則下列各項(xiàng)中，有關(guān)普通合伙企業(yè)在存續(xù)期間合伙人將其在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的說法，正確的是（ ?。?BR> A．向其中一方合伙人轉(zhuǎn)讓時(shí)，無需通知，也無需征得其他合伙人的同意
B．向其中一方合伙人轉(zhuǎn)讓時(shí)，無需征得其他合伙人的同意，但應(yīng)通知其他合伙人
C．向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)通知其他合伙人，但無需征得其他合伙人的同意
D．向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)征得其他合伙人的一致同意
【正確答案】： B,D
【參考解析】： 本題考核普通合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。（1）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。（2）合伙企業(yè)存續(xù)期間，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
【該題針對(duì)“合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 27 題 根據(jù)《公司法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形有（ ?。?。
A．董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)
B．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)
C．單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)
D．公司章程規(guī)定的其他情形
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 本題旨在考查股東大會(huì)臨時(shí)會(huì)議召開的條件。
第 28 題 出資證明書是確認(rèn)股東出資的憑證，應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（ ?。?。
A．公司名稱
B．公司成立日期
C．公司注冊(cè)資本
D．股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期
E．出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章
【正確答案】： A,B,C,D,E
【參考解析】： 出資證明書應(yīng)當(dāng)載明： 1）公司名稱； 2）公司成立日期； 3）公司注冊(cè)資本； 4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； 5）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。
第 29 題 根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，債務(wù)人或者第三人可以將下列財(cái)產(chǎn)用于抵押，作為債權(quán)的擔(dān)保（ ?。?。
A．農(nóng)村承包經(jīng)營(yíng)戶依法承包并經(jīng)發(fā)包方同意抵押的荒地
B．依法被監(jiān)管的財(cái)產(chǎn)
C．股份有限公司依轉(zhuǎn)讓方式獲得的土地使用權(quán)
D．鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)所有的房屋
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，依法被查封、扣押、監(jiān)管的財(cái)產(chǎn)不得抵押。
第 30 題 甲公司成立后，發(fā)生的下列情形中，公司登記機(jī)關(guān)可以吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照（ ）。
A．公司成立后無正當(dāng)理由超過6個(gè)月未開業(yè)
B．開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上
C．開業(yè)后滿6個(gè)月尚未盈利
D．開業(yè)后1個(gè)月即停業(yè)，并報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)
【正確答案】： A,B
【參考解析】： 根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，公司成立后無正當(dāng)理由超過6個(gè)月未開業(yè)或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上的，吊銷其公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第 31 題 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的職能有（ ）。
A．證券交易所上市證券交易的清算和交收
B．受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權(quán)益
C．為客戶辦理證券的存管和過戶
D．依法對(duì)證券的發(fā)行、交易、登記、托管、結(jié)算進(jìn)行監(jiān)督管理
【正確答案】： A,B,C
【參考解析】： 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)只是中介服務(wù)機(jī)構(gòu)不具有監(jiān)督管理職能。故D項(xiàng)不正確。
第 32 題 根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)合營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng)產(chǎn)生方式的表述中，正確的有（ ）。
A．合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)即可以由中方擔(dān)任，也可以由外方擔(dān)任
B．合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)必須由出資最多的一方擔(dān)任
C．合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生
D．合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)由一方擔(dān)任的，副董事長(zhǎng)必須由他方擔(dān)任
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。
第 33 題 根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合作合同的表述中，正確的有（ ?。?。
A．合作企業(yè)合同自審批機(jī)關(guān)頒發(fā)合作企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效
B．合作企業(yè)合同的重大變更須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)
C．合作企業(yè)合同內(nèi)容與合作企業(yè)章程不一致的，應(yīng)以合作企業(yè)合同為準(zhǔn)
D．合作企業(yè)合同中可以訂明合作企業(yè)期限，也可以不訂明合作企業(yè)期限
【正確答案】： A,B,C
第 34 題 產(chǎn)權(quán)是指（ ?。?BR> A．債權(quán)
B．財(cái)產(chǎn)所有權(quán)
C．與財(cái)產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的經(jīng)營(yíng)權(quán)
D．使用權(quán)
【正確答案】： B,C,D
第 35 題 根據(jù)《國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法》的規(guī)定，下列資產(chǎn)中，應(yīng)界定為國(guó)有資產(chǎn)的有（ ）。
A．國(guó)有企業(yè)接受饋贈(zèng)形成的資產(chǎn)
B．中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中方職工的工資差額
C．國(guó)有企業(yè)工會(huì)組織用企業(yè)按國(guó)家規(guī)定撥付的活動(dòng)經(jīng)費(fèi)結(jié)余購(gòu)建的資產(chǎn)
D．國(guó)有企業(yè)以貨幣、實(shí)物獨(dú)資創(chuàng)辦的以集體所有制名義注冊(cè)登記的企業(yè)凈資產(chǎn)
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 全民企業(yè)以個(gè)人繳納黨費(fèi)、團(tuán)費(fèi)、會(huì)費(fèi)以及按國(guó)家規(guī)定由企業(yè)撥付的活動(dòng)經(jīng)費(fèi)等結(jié)余購(gòu)建的資產(chǎn)不界定為國(guó)有資產(chǎn)。
第 36 題 下列各項(xiàng)中，可以作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系客體的有（ ?。?BR> A．陽光
B．房屋
C．經(jīng)濟(jì)決策行為
D．非專利技術(shù)
【正確答案】： B,C,D
【參考解析】： 作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系客體的物，必須是人們可以控制支配，有一定經(jīng)濟(jì)價(jià)值并以物質(zhì)形態(tài)表現(xiàn)出來的物體，陽光不具有這一特性，故不能成為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。
第 37 題 根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙企業(yè)中，通知退伙應(yīng)符合以下條件（ ）。
A．須合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限
B．須該合伙人的退伙不致給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響
C．必須提前10天通知其他合伙人
D．必須提前30天通知其他合伙人
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限的，在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，合伙人可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。由此可見，法律對(duì)合伙人通知退伙有一定限制，即附有以下三個(gè)條件：（1）須合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限；（2）須該合伙人的退伙不致給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響；（3）須提前30日通知其他合伙人。這三個(gè)條件必須同時(shí)具備，缺一不可。
第 38 題 下列中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)應(yīng)在合營(yíng)合同中約定合營(yíng)期限的是（ ?。?BR> A．財(cái)務(wù)咨詢公司
B．計(jì)算機(jī)制造公司
C．房地產(chǎn)開發(fā)公司
D．出租汽車公司
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在合營(yíng)合同中約定合營(yíng)企業(yè)合營(yíng)期限的行業(yè)是：(1)服務(wù)性行業(yè)(財(cái)務(wù)咨詢公司和出租汽車公司即屬于服務(wù)性行業(yè))；(2)從事土地開發(fā)及經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)的；(3)從事資源勘查開發(fā)的；(4)國(guó)家規(guī)定限制投資項(xiàng)目的。
【該題針對(duì)“中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的期限、解散和清算”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 39 題 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人發(fā)生的下列情形中，當(dāng)然退伙的有（ ）。
A．合伙人未履行出資義務(wù)
B．合伙人個(gè)人喪失償債能力
C．合伙人故意給合伙企業(yè)造成損失
D．合伙人被依法宣告死亡
【正確答案】： B,D
【參考解析】： 選項(xiàng)AC屬于應(yīng)當(dāng)“除名”的情形。
第 40 題 國(guó)有資產(chǎn)占有單位有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)對(duì)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。（ ?。?。
A．合并、分立、清算
B．以非貨幣資產(chǎn)對(duì)外投資
C．資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、拍賣
D．確定涉訟資產(chǎn)價(jià)值
【正確答案】： A,B,C 三、判斷題（本題型共12題。答案正確的，每題得1分；答案錯(cuò)誤的，每題倒扣1分。本題型扣至零分為止。不答題既不得分，也不扣分。本題型共12分。）
第 41 題 贈(zèng)與人的繼承人或法定代理人的撤銷權(quán)，自知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起6個(gè)月內(nèi)行使。（ ?。?BR> 【正確答案】： √
第 42 題 合同無效、被撤銷或者終止的，合同中獨(dú)立存在的有關(guān)解決爭(zhēng)議方法的條款的效力也自然失效。（ ?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨(dú)立存在的解決爭(zhēng)議條款的效力。
第 43 題 中外合作企業(yè)期限屆滿，合作雙方協(xié)商同意要求延長(zhǎng)合作期限，應(yīng)當(dāng)在期滿前180天向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。 （ ）
【正確答案】： √
【參考解析】： 中外合作企業(yè)期限屆滿，合作雙方協(xié)商同意要求延長(zhǎng)合作期限，應(yīng)當(dāng)在期滿前180天向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。如果合作企業(yè)合同約定外國(guó)合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿時(shí)不再延長(zhǎng)。但外國(guó)合作者增加投資的，可以向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)申請(qǐng)延長(zhǎng)合作期限。
第 44 題 凈存放、拆放一家國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)的外匯資產(chǎn)不得超過其自有外匯資金的60%。（ ?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 本題考核金融機(jī)構(gòu)外匯業(yè)務(wù)管理。根據(jù)規(guī)定，凈存放、拆放一家國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)的外匯資產(chǎn)不得超過其自有外匯資金的60%。
【該題針對(duì)“金融機(jī)構(gòu)的外匯業(yè)務(wù)管理”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 45 題 合營(yíng)企業(yè)屬于股份有限公司性質(zhì)。（ ?。?BR> 【正確答案】： ×
第 46 題 甲公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓乙上市公司12%的股份，而乙上市公司沒有其他持股數(shù)額達(dá)到12%的股東。如無相反證據(jù)，甲公司的行為構(gòu)成上市公司收購(gòu)的行為。（ ）
【正確答案】： √
第 47 題 收購(gòu)人以在證券交易所上市的債券方式支付收購(gòu)上市公司的價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于6個(gè)月。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 按照《上市公司收購(gòu)管理辦理》的規(guī)定，收購(gòu)人以在證券交易所上市的債券方式支付收購(gòu)上市公司的價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)月。因此，題目中的說法錯(cuò)誤。
第 48 題 國(guó)有企業(yè)的職工代表大會(huì)有權(quán)否決廠長(zhǎng)提出的企業(yè)工資調(diào)整方案、獎(jiǎng)金分配方案。 （ ）
【正確答案】： √
【參考解析】： 法律規(guī)定，國(guó)有企業(yè)的工資調(diào)整方案和獎(jiǎng)金分配方案是由廠長(zhǎng)提出方案，由職工代表大會(huì)討論通過。
第 49 題 專利權(quán)只能作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容，不能作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。 （ ?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 專利權(quán)是一種知識(shí)產(chǎn)權(quán)，也是人們智力勞動(dòng)的成果。權(quán)利本身屬于經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容，但當(dāng)其成為另一種權(quán)利的對(duì)象時(shí)，可以作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。
第 50 題 有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 （ ?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。
有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
第 51 題 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到50%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起45個(gè)工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購(gòu)要約。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 通過證券交易所的證券交易投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。
第 52 題 股份有限公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄上簽名。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 股份有限公司股東大會(huì)的會(huì)議紀(jì)錄由“主持人、出席會(huì)議的董事”（而非股東）簽名。 四、綜合題（本題型共4題，每題12分，本題型共48分。）
第 53 題 甲、乙簽訂了一份買賣合同，合同約定：甲將一批木板賣給乙，乙于收到貨物后一定期限內(nèi)付款。為了保證合同履行，經(jīng)乙與甲、丙協(xié)商同意，甲又與丙簽訂了一份質(zhì)押合同。質(zhì)押合同約定，丙以其可轉(zhuǎn)讓商標(biāo)專用權(quán)出質(zhì)為乙擔(dān)保，（已向有關(guān)部門辦理了出質(zhì)登記），當(dāng)乙不能履行合同義務(wù)時(shí)，由丙承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任。
合同生效后，甲依約將木板運(yùn)送至乙所在地，乙認(rèn)為木板質(zhì)量不合標(biāo)準(zhǔn)，要求退貨。由于甲、乙簽訂的買賣合同中沒有明確規(guī)定標(biāo)的物質(zhì)量要求，于是甲與乙協(xié)商，建議乙改變?cè)撃景宓挠猛?，同時(shí)向乙承諾適當(dāng)降低木板的售價(jià)。乙同意甲的建議，但要求再延期一個(gè)月付款。甲同意了乙的要求。
在此期間，甲因資金周轉(zhuǎn)困難，遂要求丙履行擔(dān)保責(zé)任，丙以乙的付款期限未到為由拒絕履行，于是甲將合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給丁，同時(shí)通知了乙、丙。
乙、丁經(jīng)協(xié)商達(dá)成協(xié)議，乙給丁開出并承兌了一張商業(yè)承兌匯票。匯票到期后，丁持該匯票向銀行要求付款。因乙在銀行賬戶上的資金不足，銀行不予支付。
要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：
（1）甲、乙簽訂的買賣合同中對(duì)標(biāo)的物的質(zhì)量要求在沒有約定的情況下，應(yīng)如何確定標(biāo)的物質(zhì)量的履行規(guī)則？
（2）甲、丁之間的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（3）甲將合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給丁后，丙對(duì)甲承擔(dān)的質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任是否對(duì)丁有效？并說明理由
（4）丁在匯票不獲付款后，可以行使何種票據(jù)權(quán)利？行使的程序是什么？
標(biāo)準(zhǔn)答案:
（1）甲、乙簽訂的買賣合同中對(duì)標(biāo)的物的質(zhì)量要求在沒有約定的情況下，雙方可以協(xié)議補(bǔ)充（1分）；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定（1分）；如仍不能確定，按照國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行（0.5分）；沒有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行（0.5分）。
（2）甲、丁之間的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓行為符合法律規(guī)定（1分）。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利不需要經(jīng)債務(wù)人同意，但應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人，未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生法律效力。在本案中，甲將合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給丁時(shí)通知了乙，所以甲、丁之間的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓行為符合法律規(guī)定（2分）。
（3）甲將合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給丁后，丙對(duì)甲承擔(dān)的質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任對(duì)丁有效（1分）。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓主權(quán)利時(shí)，附屬于主權(quán)利的從權(quán)利也一并轉(zhuǎn)讓，受讓人在取得主債權(quán)時(shí)，也取得與主債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利（1分）。
（4）丁在匯票不獲付款后，可以向乙行使追索權(quán)（1分）。行使追索權(quán)的程序是：第一，取得拒絕證明、退票理由書或者其他合法證明（0.5分）；第二，發(fā)出追索通知（0.5分）。
第 54 題 A股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“A公司”）于1999年1月發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。截止2004年12月31日，A公司股份總額為20000萬股（人民幣普通股，每股面值為1元，下同），其中：發(fā)起人股份為14000萬股，已上市流通股份為6000萬股。持有A公司股份前2名的股東及其持股情況分別為：B國(guó)有集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“B公司”）持有8000萬股發(fā)起人股份，占A公司股份總額的40%；C國(guó)有企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“C企業(yè)”）持有1000萬股發(fā)起人股份，占A公司股份總額的5%。
有關(guān)信息資料如下：
（1）2005年1月，B公司擬將所持A公司5000萬股為其參股10％的一家公司向銀行貸款提供質(zhì)押。
（2）2005年2月，C企業(yè)擬以自己所持A公司1000萬股向銀行質(zhì)押貸款。
（3）2005年3月，B公司向D銀行貸款2000萬元，A公司的總經(jīng)理張某違反《公司法》規(guī)定，以A公司資產(chǎn)為B公司的債務(wù)提供抵押擔(dān)保。經(jīng)查：債權(quán)人D銀行在與A公司簽訂抵押合同時(shí)，并不知道B公司是A公司的股東。
（4）2005年4月，C企業(yè)以自己的成套設(shè)備作為抵押，向E銀行貸款1000萬元，雙方簽訂了抵押合同，并依法辦理了抵押登記手續(xù)。經(jīng)查：C企業(yè)以成套設(shè)備進(jìn)行抵押時(shí)，未經(jīng)政府主管部門的批準(zhǔn)。
（5）2005年5月，A公司以自己的土地使用權(quán)作為抵押，向F銀行貸款3000萬元，雙方簽訂了抵押合同，并依法辦理了抵押登記手續(xù)。經(jīng)查：該土地使用權(quán)是A公司通過轉(zhuǎn)讓方式取得的，在抵押登記前，A公司未經(jīng)有關(guān)主管部門的審批。
要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分析回答以下問題：
（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）提示的內(nèi)容，B公司擬將所持A公司5000萬股股份為其參股的一家公司向銀行貸款提供質(zhì)押，是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）提示的內(nèi)容，C企業(yè)以所持A公司1000萬股股份向銀行質(zhì)押貸款時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交哪些文件、材料？
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）提示的內(nèi)容，A公司和D銀行簽訂的抵押擔(dān)保合同是否有效？并說明理由。如果B公司到期不能還本付息，對(duì)于D銀行的損失如何處理？A公司的總經(jīng)理張某應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？
（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）提示的內(nèi)容，由于C企業(yè)以成套設(shè)備進(jìn)行抵押時(shí)未經(jīng)政府主管部門的批準(zhǔn)，人民法院能否以未經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無效？
（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）提示的內(nèi)容，A公司和F銀行簽訂的抵押合同是否有效？并說明理由。
標(biāo)準(zhǔn)答案:
（1）不符合規(guī)定。首先，國(guó)有股東授權(quán)代表單位持有的國(guó)有股僅限于為本單位及其全資子公司或者控股子公司提供質(zhì)押擔(dān)保。在本題中，B公司為其參股10%的公司提供質(zhì)押不符合規(guī)定。其次，國(guó)有股東授權(quán)代表單位用于質(zhì)押的國(guó)有股數(shù)量不得超過其所持該上市公司國(guó)有股總額的50％。在本題中，B公司將所持5000萬股用于質(zhì)押，超過了所持股份的50%。
（2）①C企業(yè)作為A公司的發(fā)起人股東（持股5%以上），將其股份進(jìn)行質(zhì)押時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交上市公司出具的公司董事會(huì)已獲知該事項(xiàng)的函件；②C企業(yè)質(zhì)押股份的性質(zhì)屬于國(guó)有股的，C企業(yè)須出具國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批文；③C企業(yè)質(zhì)押股份的性質(zhì)屬于發(fā)起人股，上市公司必須成立滿3年，同時(shí)提供公司成立時(shí)間證明及其營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
（3）①抵押擔(dān)保合同無效。根據(jù)規(guī)定，董事、經(jīng)理違反《公司法》規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，擔(dān)保合同無效。此外，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，上市公司不得為控股股東提供擔(dān)保。因此，A公司和D銀行簽訂的抵押擔(dān)保合同無效。②債務(wù)人B公司、擔(dān)保人A公司應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人D銀行的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯(cuò)的，由債務(wù)人和擔(dān)保人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。③董事、經(jīng)理違反規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法提供擔(dān)保取得的收入歸公司所有。情節(jié)嚴(yán)重的，可由公司給予處分。
（4）人民法院不能以未經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無效。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有工業(yè)企業(yè)以機(jī)器設(shè)備、廠房等財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，如無其他法定的無效情形，不應(yīng)當(dāng)僅以未經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無效。
（5）A公司和F銀行簽訂的抵押合同有效。根據(jù)規(guī)定，以“出讓、轉(zhuǎn)讓”方式取得的國(guó)有土地使用權(quán)設(shè)定抵押時(shí)，即使未經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，亦應(yīng)認(rèn)定抵押有效。
第 55 題 A股份有限公司(本題下稱“A公司”)于1998年11月向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股股票并在上海證券交易所上市。公司股本總額為1.5億股(每股面值為1元，下同)，其中，已上市流通股份為8000萬股。A公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，重組完成后擬于2003年8月首次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股，有關(guān)資料如下：
（1）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的有關(guān)會(huì)計(jì)資料如下：
單位：萬元
2003年
6月30日
2002年
2001年
2000年
總資產(chǎn)
95000
90000
80000
70000
負(fù)債
62000
60000
55000
50000
凈資產(chǎn)
33000
30000
25000
20000
扣除非經(jīng)常損益前的凈利潤(rùn)
500
3500
4000
2000
扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)
400
2400
3750
3000
（2）本次擬發(fā)行新股5000萬股，擬募集資金4億元。
（3）前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度為75%。
（4）經(jīng)查明：A公司在前次社會(huì)公眾股發(fā)行所募集資金全部到位之后，被主要發(fā)起人甲股東借用 流動(dòng)資金人民幣5000萬元，截至申請(qǐng)材料提交時(shí)，甲股東按照還款計(jì)劃已經(jīng)償還了2000萬元，還有 3000萬元尚未償還。此外，A公司于2003年4月1日受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的公開批評(píng)。
（5）經(jīng)查明：2001年4月A公司違規(guī)為乙股東1000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。截至申請(qǐng)材料提交時(shí)，整改已滿1年。此外，A公司因一項(xiàng)標(biāo)的額為500萬元的買賣合同糾紛于2002年4月1日作為原告向人民法院提起訴訟，該訴訟截止申請(qǐng)材料提交時(shí)，仍在進(jìn)行中。
（6）董事會(huì)增發(fā)提案的決議公告日A公司的股份總數(shù)1.5億股，其中已上市流通股（社會(huì)公眾股）為8000萬股。在A公司股東大會(huì)對(duì)增發(fā)提案進(jìn)行表決時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)為1.2億股，其中流通股股東所持的表決權(quán)為6000萬股。在股東大會(huì)對(duì)增發(fā)提案進(jìn)行表決時(shí)，贊成票為9000萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的75%，其中流通股股東的贊成票為2000萬股。
要求：
（1）根據(jù)上述要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（2）根據(jù)上述要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，A公司本次發(fā)行新股募集資金的規(guī)模是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（3）根據(jù)上述要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容，A公司前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度是否符合規(guī)定？并說明理由。
（4）根據(jù)上述要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，A公司的資金被甲股東占用以及受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的公開批評(píng)是否構(gòu)成本次增發(fā)新股的實(shí)質(zhì)性障礙？
（5）根據(jù)上述要點(diǎn)（5）所述內(nèi)容，A公司違規(guī)為乙股東提供擔(dān)保的行為以及正在進(jìn)行的訴訟事項(xiàng)是否對(duì)本次新股發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。
（6）根據(jù)上述要點(diǎn)（6）所述內(nèi)容，A公司股東大會(huì)是否可以通過增發(fā)提案？并說明理由。
標(biāo)準(zhǔn)答案:
（1）A公司的凈資產(chǎn)收益率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)于重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股的，其最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，且最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)不低于6%。在本題中，首先，A公司2002年的凈資產(chǎn)收益率為8%（2400/30000）、2001年的凈資產(chǎn)收益率為15％（3750/25000）、2000年的凈資產(chǎn)收益率為10%（2000/20000），最近3年的平均凈資產(chǎn)收益率為11%；其次，A公司2002年的凈資產(chǎn)收益率為8%，均符合規(guī)定。
（2）A公司募集資金的規(guī)模符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)于重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股的，其增發(fā)新股募集資金量可不受“增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值”的限制。在本題中，A公司屬于重大資產(chǎn)重組的上市公司，因此其增發(fā)新股募集資金可以超過A公司2002年末的凈資產(chǎn)3億元。
（3）A公司前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度不低于70%即可。
（4）首先，A公司的資金被甲股東占用構(gòu)成本次增發(fā)新股的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司及其附屬公司最近12個(gè)月內(nèi)的資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占有的情況，不符合增發(fā)新股的條件。其次，A公司在2003年4月1日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的公開批準(zhǔn)也構(gòu)成本次增發(fā)新股的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司及其董事在最近12個(gè)月如受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的公開批評(píng)或者證券交易所的公開譴責(zé)，不得增發(fā)新股。
（5）首先，A公司違規(guī)為乙股東提供擔(dān)保的行為不構(gòu)成本次增發(fā)新股的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，如整改已滿12個(gè)月，可以增發(fā)新股；其次，A公司正在進(jìn)行的訴訟事項(xiàng)不會(huì)對(duì)本次新股發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。
（6）A公司股東大會(huì)不能通過增發(fā)提案。根據(jù)規(guī)定，如果增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)的20%的，其增發(fā)提案還應(yīng)獲得出席股東大會(huì)的流通股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。在本案中，由于增發(fā)數(shù)量（5000萬股）超過了A公司股份總數(shù)（1.5億股）的20%，因此股東大會(huì)通過增發(fā)提案時(shí)，流通股股東的贊成票不得低于3000萬股。
【解析】上市公司增發(fā)新股、增加注冊(cè)資本，屬于股東大會(huì)的特別決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 第 56 題 甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)：
2月，甲以A企業(yè)的名義與8公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過l0萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。
4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對(duì)上述事項(xiàng)均不知情，乙、丙之間也對(duì)質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)互不知情。 8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財(cái)產(chǎn)l2萬元。
9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。
10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項(xiàng)50萬元。
11月，丙因所設(shè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過l0萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時(shí)，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對(duì)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定。
要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問題：
（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。
（2）合伙人對(duì)撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項(xiàng)作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決?
（3）乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效?并分別說明理由。
（4）如果A企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù)，對(duì)不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任?如何承擔(dān)清償責(zé)任?
（5）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)是否合法?并說明理由。
標(biāo)準(zhǔn)答案:
（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對(duì)抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。
（2）實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。
（3）①乙的質(zhì)押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質(zhì)押行為無效。②丙的質(zhì)押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對(duì)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定，因此，有效合伙人丙的質(zhì)押行為有效。
（4）①普通合伙人甲、乙、庚應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時(shí)從A企業(yè)分回的12萬元財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。
（5）甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，有限合伙人丙當(dāng)然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
第 1 題 北京市的甲公司為國(guó)有企業(yè)，乙公司為集體企業(yè)，這兩個(gè)企業(yè)因資產(chǎn)歸屬問題發(fā)生產(chǎn)權(quán)糾紛。甲公司主管國(guó)有資產(chǎn)管理部門同意，提出了一套處理產(chǎn)權(quán)糾紛的意見，并與乙公司協(xié)商解決，乙公司不同意甲公司的處理意見，根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛處理的有關(guān)規(guī)定，甲公司可以提請(qǐng)（ ）。
A．北京市的國(guó)有資產(chǎn)管理部門裁定解決
B．北京市上一級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門裁定解決
C．北京市人民政府裁定解決
D．北京市人民法院依司法程序處理
【正確答案】： D
【參考解析】： 本題考核全民所有制企業(yè)與集體企業(yè)之間產(chǎn)權(quán)糾紛的處理程序。經(jīng)協(xié)商不能解決的，可依司法程序處理。
【該題針對(duì)“全民所有制企業(yè)與集體企業(yè)之間產(chǎn)權(quán)糾紛的處理程序”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 2 題 根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的是（ ?。?。
A．清算組解除破產(chǎn)企業(yè)與他人簽訂的合同時(shí)，破產(chǎn)企業(yè)依約應(yīng)當(dāng)支付的違約金
B．破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)宣告前因侵權(quán)給他人簽訂損失而立生的賠償責(zé)任
C．破產(chǎn)企業(yè)開辦單位對(duì)破產(chǎn)企業(yè)未收取的管理費(fèi)
D．破產(chǎn)宣告后的債務(wù)利息
【正確答案】： B
第 3 題 甲企業(yè)于2003年1月1日從乙銀行貸款1000萬元，期限為9個(gè)月，但雙方在借款合同中沒有約定支付利息的期限，在依照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能確定的情況下，甲企業(yè)支付利息的期限為（ ?。?。
A．每月的最后1日支付
B．每季度的最后1日支付
C．前6個(gè)月的最后1日支付2/3利息，借款期限屆滿時(shí)支付剩余的1/3利息
D．在返還借款時(shí)一并支付利息
【正確答案】： D
【參考解析】： （1）借款期限不滿1年的，應(yīng)當(dāng)在返還借款時(shí)一并支付； （2）借款期限1年以上的，應(yīng)當(dāng)在每屆滿1年時(shí)支付，剩余期間不滿1年的，應(yīng)當(dāng)在返還借款時(shí)一并支付。在租賃合同中，租金的支付期限與此相同。
第 4 題 證券業(yè)協(xié)會(huì)的權(quán)力機(jī)構(gòu)是（ ?。?。
A．會(huì)員大會(huì)
B．理事會(huì)
C．董事會(huì)
D．股東會(huì)
【正確答案】： A
第 5 題 甲、乙企業(yè)于2006年6月1 日簽訂一份買賣合同，6月10日甲企業(yè)發(fā)現(xiàn)自己對(duì)標(biāo)的物的數(shù)量存在重大誤解，6月20日甲企業(yè)向人民法院請(qǐng)求撤銷該合同，6月30 日人民法院依法撤銷該合同。根據(jù)我國(guó)《民法通則》的規(guī)定，該買賣合同的法律效力自（ ?。╅_始無效。
A．6月1日
B．6月10日
C．6月20日
D．6月30日
【正確答案】： A
【參考解析】： 根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，可撤銷的民事行為一經(jīng)撤銷，其效力溯及于行為開始時(shí)無效。在本題中，該合同在6月30日被撤銷前為有效合同；該合同在6月30日被撤銷后，自6月1日起無效；若甲企業(yè)未在法定期間內(nèi)行使撤銷權(quán)，則該合同為有效合同，對(duì)甲、乙企業(yè)均具有約束力。
第 6 題 甲乙雙方訂立買賣合同，約定收貨后一周內(nèi)付款。甲方在交貨前發(fā)現(xiàn)乙方經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，甲方可行使的權(quán)利有（ ?。?BR> A．同時(shí)履行抗辯權(quán)
B．后履行抗辯權(quán)
C．不安抗辯權(quán)
D．解除合同
【正確答案】： C
【參考解析】： 甲乙雙方訂立買賣合同，約定收貨后一周內(nèi)付款。甲方在交貨前發(fā)現(xiàn)乙方經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》的規(guī)定，甲方可行使不安抗辯權(quán)。
第 7 題 根據(jù)《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》的規(guī)定，擔(dān)保物權(quán)所擔(dān)保的債權(quán)的訴訟時(shí)效結(jié)束后，擔(dān)保權(quán)人可以在（ ?。﹥?nèi)行使擔(dān)保物權(quán)。
A．主債權(quán)履行期限屆滿之日起6個(gè)月
B．主債權(quán)履行期限屆滿之日起2年
C．主債權(quán)訴訟時(shí)效結(jié)束后的6個(gè)月
D．主債權(quán)訴訟時(shí)效結(jié)束后的2年
【正確答案】： D
【參考解析】： 擔(dān)保物權(quán)所擔(dān)保的債權(quán)的訴訟時(shí)效結(jié)束后，擔(dān)保權(quán)人可以在主債權(quán)訴訟時(shí)效結(jié)束的后2年內(nèi)行使擔(dān)保物權(quán)。
第 8 題 根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定管理的規(guī)定，下列資產(chǎn)中，應(yīng)當(dāng)界定為國(guó)有資產(chǎn)的是（ ?。?BR> A．國(guó)有企業(yè)為安置企業(yè)富余人員無償轉(zhuǎn)讓給集體企業(yè)的資產(chǎn)
B．國(guó)有企業(yè)投資創(chuàng)辦的以集體企業(yè)名義注冊(cè)登記的企業(yè)資產(chǎn)
C．集體企業(yè)由國(guó)有企業(yè)提供擔(dān)保而未發(fā)生擔(dān)保責(zé)任使用銀行貸款形成的資產(chǎn)
D．國(guó)有企業(yè)職工繳納的工會(huì)會(huì)費(fèi)
【正確答案】： B
第 9 題 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人按如下形式承擔(dān)責(zé)任（ ?。?。
A．以出資額為限對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)
B．以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)
C．以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)或家庭公共財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任
D．以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶無限責(zé)任
【正確答案】： C
【參考解析】： 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資的，以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任；以家庭共有財(cái)產(chǎn)出資的，以家庭共有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)只有一個(gè)投資人，所以承擔(dān)無限責(zé)任，不是承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第 10 題 國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由（ ?。徸h，涉及職工安置事項(xiàng)的由職工代表大會(huì)討論通過。
A．總經(jīng)理辦公會(huì)
B．董事會(huì)
C．股東會(huì)
D．職工代表大會(huì)
【正確答案】： A
【參考解析】： 考生要準(zhǔn)確記憶國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序：國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理辦公會(huì)審議；國(guó)有獨(dú)資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議；沒設(shè)董事會(huì)的，才由總經(jīng)理辦公會(huì)審議。 第 11 題 下列關(guān)于重整計(jì)劃的說法，錯(cuò)誤的是（ ?。?BR> A．債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起6個(gè)月內(nèi)，同時(shí)向人民法院和債權(quán)人會(huì)議提交重整計(jì)劃草案
B．重整計(jì)劃草案由債務(wù)人或管理人負(fù)責(zé)制作
C．人民法院應(yīng)當(dāng)自收到重整計(jì)劃草案之日起30日內(nèi)召開債權(quán)人會(huì)議，對(duì)重整計(jì)劃草案進(jìn)行表決
D．重整計(jì)劃由管理人負(fù)責(zé)執(zhí)行
【正確答案】： D
【參考解析】： 由債務(wù)人自行管理財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的，由債務(wù)人制作重整計(jì)劃草案；管理人負(fù)責(zé)管理財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的，由管理人制作重整計(jì)劃草案。重整計(jì)劃由債務(wù)人負(fù)責(zé)執(zhí)行。
第 12 題 人民法院依法宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起（ ）日內(nèi)，送達(dá)債務(wù)人和管理人；自裁定作出之日起（ ）日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。
A．5 7
B．5 10
C．7 10
D．7 15
【正確答案】： B
【參考解析】： 人民法院依照本法規(guī)定宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起5日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人和管理人，自裁定作出之日起10日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。
第 13 題 用于職工集體福利的公益金按稅后利潤(rùn)的（ ?。┨崛?。
A．10%
B．5%-10%
C．14%
D．25%
【正確答案】： B
第 14 題 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，其發(fā)起人數(shù)應(yīng)為（ ）。
A．2人以上200人以下
B．2人以上100人以下
C．2人以上
D．2人以上50人以下
【正確答案】： A
【參考解析】： 本題考核設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)為2人以上200人以下。
【該題針對(duì)“股份有限公司的設(shè)立”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 15 題 下列選項(xiàng)中，國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)有權(quán)決定的事項(xiàng)有（ ）。
A 解聘或者聘任公司經(jīng)理
B 對(duì)合并、分立、解散合作決議
C 對(duì)增減注冊(cè)資本作出決議
D 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
【正確答案】： A
【參考解析】： （1）選項(xiàng)A：國(guó)有獨(dú)資公司經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘；（2）選項(xiàng)BCD：國(guó)有獨(dú)資公司的“合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券”，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。
第 16 題 設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)具備不少于（ ）人民幣的自有資金
A．1億元
B．2億元
C．3億元
D．5億元
【正確答案】： B
第 17 題 下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)清算問題的表述中，正確的是（ ?。?。
A．個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散，不得由投資人自行清算
B．個(gè)人獨(dú)資企業(yè)在清算期間，可以適當(dāng)開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
C．個(gè)人獨(dú)資企業(yè)清算結(jié)束后，由債權(quán)人會(huì)議編制清算報(bào)告
D．個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散，可以由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算
【正確答案】： D
第 18 題 總會(huì)計(jì)師的任免資格、任免程序、職責(zé)權(quán)限由（ ）規(guī)定。
A．財(cái)政部
B．國(guó)務(wù)院
C．單位負(fù)責(zé)人
D．上級(jí)主管部門
【正確答案】： B
第 19 題 某中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的投資總額為410萬美元，在其注冊(cè)資本中，中方認(rèn)繳的出資額為105萬美元。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外方認(rèn)繳的出資額至少為（ ）萬美元。
A．50
B．100
C．110
D．05
【正確答案】： D
【參考解析】： 依照規(guī)定，投資總額在400－420萬美元的，注冊(cè)資本至少應(yīng)為210萬美元。
第 20 題 京華有限公司與宏偉批發(fā)商城等5家發(fā)起人商定，共同投資組建一家以健身、娛樂為主營(yíng)業(yè)務(wù)的股份有限公司。根據(jù)公司法規(guī)定，若采用發(fā)起設(shè)立的方式組建該公司，這些發(fā)起人首次至少要出資多少作為注冊(cè)資本（ ）。
A．10萬元
B．350萬元
C．50萬元
D．100萬元
【正確答案】： D
【參考解析】： 股份有限公司的注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬元。采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十。據(jù)計(jì)算：500萬×20%=100萬元。 二、多項(xiàng)選擇題（本題型共20題，每題1分，共20分。每題均有多個(gè)正確答案，請(qǐng)從每題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的所有答案。每題所有答案選擇正確的得1分；不答、錯(cuò)答、漏答均不得分。）
第 21 題 下列選項(xiàng)中，發(fā)證機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)收回會(huì)計(jì)人員所持會(huì)計(jì)證的有（ ?。?BR> A．持證會(huì)計(jì)人員嚴(yán)重違反財(cái)經(jīng)紀(jì)律，給國(guó)家、集體造成嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)損失
B．持證會(huì)計(jì)人員受到2次記大過行政處分的
C．弄虛作假騙取會(huì)計(jì)證的
D．會(huì)計(jì)人員因解聘離開原工作單位的
【正確答案】： A,B,C
【參考解析】： 會(huì)計(jì)人員因離退、解聘、停薪留職、辭職等原因離開原工作單位的，所持會(huì)計(jì)證在有效期內(nèi)不予收回。
第 22 題 公司法定公積金按稅后利潤(rùn)的（ ?。┨崛?，當(dāng)盈余公積金累計(jì)達(dá)到注冊(cè)資本的（ ）以上時(shí)可不再提取。
A．10%
B．25%
C．50%
D．55%
【正確答案】： A,C
第 23 題 境外上市外資股的權(quán)益擁有人可以依照境外上市外資股（ ）的法律規(guī)定，將其股份登記在股份的名義持有人名下。
A．股東住所地
B．股東名冊(cè)正本存放地
C．股東名冊(cè)副本存放地
D．境外上市地
【正確答案】： B,D
第 24 題 根據(jù)增值稅法律制度規(guī)定，下列各項(xiàng)中，視同銷售應(yīng)當(dāng)征收增值稅的有（ ?。?BR> A．將外購(gòu)的貨物用于非應(yīng)稅項(xiàng)目
B．將外購(gòu)的貨物用于投資
C．將外購(gòu)的貨物分配給股東
D．將外購(gòu)的貨物用于集體福利
【正確答案】： B,C
【參考解析】： （1）標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物“交付時(shí)”轉(zhuǎn)移；
（2）當(dāng)事人可以在買賣合同中約定，買受人未履行支付價(jià)款或者其他義務(wù)時(shí)，標(biāo)的物的所有權(quán)屬于出賣人。
第 25 題 有限合伙人出現(xiàn)下列（ ?。┣樾螘r(shí)當(dāng)然退伙。
A．作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
B．作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)
C．法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格
D．合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人出現(xiàn)下列情形時(shí)當(dāng)然退伙： ①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
第 26 題 合伙協(xié)議對(duì)合伙人的財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓的相關(guān)問題沒有約定，則下列各項(xiàng)中，有關(guān)普通合伙企業(yè)在存續(xù)期間合伙人將其在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的說法，正確的是（ ?。?BR> A．向其中一方合伙人轉(zhuǎn)讓時(shí)，無需通知，也無需征得其他合伙人的同意
B．向其中一方合伙人轉(zhuǎn)讓時(shí)，無需征得其他合伙人的同意，但應(yīng)通知其他合伙人
C．向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)通知其他合伙人，但無需征得其他合伙人的同意
D．向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)征得其他合伙人的一致同意
【正確答案】： B,D
【參考解析】： 本題考核普通合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。（1）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。（2）合伙企業(yè)存續(xù)期間，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
【該題針對(duì)“合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 27 題 根據(jù)《公司法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形有（ ?。?。
A．董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)
B．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)
C．單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)
D．公司章程規(guī)定的其他情形
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 本題旨在考查股東大會(huì)臨時(shí)會(huì)議召開的條件。
第 28 題 出資證明書是確認(rèn)股東出資的憑證，應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（ ?。?。
A．公司名稱
B．公司成立日期
C．公司注冊(cè)資本
D．股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期
E．出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章
【正確答案】： A,B,C,D,E
【參考解析】： 出資證明書應(yīng)當(dāng)載明： 1）公司名稱； 2）公司成立日期； 3）公司注冊(cè)資本； 4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； 5）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。
第 29 題 根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，債務(wù)人或者第三人可以將下列財(cái)產(chǎn)用于抵押，作為債權(quán)的擔(dān)保（ ?。?。
A．農(nóng)村承包經(jīng)營(yíng)戶依法承包并經(jīng)發(fā)包方同意抵押的荒地
B．依法被監(jiān)管的財(cái)產(chǎn)
C．股份有限公司依轉(zhuǎn)讓方式獲得的土地使用權(quán)
D．鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)所有的房屋
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，依法被查封、扣押、監(jiān)管的財(cái)產(chǎn)不得抵押。
第 30 題 甲公司成立后，發(fā)生的下列情形中，公司登記機(jī)關(guān)可以吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照（ ）。
A．公司成立后無正當(dāng)理由超過6個(gè)月未開業(yè)
B．開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上
C．開業(yè)后滿6個(gè)月尚未盈利
D．開業(yè)后1個(gè)月即停業(yè)，并報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)
【正確答案】： A,B
【參考解析】： 根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，公司成立后無正當(dāng)理由超過6個(gè)月未開業(yè)或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上的，吊銷其公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第 31 題 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的職能有（ ）。
A．證券交易所上市證券交易的清算和交收
B．受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權(quán)益
C．為客戶辦理證券的存管和過戶
D．依法對(duì)證券的發(fā)行、交易、登記、托管、結(jié)算進(jìn)行監(jiān)督管理
【正確答案】： A,B,C
【參考解析】： 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)只是中介服務(wù)機(jī)構(gòu)不具有監(jiān)督管理職能。故D項(xiàng)不正確。
第 32 題 根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)合營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng)產(chǎn)生方式的表述中，正確的有（ ）。
A．合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)即可以由中方擔(dān)任，也可以由外方擔(dān)任
B．合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)必須由出資最多的一方擔(dān)任
C．合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生
D．合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)由一方擔(dān)任的，副董事長(zhǎng)必須由他方擔(dān)任
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。
第 33 題 根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合作合同的表述中，正確的有（ ?。?。
A．合作企業(yè)合同自審批機(jī)關(guān)頒發(fā)合作企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效
B．合作企業(yè)合同的重大變更須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)
C．合作企業(yè)合同內(nèi)容與合作企業(yè)章程不一致的，應(yīng)以合作企業(yè)合同為準(zhǔn)
D．合作企業(yè)合同中可以訂明合作企業(yè)期限，也可以不訂明合作企業(yè)期限
【正確答案】： A,B,C
第 34 題 產(chǎn)權(quán)是指（ ?。?BR> A．債權(quán)
B．財(cái)產(chǎn)所有權(quán)
C．與財(cái)產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的經(jīng)營(yíng)權(quán)
D．使用權(quán)
【正確答案】： B,C,D
第 35 題 根據(jù)《國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法》的規(guī)定，下列資產(chǎn)中，應(yīng)界定為國(guó)有資產(chǎn)的有（ ）。
A．國(guó)有企業(yè)接受饋贈(zèng)形成的資產(chǎn)
B．中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中方職工的工資差額
C．國(guó)有企業(yè)工會(huì)組織用企業(yè)按國(guó)家規(guī)定撥付的活動(dòng)經(jīng)費(fèi)結(jié)余購(gòu)建的資產(chǎn)
D．國(guó)有企業(yè)以貨幣、實(shí)物獨(dú)資創(chuàng)辦的以集體所有制名義注冊(cè)登記的企業(yè)凈資產(chǎn)
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 全民企業(yè)以個(gè)人繳納黨費(fèi)、團(tuán)費(fèi)、會(huì)費(fèi)以及按國(guó)家規(guī)定由企業(yè)撥付的活動(dòng)經(jīng)費(fèi)等結(jié)余購(gòu)建的資產(chǎn)不界定為國(guó)有資產(chǎn)。
第 36 題 下列各項(xiàng)中，可以作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系客體的有（ ?。?BR> A．陽光
B．房屋
C．經(jīng)濟(jì)決策行為
D．非專利技術(shù)
【正確答案】： B,C,D
【參考解析】： 作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系客體的物，必須是人們可以控制支配，有一定經(jīng)濟(jì)價(jià)值并以物質(zhì)形態(tài)表現(xiàn)出來的物體，陽光不具有這一特性，故不能成為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。
第 37 題 根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙企業(yè)中，通知退伙應(yīng)符合以下條件（ ）。
A．須合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限
B．須該合伙人的退伙不致給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響
C．必須提前10天通知其他合伙人
D．必須提前30天通知其他合伙人
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限的，在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，合伙人可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。由此可見，法律對(duì)合伙人通知退伙有一定限制，即附有以下三個(gè)條件：（1）須合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限；（2）須該合伙人的退伙不致給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響；（3）須提前30日通知其他合伙人。這三個(gè)條件必須同時(shí)具備，缺一不可。
第 38 題 下列中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)應(yīng)在合營(yíng)合同中約定合營(yíng)期限的是（ ?。?BR> A．財(cái)務(wù)咨詢公司
B．計(jì)算機(jī)制造公司
C．房地產(chǎn)開發(fā)公司
D．出租汽車公司
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在合營(yíng)合同中約定合營(yíng)企業(yè)合營(yíng)期限的行業(yè)是：(1)服務(wù)性行業(yè)(財(cái)務(wù)咨詢公司和出租汽車公司即屬于服務(wù)性行業(yè))；(2)從事土地開發(fā)及經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)的；(3)從事資源勘查開發(fā)的；(4)國(guó)家規(guī)定限制投資項(xiàng)目的。
【該題針對(duì)“中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的期限、解散和清算”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 39 題 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人發(fā)生的下列情形中，當(dāng)然退伙的有（ ）。
A．合伙人未履行出資義務(wù)
B．合伙人個(gè)人喪失償債能力
C．合伙人故意給合伙企業(yè)造成損失
D．合伙人被依法宣告死亡
【正確答案】： B,D
【參考解析】： 選項(xiàng)AC屬于應(yīng)當(dāng)“除名”的情形。
第 40 題 國(guó)有資產(chǎn)占有單位有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)對(duì)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。（ ?。?。
A．合并、分立、清算
B．以非貨幣資產(chǎn)對(duì)外投資
C．資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、拍賣
D．確定涉訟資產(chǎn)價(jià)值
【正確答案】： A,B,C 三、判斷題（本題型共12題。答案正確的，每題得1分；答案錯(cuò)誤的，每題倒扣1分。本題型扣至零分為止。不答題既不得分，也不扣分。本題型共12分。）
第 41 題 贈(zèng)與人的繼承人或法定代理人的撤銷權(quán)，自知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起6個(gè)月內(nèi)行使。（ ?。?BR> 【正確答案】： √
第 42 題 合同無效、被撤銷或者終止的，合同中獨(dú)立存在的有關(guān)解決爭(zhēng)議方法的條款的效力也自然失效。（ ?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨(dú)立存在的解決爭(zhēng)議條款的效力。
第 43 題 中外合作企業(yè)期限屆滿，合作雙方協(xié)商同意要求延長(zhǎng)合作期限，應(yīng)當(dāng)在期滿前180天向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。 （ ）
【正確答案】： √
【參考解析】： 中外合作企業(yè)期限屆滿，合作雙方協(xié)商同意要求延長(zhǎng)合作期限，應(yīng)當(dāng)在期滿前180天向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。如果合作企業(yè)合同約定外國(guó)合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿時(shí)不再延長(zhǎng)。但外國(guó)合作者增加投資的，可以向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)申請(qǐng)延長(zhǎng)合作期限。
第 44 題 凈存放、拆放一家國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)的外匯資產(chǎn)不得超過其自有外匯資金的60%。（ ?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 本題考核金融機(jī)構(gòu)外匯業(yè)務(wù)管理。根據(jù)規(guī)定，凈存放、拆放一家國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)的外匯資產(chǎn)不得超過其自有外匯資金的60%。
【該題針對(duì)“金融機(jī)構(gòu)的外匯業(yè)務(wù)管理”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 45 題 合營(yíng)企業(yè)屬于股份有限公司性質(zhì)。（ ?。?BR> 【正確答案】： ×
第 46 題 甲公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓乙上市公司12%的股份，而乙上市公司沒有其他持股數(shù)額達(dá)到12%的股東。如無相反證據(jù)，甲公司的行為構(gòu)成上市公司收購(gòu)的行為。（ ）
【正確答案】： √
第 47 題 收購(gòu)人以在證券交易所上市的債券方式支付收購(gòu)上市公司的價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于6個(gè)月。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 按照《上市公司收購(gòu)管理辦理》的規(guī)定，收購(gòu)人以在證券交易所上市的債券方式支付收購(gòu)上市公司的價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)月。因此，題目中的說法錯(cuò)誤。
第 48 題 國(guó)有企業(yè)的職工代表大會(huì)有權(quán)否決廠長(zhǎng)提出的企業(yè)工資調(diào)整方案、獎(jiǎng)金分配方案。 （ ）
【正確答案】： √
【參考解析】： 法律規(guī)定，國(guó)有企業(yè)的工資調(diào)整方案和獎(jiǎng)金分配方案是由廠長(zhǎng)提出方案，由職工代表大會(huì)討論通過。
第 49 題 專利權(quán)只能作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容，不能作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。 （ ?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 專利權(quán)是一種知識(shí)產(chǎn)權(quán)，也是人們智力勞動(dòng)的成果。權(quán)利本身屬于經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容，但當(dāng)其成為另一種權(quán)利的對(duì)象時(shí)，可以作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。
第 50 題 有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 （ ?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。
有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
第 51 題 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到50%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起45個(gè)工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購(gòu)要約。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 通過證券交易所的證券交易投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。
第 52 題 股份有限公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄上簽名。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 股份有限公司股東大會(huì)的會(huì)議紀(jì)錄由“主持人、出席會(huì)議的董事”（而非股東）簽名。 四、綜合題（本題型共4題，每題12分，本題型共48分。）
第 53 題 甲、乙簽訂了一份買賣合同，合同約定：甲將一批木板賣給乙，乙于收到貨物后一定期限內(nèi)付款。為了保證合同履行，經(jīng)乙與甲、丙協(xié)商同意，甲又與丙簽訂了一份質(zhì)押合同。質(zhì)押合同約定，丙以其可轉(zhuǎn)讓商標(biāo)專用權(quán)出質(zhì)為乙擔(dān)保，（已向有關(guān)部門辦理了出質(zhì)登記），當(dāng)乙不能履行合同義務(wù)時(shí)，由丙承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任。
合同生效后，甲依約將木板運(yùn)送至乙所在地，乙認(rèn)為木板質(zhì)量不合標(biāo)準(zhǔn)，要求退貨。由于甲、乙簽訂的買賣合同中沒有明確規(guī)定標(biāo)的物質(zhì)量要求，于是甲與乙協(xié)商，建議乙改變?cè)撃景宓挠猛?，同時(shí)向乙承諾適當(dāng)降低木板的售價(jià)。乙同意甲的建議，但要求再延期一個(gè)月付款。甲同意了乙的要求。
在此期間，甲因資金周轉(zhuǎn)困難，遂要求丙履行擔(dān)保責(zé)任，丙以乙的付款期限未到為由拒絕履行，于是甲將合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給丁，同時(shí)通知了乙、丙。
乙、丁經(jīng)協(xié)商達(dá)成協(xié)議，乙給丁開出并承兌了一張商業(yè)承兌匯票。匯票到期后，丁持該匯票向銀行要求付款。因乙在銀行賬戶上的資金不足，銀行不予支付。
要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：
（1）甲、乙簽訂的買賣合同中對(duì)標(biāo)的物的質(zhì)量要求在沒有約定的情況下，應(yīng)如何確定標(biāo)的物質(zhì)量的履行規(guī)則？
（2）甲、丁之間的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（3）甲將合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給丁后，丙對(duì)甲承擔(dān)的質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任是否對(duì)丁有效？并說明理由
（4）丁在匯票不獲付款后，可以行使何種票據(jù)權(quán)利？行使的程序是什么？
標(biāo)準(zhǔn)答案:
（1）甲、乙簽訂的買賣合同中對(duì)標(biāo)的物的質(zhì)量要求在沒有約定的情況下，雙方可以協(xié)議補(bǔ)充（1分）；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定（1分）；如仍不能確定，按照國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行（0.5分）；沒有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行（0.5分）。
（2）甲、丁之間的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓行為符合法律規(guī)定（1分）。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利不需要經(jīng)債務(wù)人同意，但應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人，未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生法律效力。在本案中，甲將合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給丁時(shí)通知了乙，所以甲、丁之間的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓行為符合法律規(guī)定（2分）。
（3）甲將合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給丁后，丙對(duì)甲承擔(dān)的質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任對(duì)丁有效（1分）。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓主權(quán)利時(shí)，附屬于主權(quán)利的從權(quán)利也一并轉(zhuǎn)讓，受讓人在取得主債權(quán)時(shí)，也取得與主債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利（1分）。
（4）丁在匯票不獲付款后，可以向乙行使追索權(quán)（1分）。行使追索權(quán)的程序是：第一，取得拒絕證明、退票理由書或者其他合法證明（0.5分）；第二，發(fā)出追索通知（0.5分）。
第 54 題 A股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“A公司”）于1999年1月發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。截止2004年12月31日，A公司股份總額為20000萬股（人民幣普通股，每股面值為1元，下同），其中：發(fā)起人股份為14000萬股，已上市流通股份為6000萬股。持有A公司股份前2名的股東及其持股情況分別為：B國(guó)有集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“B公司”）持有8000萬股發(fā)起人股份，占A公司股份總額的40%；C國(guó)有企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“C企業(yè)”）持有1000萬股發(fā)起人股份，占A公司股份總額的5%。
有關(guān)信息資料如下：
（1）2005年1月，B公司擬將所持A公司5000萬股為其參股10％的一家公司向銀行貸款提供質(zhì)押。
（2）2005年2月，C企業(yè)擬以自己所持A公司1000萬股向銀行質(zhì)押貸款。
（3）2005年3月，B公司向D銀行貸款2000萬元，A公司的總經(jīng)理張某違反《公司法》規(guī)定，以A公司資產(chǎn)為B公司的債務(wù)提供抵押擔(dān)保。經(jīng)查：債權(quán)人D銀行在與A公司簽訂抵押合同時(shí)，并不知道B公司是A公司的股東。
（4）2005年4月，C企業(yè)以自己的成套設(shè)備作為抵押，向E銀行貸款1000萬元，雙方簽訂了抵押合同，并依法辦理了抵押登記手續(xù)。經(jīng)查：C企業(yè)以成套設(shè)備進(jìn)行抵押時(shí)，未經(jīng)政府主管部門的批準(zhǔn)。
（5）2005年5月，A公司以自己的土地使用權(quán)作為抵押，向F銀行貸款3000萬元，雙方簽訂了抵押合同，并依法辦理了抵押登記手續(xù)。經(jīng)查：該土地使用權(quán)是A公司通過轉(zhuǎn)讓方式取得的，在抵押登記前，A公司未經(jīng)有關(guān)主管部門的審批。
要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分析回答以下問題：
（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）提示的內(nèi)容，B公司擬將所持A公司5000萬股股份為其參股的一家公司向銀行貸款提供質(zhì)押，是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）提示的內(nèi)容，C企業(yè)以所持A公司1000萬股股份向銀行質(zhì)押貸款時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交哪些文件、材料？
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）提示的內(nèi)容，A公司和D銀行簽訂的抵押擔(dān)保合同是否有效？并說明理由。如果B公司到期不能還本付息，對(duì)于D銀行的損失如何處理？A公司的總經(jīng)理張某應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？
（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）提示的內(nèi)容，由于C企業(yè)以成套設(shè)備進(jìn)行抵押時(shí)未經(jīng)政府主管部門的批準(zhǔn)，人民法院能否以未經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無效？
（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）提示的內(nèi)容，A公司和F銀行簽訂的抵押合同是否有效？并說明理由。
標(biāo)準(zhǔn)答案:
（1）不符合規(guī)定。首先，國(guó)有股東授權(quán)代表單位持有的國(guó)有股僅限于為本單位及其全資子公司或者控股子公司提供質(zhì)押擔(dān)保。在本題中，B公司為其參股10%的公司提供質(zhì)押不符合規(guī)定。其次，國(guó)有股東授權(quán)代表單位用于質(zhì)押的國(guó)有股數(shù)量不得超過其所持該上市公司國(guó)有股總額的50％。在本題中，B公司將所持5000萬股用于質(zhì)押，超過了所持股份的50%。
（2）①C企業(yè)作為A公司的發(fā)起人股東（持股5%以上），將其股份進(jìn)行質(zhì)押時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交上市公司出具的公司董事會(huì)已獲知該事項(xiàng)的函件；②C企業(yè)質(zhì)押股份的性質(zhì)屬于國(guó)有股的，C企業(yè)須出具國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批文；③C企業(yè)質(zhì)押股份的性質(zhì)屬于發(fā)起人股，上市公司必須成立滿3年，同時(shí)提供公司成立時(shí)間證明及其營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
（3）①抵押擔(dān)保合同無效。根據(jù)規(guī)定，董事、經(jīng)理違反《公司法》規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，擔(dān)保合同無效。此外，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，上市公司不得為控股股東提供擔(dān)保。因此，A公司和D銀行簽訂的抵押擔(dān)保合同無效。②債務(wù)人B公司、擔(dān)保人A公司應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人D銀行的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯(cuò)的，由債務(wù)人和擔(dān)保人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。③董事、經(jīng)理違反規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法提供擔(dān)保取得的收入歸公司所有。情節(jié)嚴(yán)重的，可由公司給予處分。
（4）人民法院不能以未經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無效。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有工業(yè)企業(yè)以機(jī)器設(shè)備、廠房等財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，如無其他法定的無效情形，不應(yīng)當(dāng)僅以未經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無效。
（5）A公司和F銀行簽訂的抵押合同有效。根據(jù)規(guī)定，以“出讓、轉(zhuǎn)讓”方式取得的國(guó)有土地使用權(quán)設(shè)定抵押時(shí)，即使未經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，亦應(yīng)認(rèn)定抵押有效。
第 55 題 A股份有限公司(本題下稱“A公司”)于1998年11月向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股股票并在上海證券交易所上市。公司股本總額為1.5億股(每股面值為1元，下同)，其中，已上市流通股份為8000萬股。A公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，重組完成后擬于2003年8月首次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股，有關(guān)資料如下：
（1）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的有關(guān)會(huì)計(jì)資料如下：
單位：萬元
2003年
6月30日
2002年
2001年
2000年
總資產(chǎn)
95000
90000
80000
70000
負(fù)債
62000
60000
55000
50000
凈資產(chǎn)
33000
30000
25000
20000
扣除非經(jīng)常損益前的凈利潤(rùn)
500
3500
4000
2000
扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)
400
2400
3750
3000
（2）本次擬發(fā)行新股5000萬股，擬募集資金4億元。
（3）前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度為75%。
（4）經(jīng)查明：A公司在前次社會(huì)公眾股發(fā)行所募集資金全部到位之后，被主要發(fā)起人甲股東借用 流動(dòng)資金人民幣5000萬元，截至申請(qǐng)材料提交時(shí)，甲股東按照還款計(jì)劃已經(jīng)償還了2000萬元，還有 3000萬元尚未償還。此外，A公司于2003年4月1日受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的公開批評(píng)。
（5）經(jīng)查明：2001年4月A公司違規(guī)為乙股東1000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。截至申請(qǐng)材料提交時(shí)，整改已滿1年。此外，A公司因一項(xiàng)標(biāo)的額為500萬元的買賣合同糾紛于2002年4月1日作為原告向人民法院提起訴訟，該訴訟截止申請(qǐng)材料提交時(shí)，仍在進(jìn)行中。
（6）董事會(huì)增發(fā)提案的決議公告日A公司的股份總數(shù)1.5億股，其中已上市流通股（社會(huì)公眾股）為8000萬股。在A公司股東大會(huì)對(duì)增發(fā)提案進(jìn)行表決時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)為1.2億股，其中流通股股東所持的表決權(quán)為6000萬股。在股東大會(huì)對(duì)增發(fā)提案進(jìn)行表決時(shí)，贊成票為9000萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的75%，其中流通股股東的贊成票為2000萬股。
要求：
（1）根據(jù)上述要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（2）根據(jù)上述要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，A公司本次發(fā)行新股募集資金的規(guī)模是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（3）根據(jù)上述要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容，A公司前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度是否符合規(guī)定？并說明理由。
（4）根據(jù)上述要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，A公司的資金被甲股東占用以及受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的公開批評(píng)是否構(gòu)成本次增發(fā)新股的實(shí)質(zhì)性障礙？
（5）根據(jù)上述要點(diǎn)（5）所述內(nèi)容，A公司違規(guī)為乙股東提供擔(dān)保的行為以及正在進(jìn)行的訴訟事項(xiàng)是否對(duì)本次新股發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。
（6）根據(jù)上述要點(diǎn)（6）所述內(nèi)容，A公司股東大會(huì)是否可以通過增發(fā)提案？并說明理由。
標(biāo)準(zhǔn)答案:
（1）A公司的凈資產(chǎn)收益率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)于重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股的，其最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，且最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)不低于6%。在本題中，首先，A公司2002年的凈資產(chǎn)收益率為8%（2400/30000）、2001年的凈資產(chǎn)收益率為15％（3750/25000）、2000年的凈資產(chǎn)收益率為10%（2000/20000），最近3年的平均凈資產(chǎn)收益率為11%；其次，A公司2002年的凈資產(chǎn)收益率為8%，均符合規(guī)定。
（2）A公司募集資金的規(guī)模符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)于重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股的，其增發(fā)新股募集資金量可不受“增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值”的限制。在本題中，A公司屬于重大資產(chǎn)重組的上市公司，因此其增發(fā)新股募集資金可以超過A公司2002年末的凈資產(chǎn)3億元。
（3）A公司前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度不低于70%即可。
（4）首先，A公司的資金被甲股東占用構(gòu)成本次增發(fā)新股的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司及其附屬公司最近12個(gè)月內(nèi)的資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占有的情況，不符合增發(fā)新股的條件。其次，A公司在2003年4月1日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的公開批準(zhǔn)也構(gòu)成本次增發(fā)新股的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司及其董事在最近12個(gè)月如受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的公開批評(píng)或者證券交易所的公開譴責(zé)，不得增發(fā)新股。
（5）首先，A公司違規(guī)為乙股東提供擔(dān)保的行為不構(gòu)成本次增發(fā)新股的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，如整改已滿12個(gè)月，可以增發(fā)新股；其次，A公司正在進(jìn)行的訴訟事項(xiàng)不會(huì)對(duì)本次新股發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。
（6）A公司股東大會(huì)不能通過增發(fā)提案。根據(jù)規(guī)定，如果增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)的20%的，其增發(fā)提案還應(yīng)獲得出席股東大會(huì)的流通股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。在本案中，由于增發(fā)數(shù)量（5000萬股）超過了A公司股份總數(shù)（1.5億股）的20%，因此股東大會(huì)通過增發(fā)提案時(shí)，流通股股東的贊成票不得低于3000萬股。
【解析】上市公司增發(fā)新股、增加注冊(cè)資本，屬于股東大會(huì)的特別決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 第 56 題 甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)：
2月，甲以A企業(yè)的名義與8公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過l0萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。
4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對(duì)上述事項(xiàng)均不知情，乙、丙之間也對(duì)質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)互不知情。 8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財(cái)產(chǎn)l2萬元。
9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。
10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項(xiàng)50萬元。
11月，丙因所設(shè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過l0萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時(shí)，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對(duì)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定。
要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問題：
（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。
（2）合伙人對(duì)撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項(xiàng)作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決?
（3）乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效?并分別說明理由。
（4）如果A企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù)，對(duì)不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任?如何承擔(dān)清償責(zé)任?
（5）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)是否合法?并說明理由。
標(biāo)準(zhǔn)答案:
（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對(duì)抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。
（2）實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。
（3）①乙的質(zhì)押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質(zhì)押行為無效。②丙的質(zhì)押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對(duì)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定，因此，有效合伙人丙的質(zhì)押行為有效。
（4）①普通合伙人甲、乙、庚應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時(shí)從A企業(yè)分回的12萬元財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。
（5）甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，有限合伙人丙當(dāng)然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。