一、單項選擇題（本題型共20題，每題1分，共20分。每題只有一個正確答案，請從每題的備選答案中選出一個你認為正確的答案。）
第 1 題 北京市的甲公司為國有企業(yè)，乙公司為集體企業(yè)，這兩個企業(yè)因資產歸屬問題發(fā)生產權糾紛。甲公司主管國有資產管理部門同意，提出了一套處理產權糾紛的意見，并與乙公司協(xié)商解決，乙公司不同意甲公司的處理意見，根據(jù)國有資產產權糾紛處理的有關規(guī)定，甲公司可以提請（ ?。?BR> A．北京市的國有資產管理部門裁定解決
B．北京市上一級國有資產管理部門裁定解決
C．北京市人民政府裁定解決
D．北京市人民法院依司法程序處理
【正確答案】： D
【參考解析】： 本題考核全民所有制企業(yè)與集體企業(yè)之間產權糾紛的處理程序。經(jīng)協(xié)商不能解決的，可依司法程序處理。
【該題針對“全民所有制企業(yè)與集體企業(yè)之間產權糾紛的處理程序”知識點進行考核】
第 2 題 根據(jù)破產法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于破產債權的是（ ?。?BR> A．清算組解除破產企業(yè)與他人簽訂的合同時，破產企業(yè)依約應當支付的違約金
B．破產企業(yè)在破產宣告前因侵權給他人簽訂損失而立生的賠償責任
C．破產企業(yè)開辦單位對破產企業(yè)未收取的管理費
D．破產宣告后的債務利息
【正確答案】： B
第 3 題 甲企業(yè)于2003年1月1日從乙銀行貸款1000萬元，期限為9個月，但雙方在借款合同中沒有約定支付利息的期限，在依照《合同法》有關規(guī)定仍不能確定的情況下，甲企業(yè)支付利息的期限為（ ）。
A．每月的最后1日支付
B．每季度的最后1日支付
C．前6個月的最后1日支付2/3利息，借款期限屆滿時支付剩余的1/3利息
D．在返還借款時一并支付利息
【正確答案】： D
【參考解析】： （1）借款期限不滿1年的，應當在返還借款時一并支付； （2）借款期限1年以上的，應當在每屆滿1年時支付，剩余期間不滿1年的，應當在返還借款時一并支付。在租賃合同中，租金的支付期限與此相同。
第 4 題 證券業(yè)協(xié)會的權力機構是（ ?。?BR> A．會員大會
B．理事會
C．董事會
D．股東會
【正確答案】： A
第 5 題 甲、乙企業(yè)于2006年6月1 日簽訂一份買賣合同，6月10日甲企業(yè)發(fā)現(xiàn)自己對標的物的數(shù)量存在重大誤解，6月20日甲企業(yè)向人民法院請求撤銷該合同，6月30 日人民法院依法撤銷該合同。根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，該買賣合同的法律效力自（ ?。╅_始無效。
A．6月1日
B．6月10日
C．6月20日
D．6月30日
【正確答案】： A
【參考解析】： 根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，可撤銷的民事行為一經(jīng)撤銷，其效力溯及于行為開始時無效。在本題中，該合同在6月30日被撤銷前為有效合同；該合同在6月30日被撤銷后，自6月1日起無效；若甲企業(yè)未在法定期間內行使撤銷權，則該合同為有效合同，對甲、乙企業(yè)均具有約束力。
第 6 題 甲乙雙方訂立買賣合同，約定收貨后一周內付款。甲方在交貨前發(fā)現(xiàn)乙方經(jīng)營狀況嚴重惡化，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，甲方可行使的權利有（ ?。?。
A．同時履行抗辯權
B．后履行抗辯權
C．不安抗辯權
D．解除合同
【正確答案】： C
【參考解析】： 甲乙雙方訂立買賣合同，約定收貨后一周內付款。甲方在交貨前發(fā)現(xiàn)乙方經(jīng)營狀況嚴重惡化，根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，甲方可行使不安抗辯權。
第 7 題 根據(jù)《中華人民共和國擔保法》的規(guī)定，擔保物權所擔保的債權的訴訟時效結束后，擔保權人可以在（ ?。﹥刃惺箵Ｎ餀?。
A．主債權履行期限屆滿之日起6個月
B．主債權履行期限屆滿之日起2年
C．主債權訴訟時效結束后的6個月
D．主債權訴訟時效結束后的2年
【正確答案】： D
【參考解析】： 擔保物權所擔保的債權的訴訟時效結束后，擔保權人可以在主債權訴訟時效結束的后2年內行使擔保物權。
第 8 題 根據(jù)國有資產產權界定管理的規(guī)定，下列資產中，應當界定為國有資產的是（ ?。?BR> A．國有企業(yè)為安置企業(yè)富余人員無償轉讓給集體企業(yè)的資產
B．國有企業(yè)投資創(chuàng)辦的以集體企業(yè)名義注冊登記的企業(yè)資產
C．集體企業(yè)由國有企業(yè)提供擔保而未發(fā)生擔保責任使用銀行貸款形成的資產
D．國有企業(yè)職工繳納的工會會費
【正確答案】： B
第 9 題 個人獨資企業(yè)的投資人按如下形式承擔責任（ ?。?BR> A．以出資額為限對企業(yè)負責
B．以其個人財產對企業(yè)負責
C．以其個人財產或家庭公共財產對企業(yè)債務承擔無限責任
D．以其個人財產對企業(yè)的債務承擔連帶無限責任
【正確答案】： C
【參考解析】： 個人獨資企業(yè)以個人財產出資的，以個人財產承擔無限責任；以家庭共有財產出資的，以家庭共有財產承擔無限責任。個人獨資企業(yè)只有一個投資人，所以承擔無限責任，不是承擔無限連帶責任。
第 10 題 國有獨資企業(yè)的產權轉讓，應當由（ ?。徸h，涉及職工安置事項的由職工代表大會討論通過。
A．總經(jīng)理辦公會
B．董事會
C．股東會
D．職工代表大會
【正確答案】： A
【參考解析】： 考生要準確記憶國有產權轉讓程序：國有獨資企業(yè)的產權轉讓，應當由總經(jīng)理辦公會審議；國有獨資公司的產權轉讓，應當由董事會審議；沒設董事會的，才由總經(jīng)理辦公會審議。 第 11 題 下列關于重整計劃的說法，錯誤的是（ ）。
A．債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重整之日起6個月內，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案
B．重整計劃草案由債務人或管理人負責制作
C．人民法院應當自收到重整計劃草案之日起30日內召開債權人會議，對重整計劃草案進行表決
D．重整計劃由管理人負責執(zhí)行
【正確答案】： D
【參考解析】： 由債務人自行管理財產和營業(yè)事務的，由債務人制作重整計劃草案；管理人負責管理財產和營業(yè)事務的，由管理人制作重整計劃草案。重整計劃由債務人負責執(zhí)行。
第 12 題 人民法院依法宣告?zhèn)鶆杖似飘a的，應當自裁定作出之日起（ ）日內，送達債務人和管理人；自裁定作出之日起（ ）日內通知已知債權人，并予以公告。
A．5 7
B．5 10
C．7 10
D．7 15
【正確答案】： B
【參考解析】： 人民法院依照本法規(guī)定宣告?zhèn)鶆杖似飘a的，應當自裁定作出之日起5日內送達債務人和管理人，自裁定作出之日起10日內通知已知債權人，并予以公告。
第 13 題 用于職工集體福利的公益金按稅后利潤的（ ?。┨崛?。
A．10%
B．5%-10%
C．14%
D．25%
【正確答案】： B
第 14 題 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設立股份有限公司的，其發(fā)起人數(shù)應為（ ?。?。
A．2人以上200人以下
B．2人以上100人以下
C．2人以上
D．2人以上50人以下
【正確答案】： A
【參考解析】： 本題考核設立股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設立股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)為2人以上200人以下。
【該題針對“股份有限公司的設立”知識點進行考核】
第 15 題 下列選項中，國有獨資公司的董事會有權決定的事項有（ ?。?。
A 解聘或者聘任公司經(jīng)理
B 對合并、分立、解散合作決議
C 對增減注冊資本作出決議
D 對發(fā)行公司債券作出決議
【正確答案】： A
【參考解析】： （1）選項A：國有獨資公司經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘；（2）選項BCD：國有獨資公司的“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定。
第 16 題 設立證券登記結算機構，應當具備不少于（ ）人民幣的自有資金
A．1億元
B．2億元
C．3億元
D．5億元
【正確答案】： B
第 17 題 下列關于個人獨資企業(yè)清算問題的表述中，正確的是（ ?。?BR> A．個人獨資企業(yè)解散，不得由投資人自行清算
B．個人獨資企業(yè)在清算期間，可以適當開展與清算目的無關的經(jīng)營活動
C．個人獨資企業(yè)清算結束后，由債權人會議編制清算報告
D．個人獨資企業(yè)解散，可以由債權人申請人民法院指定清算人進行清算
【正確答案】： D
第 18 題 總會計師的任免資格、任免程序、職責權限由（ ?。┮?guī)定。
A．財政部
B．國務院
C．單位負責人
D．上級主管部門
【正確答案】： B
第 19 題 某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為410萬美元，在其注冊資本中，中方認繳的出資額為105萬美元。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外方認繳的出資額至少為（ ?。┤f美元。
A．50
B．100
C．110
D．05
【正確答案】： D
【參考解析】： 依照規(guī)定，投資總額在400－420萬美元的，注冊資本至少應為210萬美元。
第 20 題 京華有限公司與宏偉批發(fā)商城等5家發(fā)起人商定，共同投資組建一家以健身、娛樂為主營業(yè)務的股份有限公司。根據(jù)公司法規(guī)定，若采用發(fā)起設立的方式組建該公司，這些發(fā)起人首次至少要出資多少作為注冊資本（ ）。
A．10萬元
B．350萬元
C．50萬元
D．100萬元
【正確答案】： D
【參考解析】： 股份有限公司的注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。采取發(fā)起設立方式設立的，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十。據(jù)計算：500萬×20%=100萬元。 二、多項選擇題（本題型共20題，每題1分，共20分。每題均有多個正確答案，請從每題的備選答案中選出你認為正確的所有答案。每題所有答案選擇正確的得1分；不答、錯答、漏答均不得分。）
第 21 題 下列選項中，發(fā)證機關應當收回會計人員所持會計證的有（ ?。?BR> A．持證會計人員嚴重違反財經(jīng)紀律，給國家、集體造成嚴重經(jīng)濟損失
B．持證會計人員受到2次記大過行政處分的
C．弄虛作假騙取會計證的
D．會計人員因解聘離開原工作單位的
【正確答案】： A,B,C
【參考解析】： 會計人員因離退、解聘、停薪留職、辭職等原因離開原工作單位的，所持會計證在有效期內不予收回。
第 22 題 公司法定公積金按稅后利潤的（ ）提取，當盈余公積金累計達到注冊資本的（ ）以上時可不再提取。
A．10%
B．25%
C．50%
D．55%
【正確答案】： A,C
第 23 題 境外上市外資股的權益擁有人可以依照境外上市外資股（ ）的法律規(guī)定，將其股份登記在股份的名義持有人名下。
A．股東住所地
B．股東名冊正本存放地
C．股東名冊副本存放地
D．境外上市地
【正確答案】： B,D
第 24 題 根據(jù)增值稅法律制度規(guī)定，下列各項中，視同銷售應當征收增值稅的有（ ）。
A．將外購的貨物用于非應稅項目
B．將外購的貨物用于投資
C．將外購的貨物分配給股東
D．將外購的貨物用于集體福利
【正確答案】： B,C
【參考解析】： （1）標的物的所有權自標的物“交付時”轉移；
（2）當事人可以在買賣合同中約定，買受人未履行支付價款或者其他義務時，標的物的所有權屬于出賣人。
第 25 題 有限合伙人出現(xiàn)下列（ ?。┣樾螘r當然退伙。
A．作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
B．作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產
C．法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格
D．合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 依照有關規(guī)定，有限合伙人出現(xiàn)下列情形時當然退伙： ①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。
第 26 題 合伙協(xié)議對合伙人的財產份額的轉讓的相關問題沒有約定，則下列各項中，有關普通合伙企業(yè)在存續(xù)期間合伙人將其在合伙企業(yè)中財產份額轉讓的說法，正確的是（ ）。
A．向其中一方合伙人轉讓時，無需通知，也無需征得其他合伙人的同意
B．向其中一方合伙人轉讓時，無需征得其他合伙人的同意，但應通知其他合伙人
C．向合伙人以外的人轉讓時，應通知其他合伙人，但無需征得其他合伙人的同意
D．向合伙人以外的人轉讓時，應征得其他合伙人的一致同意
【正確答案】： B,D
【參考解析】： 本題考核普通合伙企業(yè)財產轉讓的限制性規(guī)定。（1）合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。（2）合伙企業(yè)存續(xù)期間，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
【該題針對“合伙企業(yè)的財產”知識點進行考核】
第 27 題 根據(jù)《公司法》規(guī)定，應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形有（ ?。?BR> A．董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的三分之二時
B．公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時
C．單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時
D．公司章程規(guī)定的其他情形
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 本題旨在考查股東大會臨時會議召開的條件。
第 28 題 出資證明書是確認股東出資的憑證，應當載明下列事項：（ ?。?。
A．公司名稱
B．公司成立日期
C．公司注冊資本
D．股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期
E．出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章
【正確答案】： A,B,C,D,E
【參考解析】： 出資證明書應當載明： 1）公司名稱； 2）公司成立日期； 3）公司注冊資本； 4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； 5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。
第 29 題 根據(jù)《擔保法》的規(guī)定，債務人或者第三人可以將下列財產用于抵押，作為債權的擔保（ ）。
A．農村承包經(jīng)營戶依法承包并經(jīng)發(fā)包方同意抵押的荒地
B．依法被監(jiān)管的財產
C．股份有限公司依轉讓方式獲得的土地使用權
D．鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)所有的房屋
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 根據(jù)《擔保法》規(guī)定，依法被查封、扣押、監(jiān)管的財產不得抵押。
第 30 題 甲公司成立后，發(fā)生的下列情形中，公司登記機關可以吊銷營業(yè)執(zhí)照（ ?。?。
A．公司成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)
B．開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上
C．開業(yè)后滿6個月尚未盈利
D．開業(yè)后1個月即停業(yè)，并報有關部門批準
【正確答案】： A,B
【參考解析】： 根據(jù)《公司法》有關規(guī)定，公司成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照。第 31 題 證券登記結算機構的職能有（ ）。
A．證券交易所上市證券交易的清算和交收
B．受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權益
C．為客戶辦理證券的存管和過戶
D．依法對證券的發(fā)行、交易、登記、托管、結算進行監(jiān)督管理
【正確答案】： A,B,C
【參考解析】： 證券登記結算機構只是中介服務機構不具有監(jiān)督管理職能。故D項不正確。
第 32 題 根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關合營企業(yè)董事長產生方式的表述中，正確的有（ ）。
A．合營企業(yè)的董事長即可以由中方擔任，也可以由外方擔任
B．合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔任
C．合營企業(yè)的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產生
D．合營企業(yè)的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 合營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產生，一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。
第 33 題 根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關中外合作經(jīng)營企業(yè)合作合同的表述中，正確的有（ ?。?BR> A．合作企業(yè)合同自審批機關頒發(fā)合作企業(yè)批準證書之日起生效
B．合作企業(yè)合同的重大變更須經(jīng)審批機關批準
C．合作企業(yè)合同內容與合作企業(yè)章程不一致的，應以合作企業(yè)合同為準
D．合作企業(yè)合同中可以訂明合作企業(yè)期限，也可以不訂明合作企業(yè)期限
【正確答案】： A,B,C
第 34 題 產權是指（ ?。?BR> A．債權
B．財產所有權
C．與財產所有權有關的經(jīng)營權
D．使用權
【正確答案】： B,C,D
第 35 題 根據(jù)《國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法》的規(guī)定，下列資產中，應界定為國有資產的有（ ）。
A．國有企業(yè)接受饋贈形成的資產
B．中外合資經(jīng)營企業(yè)中方職工的工資差額
C．國有企業(yè)工會組織用企業(yè)按國家規(guī)定撥付的活動經(jīng)費結余購建的資產
D．國有企業(yè)以貨幣、實物獨資創(chuàng)辦的以集體所有制名義注冊登記的企業(yè)凈資產
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 全民企業(yè)以個人繳納黨費、團費、會費以及按國家規(guī)定由企業(yè)撥付的活動經(jīng)費等結余購建的資產不界定為國有資產。
第 36 題 下列各項中，可以作為經(jīng)濟法律關系客體的有（ ?。?。
A．陽光
B．房屋
C．經(jīng)濟決策行為
D．非專利技術
【正確答案】： B,C,D
【參考解析】： 作為經(jīng)濟法律關系客體的物，必須是人們可以控制支配，有一定經(jīng)濟價值并以物質形態(tài)表現(xiàn)出來的物體，陽光不具有這一特性，故不能成為經(jīng)濟法律關系的客體。
第 37 題 根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙企業(yè)中，通知退伙應符合以下條件（ ）。
A．須合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限
B．須該合伙人的退伙不致給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響
C．必須提前10天通知其他合伙人
D．必須提前30天通知其他合伙人
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，合伙人可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。由此可見，法律對合伙人通知退伙有一定限制，即附有以下三個條件：（1）須合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限；（2）須該合伙人的退伙不致給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響；（3）須提前30日通知其他合伙人。這三個條件必須同時具備，缺一不可。
第 38 題 下列中外合資經(jīng)營企業(yè)應在合營合同中約定合營期限的是（ ?。?。
A．財務咨詢公司
B．計算機制造公司
C．房地產開發(fā)公司
D．出租汽車公司
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營期限。根據(jù)規(guī)定，應當在合營合同中約定合營企業(yè)合營期限的行業(yè)是：(1)服務性行業(yè)(財務咨詢公司和出租汽車公司即屬于服務性行業(yè))；(2)從事土地開發(fā)及經(jīng)營房地產的；(3)從事資源勘查開發(fā)的；(4)國家規(guī)定限制投資項目的。
【該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算”知識點進行考核】
第 39 題 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人發(fā)生的下列情形中，當然退伙的有（ ）。
A．合伙人未履行出資義務
B．合伙人個人喪失償債能力
C．合伙人故意給合伙企業(yè)造成損失
D．合伙人被依法宣告死亡
【正確答案】： B,D
【參考解析】： 選項AC屬于應當“除名”的情形。
第 40 題 國有資產占有單位有下列情形之一的，應當對國有資產進行資產評估。（ ?。?BR> A．合并、分立、清算
B．以非貨幣資產對外投資
C．資產轉讓、置換、拍賣
D．確定涉訟資產價值
【正確答案】： A,B,C 三、判斷題（本題型共12題。答案正確的，每題得1分；答案錯誤的，每題倒扣1分。本題型扣至零分為止。不答題既不得分，也不扣分。本題型共12分。）
第 41 題 贈與人的繼承人或法定代理人的撤銷權，自知道或應當知道撤銷原因之日起6個月內行使。（ ?。?BR> 【正確答案】： √
第 42 題 合同無效、被撤銷或者終止的，合同中獨立存在的有關解決爭議方法的條款的效力也自然失效。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨立存在的解決爭議條款的效力。
第 43 題 中外合作企業(yè)期限屆滿，合作雙方協(xié)商同意要求延長合作期限，應當在期滿前180天向審查批準機關提出申請。 （ ?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 中外合作企業(yè)期限屆滿，合作雙方協(xié)商同意要求延長合作期限，應當在期滿前180天向審查批準機關提出申請。如果合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿時不再延長。但外國合作者增加投資的，可以向審查批準機關申請延長合作期限。
第 44 題 凈存放、拆放一家國內金融機構的外匯資產不得超過其自有外匯資金的60%。（ ?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 本題考核金融機構外匯業(yè)務管理。根據(jù)規(guī)定，凈存放、拆放一家國內金融機構的外匯資產不得超過其自有外匯資金的60%。
【該題針對“金融機構的外匯業(yè)務管理”知識點進行考核】
第 45 題 合營企業(yè)屬于股份有限公司性質。（ ）
【正確答案】： ×
第 46 題 甲公司通過協(xié)議轉讓方式受讓乙上市公司12%的股份，而乙上市公司沒有其他持股數(shù)額達到12%的股東。如無相反證據(jù)，甲公司的行為構成上市公司收購的行為。（ ?。?BR> 【正確答案】： √
第 47 題 收購人以在證券交易所上市的債券方式支付收購上市公司的價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于6個月。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 按照《上市公司收購管理辦理》的規(guī)定，收購人以在證券交易所上市的債券方式支付收購上市公司的價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于一個月。因此，題目中的說法錯誤。
第 48 題 國有企業(yè)的職工代表大會有權否決廠長提出的企業(yè)工資調整方案、獎金分配方案。 （ ?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 法律規(guī)定，國有企業(yè)的工資調整方案和獎金分配方案是由廠長提出方案，由職工代表大會討論通過。
第 49 題 專利權只能作為經(jīng)濟法律關系的內容，不能作為經(jīng)濟法律關系的客體。 （ ?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 專利權是一種知識產權，也是人們智力勞動的成果。權利本身屬于經(jīng)濟法律關系的內容，但當其成為另一種權利的對象時，可以作為經(jīng)濟法律關系的客體。
第 50 題 有限合伙人不得以勞務出資。 （ ?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。
有限合伙人不得以勞務出資。
第 51 題 根據(jù)有關規(guī)定，發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達到50%時，應當自該事實發(fā)生之日起45個工作日內，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 通過證券交易所的證券交易投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
第 52 題 股份有限公司股東大會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議紀錄上簽名。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 股份有限公司股東大會的會議紀錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。 四、綜合題（本題型共4題，每題12分，本題型共48分。）
第 53 題 甲、乙簽訂了一份買賣合同，合同約定：甲將一批木板賣給乙，乙于收到貨物后一定期限內付款。為了保證合同履行，經(jīng)乙與甲、丙協(xié)商同意，甲又與丙簽訂了一份質押合同。質押合同約定，丙以其可轉讓商標專用權出質為乙擔保，（已向有關部門辦理了出質登記），當乙不能履行合同義務時，由丙承擔質押擔保責任。
合同生效后，甲依約將木板運送至乙所在地，乙認為木板質量不合標準，要求退貨。由于甲、乙簽訂的買賣合同中沒有明確規(guī)定標的物質量要求，于是甲與乙協(xié)商，建議乙改變該木板的用途，同時向乙承諾適當降低木板的售價。乙同意甲的建議，但要求再延期一個月付款。甲同意了乙的要求。
在此期間，甲因資金周轉困難，遂要求丙履行擔保責任，丙以乙的付款期限未到為由拒絕履行，于是甲將合同權利轉讓給丁，同時通知了乙、丙。
乙、丁經(jīng)協(xié)商達成協(xié)議，乙給丁開出并承兌了一張商業(yè)承兌匯票。匯票到期后，丁持該匯票向銀行要求付款。因乙在銀行賬戶上的資金不足，銀行不予支付。
要求：根據(jù)上述事實及有關法律規(guī)定，回答下列問題：
（1）甲、乙簽訂的買賣合同中對標的物的質量要求在沒有約定的情況下，應如何確定標的物質量的履行規(guī)則？
（2）甲、丁之間的合同權利轉讓行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（3）甲將合同權利轉讓給丁后，丙對甲承擔的質押擔保責任是否對丁有效？并說明理由
（4）丁在匯票不獲付款后，可以行使何種票據(jù)權利？行使的程序是什么？
標準答案:
（1）甲、乙簽訂的買賣合同中對標的物的質量要求在沒有約定的情況下，雙方可以協(xié)議補充（1分）；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定（1分）；如仍不能確定，按照國家標準、行業(yè)標準履行（0.5分）；沒有國家標準、行業(yè)標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行（0.5分）。
（2）甲、丁之間的合同權利轉讓行為符合法律規(guī)定（1分）。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，債權人轉讓權利不需要經(jīng)債務人同意，但應當通知債務人，未經(jīng)通知，該轉讓對債務人不發(fā)生法律效力。在本案中，甲將合同權利轉讓給丁時通知了乙，所以甲、丁之間的合同權利轉讓行為符合法律規(guī)定（2分）。
（3）甲將合同權利轉讓給丁后，丙對甲承擔的質押擔保責任對丁有效（1分）。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，債權人轉讓主權利時，附屬于主權利的從權利也一并轉讓，受讓人在取得主債權時，也取得與主債權有關的從權利（1分）。
（4）丁在匯票不獲付款后，可以向乙行使追索權（1分）。行使追索權的程序是：第一，取得拒絕證明、退票理由書或者其他合法證明（0.5分）；第二，發(fā)出追索通知（0.5分）。
第 54 題 A股份有限公司（以下簡稱“A公司”）于1999年1月發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。截止2004年12月31日，A公司股份總額為20000萬股（人民幣普通股，每股面值為1元，下同），其中：發(fā)起人股份為14000萬股，已上市流通股份為6000萬股。持有A公司股份前2名的股東及其持股情況分別為：B國有集團公司（以下簡稱“B公司”）持有8000萬股發(fā)起人股份，占A公司股份總額的40%；C國有企業(yè)（以下簡稱“C企業(yè)”）持有1000萬股發(fā)起人股份，占A公司股份總額的5%。
有關信息資料如下：
（1）2005年1月，B公司擬將所持A公司5000萬股為其參股10％的一家公司向銀行貸款提供質押。
（2）2005年2月，C企業(yè)擬以自己所持A公司1000萬股向銀行質押貸款。
（3）2005年3月，B公司向D銀行貸款2000萬元，A公司的總經(jīng)理張某違反《公司法》規(guī)定，以A公司資產為B公司的債務提供抵押擔保。經(jīng)查：債權人D銀行在與A公司簽訂抵押合同時，并不知道B公司是A公司的股東。
（4）2005年4月，C企業(yè)以自己的成套設備作為抵押，向E銀行貸款1000萬元，雙方簽訂了抵押合同，并依法辦理了抵押登記手續(xù)。經(jīng)查：C企業(yè)以成套設備進行抵押時，未經(jīng)政府主管部門的批準。
（5）2005年5月，A公司以自己的土地使用權作為抵押，向F銀行貸款3000萬元，雙方簽訂了抵押合同，并依法辦理了抵押登記手續(xù)。經(jīng)查：該土地使用權是A公司通過轉讓方式取得的，在抵押登記前，A公司未經(jīng)有關主管部門的審批。
要求：根據(jù)有關法律規(guī)定，分析回答以下問題：
（1）根據(jù)本題要點（1）提示的內容，B公司擬將所持A公司5000萬股股份為其參股的一家公司向銀行貸款提供質押，是否符合有關規(guī)定？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點（2）提示的內容，C企業(yè)以所持A公司1000萬股股份向銀行質押貸款時，應當提交哪些文件、材料？
（3）根據(jù)本題要點（3）提示的內容，A公司和D銀行簽訂的抵押擔保合同是否有效？并說明理由。如果B公司到期不能還本付息，對于D銀行的損失如何處理？A公司的總經(jīng)理張某應承擔何種法律責任？
（4）根據(jù)本題要點（4）提示的內容，由于C企業(yè)以成套設備進行抵押時未經(jīng)政府主管部門的批準，人民法院能否以未經(jīng)政府主管部門批準為由認定抵押合同無效？
（5）根據(jù)本題要點（5）提示的內容，A公司和F銀行簽訂的抵押合同是否有效？并說明理由。
標準答案:
（1）不符合規(guī)定。首先，國有股東授權代表單位持有的國有股僅限于為本單位及其全資子公司或者控股子公司提供質押擔保。在本題中，B公司為其參股10%的公司提供質押不符合規(guī)定。其次，國有股東授權代表單位用于質押的國有股數(shù)量不得超過其所持該上市公司國有股總額的50％。在本題中，B公司將所持5000萬股用于質押，超過了所持股份的50%。
（2）①C企業(yè)作為A公司的發(fā)起人股東（持股5%以上），將其股份進行質押時，應當提交上市公司出具的公司董事會已獲知該事項的函件；②C企業(yè)質押股份的性質屬于國有股的，C企業(yè)須出具國有資產管理部門的批文；③C企業(yè)質押股份的性質屬于發(fā)起人股，上市公司必須成立滿3年，同時提供公司成立時間證明及其營業(yè)執(zhí)照復印件。
（3）①抵押擔保合同無效。根據(jù)規(guī)定，董事、經(jīng)理違反《公司法》規(guī)定，以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的，擔保合同無效。此外，根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，上市公司不得為控股股東提供擔保。因此，A公司和D銀行簽訂的抵押擔保合同無效。②債務人B公司、擔保人A公司應當對債權人D銀行的損失承擔連帶賠償責任。根據(jù)規(guī)定，主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，由債務人和擔保人對主合同債權人的經(jīng)濟損失承擔連帶賠償責任。③董事、經(jīng)理違反規(guī)定，以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的，責令取消擔保，并依法承擔賠償責任，將違法提供擔保取得的收入歸公司所有。情節(jié)嚴重的，可由公司給予處分。
（4）人民法院不能以未經(jīng)政府主管部門批準為由認定抵押合同無效。根據(jù)規(guī)定，國有工業(yè)企業(yè)以機器設備、廠房等財產設定抵押，如無其他法定的無效情形，不應當僅以未經(jīng)政府主管部門批準為由認定抵押合同無效。
（5）A公司和F銀行簽訂的抵押合同有效。根據(jù)規(guī)定，以“出讓、轉讓”方式取得的國有土地使用權設定抵押時，即使未經(jīng)有關主管部門批準，亦應認定抵押有效。
第 55 題 A股份有限公司(本題下稱“A公司”)于1998年11月向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票并在上海證券交易所上市。公司股本總額為1.5億股(每股面值為1元，下同)，其中，已上市流通股份為8000萬股。A公司進行重大資產重組，重組完成后擬于2003年8月首次申請增發(fā)新股，有關資料如下：
（1）經(jīng)注冊會計師核驗，A公司最近3個會計年度的有關會計資料如下：
單位：萬元
2003年
6月30日
2002年
2001年
2000年
總資產
95000
90000
80000
70000
負債
62000
60000
55000
50000
凈資產
33000
30000
25000
20000
扣除非經(jīng)常損益前的凈利潤
500
3500
4000
2000
扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤
400
2400
3750
3000
（2）本次擬發(fā)行新股5000萬股，擬募集資金4億元。
（3）前次募集資金投資項目的完工進度為75%。
（4）經(jīng)查明：A公司在前次社會公眾股發(fā)行所募集資金全部到位之后，被主要發(fā)起人甲股東借用 流動資金人民幣5000萬元，截至申請材料提交時，甲股東按照還款計劃已經(jīng)償還了2000萬元，還有 3000萬元尚未償還。此外，A公司于2003年4月1日受到中國證監(jiān)會的公開批評。
（5）經(jīng)查明：2001年4月A公司違規(guī)為乙股東1000萬元的銀行貸款提供擔保。截至申請材料提交時，整改已滿1年。此外，A公司因一項標的額為500萬元的買賣合同糾紛于2002年4月1日作為原告向人民法院提起訴訟，該訴訟截止申請材料提交時，仍在進行中。
（6）董事會增發(fā)提案的決議公告日A公司的股份總數(shù)1.5億股，其中已上市流通股（社會公眾股）為8000萬股。在A公司股東大會對增發(fā)提案進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權為1.2億股，其中流通股股東所持的表決權為6000萬股。在股東大會對增發(fā)提案進行表決時，贊成票為9000萬股，占出席有表決權股份總數(shù)的75%，其中流通股股東的贊成票為2000萬股。
要求：
（1）根據(jù)上述要點（1）所述內容，A公司的凈資產收益率是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定？并說明理由。
（2）根據(jù)上述要點（2）所述內容，A公司本次發(fā)行新股募集資金的規(guī)模是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定？并說明理由。
（3）根據(jù)上述要點（3）所述內容，A公司前次募集資金投資項目的完工進度是否符合規(guī)定？并說明理由。
（4）根據(jù)上述要點（4）所述內容，A公司的資金被甲股東占用以及受到中國證監(jiān)會的公開批評是否構成本次增發(fā)新股的實質性障礙？
（5）根據(jù)上述要點（5）所述內容，A公司違規(guī)為乙股東提供擔保的行為以及正在進行的訴訟事項是否對本次新股發(fā)行的批準構成實質性障礙？并說明理由。
（6）根據(jù)上述要點（6）所述內容，A公司股東大會是否可以通過增發(fā)提案？并說明理由。
標準答案:
（1）A公司的凈資產收益率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對于重大資產重組的上市公司，重組完成后首次申請增發(fā)新股的，其最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，且最近1個會計年度加權平均凈資產不低于6%。在本題中，首先，A公司2002年的凈資產收益率為8%（2400/30000）、2001年的凈資產收益率為15％（3750/25000）、2000年的凈資產收益率為10%（2000/20000），最近3年的平均凈資產收益率為11%；其次，A公司2002年的凈資產收益率為8%，均符合規(guī)定。
（2）A公司募集資金的規(guī)模符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對于重大資產重組的上市公司，重組完成后首次申請增發(fā)新股的，其增發(fā)新股募集資金量可不受“增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產值”的限制。在本題中，A公司屬于重大資產重組的上市公司，因此其增發(fā)新股募集資金可以超過A公司2002年末的凈資產3億元。
（3）A公司前次募集資金投資項目的完工進度符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，前次募集資金投資項目的完工進度不低于70%即可。
（4）首先，A公司的資金被甲股東占用構成本次增發(fā)新股的實質性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司及其附屬公司最近12個月內的資金、資產被實際控制人及其關聯(lián)人占有的情況，不符合增發(fā)新股的條件。其次，A公司在2003年4月1日收到中國證監(jiān)會的公開批準也構成本次增發(fā)新股的實質性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司及其董事在最近12個月如受到中國證監(jiān)會的公開批評或者證券交易所的公開譴責，不得增發(fā)新股。
（5）首先，A公司違規(guī)為乙股東提供擔保的行為不構成本次增發(fā)新股的實質性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實際控制人提供擔保的，如整改已滿12個月，可以增發(fā)新股；其次，A公司正在進行的訴訟事項不會對本次新股發(fā)行的批準構成實質性障礙。
（6）A公司股東大會不能通過增發(fā)提案。根據(jù)規(guī)定，如果增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)的20%的，其增發(fā)提案還應獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權的半數(shù)以上通過。在本案中，由于增發(fā)數(shù)量（5000萬股）超過了A公司股份總數(shù)（1.5億股）的20%，因此股東大會通過增發(fā)提案時，流通股股東的贊成票不得低于3000萬股。
【解析】上市公司增發(fā)新股、增加注冊資本，屬于股東大會的特別決議，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 第 56 題 甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實：
2月，甲以A企業(yè)的名義與8公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內部規(guī)定的甲無權單獨與第三人簽訂超過l0萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。
4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。 8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結算財產l2萬元。
9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。
10月，A企業(yè)的債權人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。
11月，丙因所設個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償D公司到期債務，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產份額用于清償其債務。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。
經(jīng)查：A企業(yè)內部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過l0萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定。
要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問題：
（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。
（2）合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決?
（3）乙、丙的質押擔保行為是否有效?并分別說明理由。
（4）如果A企業(yè)的全部財產不足清償C公司的債務，對不足清償?shù)牟糠郑男┖匣锶藨敵袚鍍斬熑?如何承擔清償責任?
（5）人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。
標準答案:
（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。
（2）實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。
（3）①乙的質押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人乙的質押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質押行為無效。②丙的質押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定，因此，有效合伙人丙的質押行為有效。
（4）①普通合伙人甲、乙、庚應承擔無限連帶責任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔有限責任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業(yè)分回的12萬元財產為限承擔有限責任。
（5）甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，有限合伙人丙當然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應當轉為普通合伙企業(yè)。
第 1 題 北京市的甲公司為國有企業(yè)，乙公司為集體企業(yè)，這兩個企業(yè)因資產歸屬問題發(fā)生產權糾紛。甲公司主管國有資產管理部門同意，提出了一套處理產權糾紛的意見，并與乙公司協(xié)商解決，乙公司不同意甲公司的處理意見，根據(jù)國有資產產權糾紛處理的有關規(guī)定，甲公司可以提請（ ?。?BR> A．北京市的國有資產管理部門裁定解決
B．北京市上一級國有資產管理部門裁定解決
C．北京市人民政府裁定解決
D．北京市人民法院依司法程序處理
【正確答案】： D
【參考解析】： 本題考核全民所有制企業(yè)與集體企業(yè)之間產權糾紛的處理程序。經(jīng)協(xié)商不能解決的，可依司法程序處理。
【該題針對“全民所有制企業(yè)與集體企業(yè)之間產權糾紛的處理程序”知識點進行考核】
第 2 題 根據(jù)破產法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于破產債權的是（ ?。?BR> A．清算組解除破產企業(yè)與他人簽訂的合同時，破產企業(yè)依約應當支付的違約金
B．破產企業(yè)在破產宣告前因侵權給他人簽訂損失而立生的賠償責任
C．破產企業(yè)開辦單位對破產企業(yè)未收取的管理費
D．破產宣告后的債務利息
【正確答案】： B
第 3 題 甲企業(yè)于2003年1月1日從乙銀行貸款1000萬元，期限為9個月，但雙方在借款合同中沒有約定支付利息的期限，在依照《合同法》有關規(guī)定仍不能確定的情況下，甲企業(yè)支付利息的期限為（ ）。
A．每月的最后1日支付
B．每季度的最后1日支付
C．前6個月的最后1日支付2/3利息，借款期限屆滿時支付剩余的1/3利息
D．在返還借款時一并支付利息
【正確答案】： D
【參考解析】： （1）借款期限不滿1年的，應當在返還借款時一并支付； （2）借款期限1年以上的，應當在每屆滿1年時支付，剩余期間不滿1年的，應當在返還借款時一并支付。在租賃合同中，租金的支付期限與此相同。
第 4 題 證券業(yè)協(xié)會的權力機構是（ ?。?BR> A．會員大會
B．理事會
C．董事會
D．股東會
【正確答案】： A
第 5 題 甲、乙企業(yè)于2006年6月1 日簽訂一份買賣合同，6月10日甲企業(yè)發(fā)現(xiàn)自己對標的物的數(shù)量存在重大誤解，6月20日甲企業(yè)向人民法院請求撤銷該合同，6月30 日人民法院依法撤銷該合同。根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，該買賣合同的法律效力自（ ?。╅_始無效。
A．6月1日
B．6月10日
C．6月20日
D．6月30日
【正確答案】： A
【參考解析】： 根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，可撤銷的民事行為一經(jīng)撤銷，其效力溯及于行為開始時無效。在本題中，該合同在6月30日被撤銷前為有效合同；該合同在6月30日被撤銷后，自6月1日起無效；若甲企業(yè)未在法定期間內行使撤銷權，則該合同為有效合同，對甲、乙企業(yè)均具有約束力。
第 6 題 甲乙雙方訂立買賣合同，約定收貨后一周內付款。甲方在交貨前發(fā)現(xiàn)乙方經(jīng)營狀況嚴重惡化，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，甲方可行使的權利有（ ?。?。
A．同時履行抗辯權
B．后履行抗辯權
C．不安抗辯權
D．解除合同
【正確答案】： C
【參考解析】： 甲乙雙方訂立買賣合同，約定收貨后一周內付款。甲方在交貨前發(fā)現(xiàn)乙方經(jīng)營狀況嚴重惡化，根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，甲方可行使不安抗辯權。
第 7 題 根據(jù)《中華人民共和國擔保法》的規(guī)定，擔保物權所擔保的債權的訴訟時效結束后，擔保權人可以在（ ?。﹥刃惺箵Ｎ餀?。
A．主債權履行期限屆滿之日起6個月
B．主債權履行期限屆滿之日起2年
C．主債權訴訟時效結束后的6個月
D．主債權訴訟時效結束后的2年
【正確答案】： D
【參考解析】： 擔保物權所擔保的債權的訴訟時效結束后，擔保權人可以在主債權訴訟時效結束的后2年內行使擔保物權。
第 8 題 根據(jù)國有資產產權界定管理的規(guī)定，下列資產中，應當界定為國有資產的是（ ?。?BR> A．國有企業(yè)為安置企業(yè)富余人員無償轉讓給集體企業(yè)的資產
B．國有企業(yè)投資創(chuàng)辦的以集體企業(yè)名義注冊登記的企業(yè)資產
C．集體企業(yè)由國有企業(yè)提供擔保而未發(fā)生擔保責任使用銀行貸款形成的資產
D．國有企業(yè)職工繳納的工會會費
【正確答案】： B
第 9 題 個人獨資企業(yè)的投資人按如下形式承擔責任（ ?。?BR> A．以出資額為限對企業(yè)負責
B．以其個人財產對企業(yè)負責
C．以其個人財產或家庭公共財產對企業(yè)債務承擔無限責任
D．以其個人財產對企業(yè)的債務承擔連帶無限責任
【正確答案】： C
【參考解析】： 個人獨資企業(yè)以個人財產出資的，以個人財產承擔無限責任；以家庭共有財產出資的，以家庭共有財產承擔無限責任。個人獨資企業(yè)只有一個投資人，所以承擔無限責任，不是承擔無限連帶責任。
第 10 題 國有獨資企業(yè)的產權轉讓，應當由（ ?。徸h，涉及職工安置事項的由職工代表大會討論通過。
A．總經(jīng)理辦公會
B．董事會
C．股東會
D．職工代表大會
【正確答案】： A
【參考解析】： 考生要準確記憶國有產權轉讓程序：國有獨資企業(yè)的產權轉讓，應當由總經(jīng)理辦公會審議；國有獨資公司的產權轉讓，應當由董事會審議；沒設董事會的，才由總經(jīng)理辦公會審議。 第 11 題 下列關于重整計劃的說法，錯誤的是（ ）。
A．債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重整之日起6個月內，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案
B．重整計劃草案由債務人或管理人負責制作
C．人民法院應當自收到重整計劃草案之日起30日內召開債權人會議，對重整計劃草案進行表決
D．重整計劃由管理人負責執(zhí)行
【正確答案】： D
【參考解析】： 由債務人自行管理財產和營業(yè)事務的，由債務人制作重整計劃草案；管理人負責管理財產和營業(yè)事務的，由管理人制作重整計劃草案。重整計劃由債務人負責執(zhí)行。
第 12 題 人民法院依法宣告?zhèn)鶆杖似飘a的，應當自裁定作出之日起（ ）日內，送達債務人和管理人；自裁定作出之日起（ ）日內通知已知債權人，并予以公告。
A．5 7
B．5 10
C．7 10
D．7 15
【正確答案】： B
【參考解析】： 人民法院依照本法規(guī)定宣告?zhèn)鶆杖似飘a的，應當自裁定作出之日起5日內送達債務人和管理人，自裁定作出之日起10日內通知已知債權人，并予以公告。
第 13 題 用于職工集體福利的公益金按稅后利潤的（ ?。┨崛?。
A．10%
B．5%-10%
C．14%
D．25%
【正確答案】： B
第 14 題 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設立股份有限公司的，其發(fā)起人數(shù)應為（ ?。?。
A．2人以上200人以下
B．2人以上100人以下
C．2人以上
D．2人以上50人以下
【正確答案】： A
【參考解析】： 本題考核設立股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設立股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)為2人以上200人以下。
【該題針對“股份有限公司的設立”知識點進行考核】
第 15 題 下列選項中，國有獨資公司的董事會有權決定的事項有（ ?。?。
A 解聘或者聘任公司經(jīng)理
B 對合并、分立、解散合作決議
C 對增減注冊資本作出決議
D 對發(fā)行公司債券作出決議
【正確答案】： A
【參考解析】： （1）選項A：國有獨資公司經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘；（2）選項BCD：國有獨資公司的“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定。
第 16 題 設立證券登記結算機構，應當具備不少于（ ）人民幣的自有資金
A．1億元
B．2億元
C．3億元
D．5億元
【正確答案】： B
第 17 題 下列關于個人獨資企業(yè)清算問題的表述中，正確的是（ ?。?BR> A．個人獨資企業(yè)解散，不得由投資人自行清算
B．個人獨資企業(yè)在清算期間，可以適當開展與清算目的無關的經(jīng)營活動
C．個人獨資企業(yè)清算結束后，由債權人會議編制清算報告
D．個人獨資企業(yè)解散，可以由債權人申請人民法院指定清算人進行清算
【正確答案】： D
第 18 題 總會計師的任免資格、任免程序、職責權限由（ ?。┮?guī)定。
A．財政部
B．國務院
C．單位負責人
D．上級主管部門
【正確答案】： B
第 19 題 某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為410萬美元，在其注冊資本中，中方認繳的出資額為105萬美元。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外方認繳的出資額至少為（ ?。┤f美元。
A．50
B．100
C．110
D．05
【正確答案】： D
【參考解析】： 依照規(guī)定，投資總額在400－420萬美元的，注冊資本至少應為210萬美元。
第 20 題 京華有限公司與宏偉批發(fā)商城等5家發(fā)起人商定，共同投資組建一家以健身、娛樂為主營業(yè)務的股份有限公司。根據(jù)公司法規(guī)定，若采用發(fā)起設立的方式組建該公司，這些發(fā)起人首次至少要出資多少作為注冊資本（ ）。
A．10萬元
B．350萬元
C．50萬元
D．100萬元
【正確答案】： D
【參考解析】： 股份有限公司的注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。采取發(fā)起設立方式設立的，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十。據(jù)計算：500萬×20%=100萬元。 二、多項選擇題（本題型共20題，每題1分，共20分。每題均有多個正確答案，請從每題的備選答案中選出你認為正確的所有答案。每題所有答案選擇正確的得1分；不答、錯答、漏答均不得分。）
第 21 題 下列選項中，發(fā)證機關應當收回會計人員所持會計證的有（ ?。?BR> A．持證會計人員嚴重違反財經(jīng)紀律，給國家、集體造成嚴重經(jīng)濟損失
B．持證會計人員受到2次記大過行政處分的
C．弄虛作假騙取會計證的
D．會計人員因解聘離開原工作單位的
【正確答案】： A,B,C
【參考解析】： 會計人員因離退、解聘、停薪留職、辭職等原因離開原工作單位的，所持會計證在有效期內不予收回。
第 22 題 公司法定公積金按稅后利潤的（ ）提取，當盈余公積金累計達到注冊資本的（ ）以上時可不再提取。
A．10%
B．25%
C．50%
D．55%
【正確答案】： A,C
第 23 題 境外上市外資股的權益擁有人可以依照境外上市外資股（ ）的法律規(guī)定，將其股份登記在股份的名義持有人名下。
A．股東住所地
B．股東名冊正本存放地
C．股東名冊副本存放地
D．境外上市地
【正確答案】： B,D
第 24 題 根據(jù)增值稅法律制度規(guī)定，下列各項中，視同銷售應當征收增值稅的有（ ）。
A．將外購的貨物用于非應稅項目
B．將外購的貨物用于投資
C．將外購的貨物分配給股東
D．將外購的貨物用于集體福利
【正確答案】： B,C
【參考解析】： （1）標的物的所有權自標的物“交付時”轉移；
（2）當事人可以在買賣合同中約定，買受人未履行支付價款或者其他義務時，標的物的所有權屬于出賣人。
第 25 題 有限合伙人出現(xiàn)下列（ ?。┣樾螘r當然退伙。
A．作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
B．作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產
C．法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格
D．合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 依照有關規(guī)定，有限合伙人出現(xiàn)下列情形時當然退伙： ①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。
第 26 題 合伙協(xié)議對合伙人的財產份額的轉讓的相關問題沒有約定，則下列各項中，有關普通合伙企業(yè)在存續(xù)期間合伙人將其在合伙企業(yè)中財產份額轉讓的說法，正確的是（ ）。
A．向其中一方合伙人轉讓時，無需通知，也無需征得其他合伙人的同意
B．向其中一方合伙人轉讓時，無需征得其他合伙人的同意，但應通知其他合伙人
C．向合伙人以外的人轉讓時，應通知其他合伙人，但無需征得其他合伙人的同意
D．向合伙人以外的人轉讓時，應征得其他合伙人的一致同意
【正確答案】： B,D
【參考解析】： 本題考核普通合伙企業(yè)財產轉讓的限制性規(guī)定。（1）合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。（2）合伙企業(yè)存續(xù)期間，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
【該題針對“合伙企業(yè)的財產”知識點進行考核】
第 27 題 根據(jù)《公司法》規(guī)定，應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形有（ ?。?BR> A．董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的三分之二時
B．公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時
C．單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時
D．公司章程規(guī)定的其他情形
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 本題旨在考查股東大會臨時會議召開的條件。
第 28 題 出資證明書是確認股東出資的憑證，應當載明下列事項：（ ?。?。
A．公司名稱
B．公司成立日期
C．公司注冊資本
D．股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期
E．出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章
【正確答案】： A,B,C,D,E
【參考解析】： 出資證明書應當載明： 1）公司名稱； 2）公司成立日期； 3）公司注冊資本； 4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； 5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。
第 29 題 根據(jù)《擔保法》的規(guī)定，債務人或者第三人可以將下列財產用于抵押，作為債權的擔保（ ）。
A．農村承包經(jīng)營戶依法承包并經(jīng)發(fā)包方同意抵押的荒地
B．依法被監(jiān)管的財產
C．股份有限公司依轉讓方式獲得的土地使用權
D．鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)所有的房屋
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 根據(jù)《擔保法》規(guī)定，依法被查封、扣押、監(jiān)管的財產不得抵押。
第 30 題 甲公司成立后，發(fā)生的下列情形中，公司登記機關可以吊銷營業(yè)執(zhí)照（ ?。?。
A．公司成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)
B．開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上
C．開業(yè)后滿6個月尚未盈利
D．開業(yè)后1個月即停業(yè)，并報有關部門批準
【正確答案】： A,B
【參考解析】： 根據(jù)《公司法》有關規(guī)定，公司成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照。第 31 題 證券登記結算機構的職能有（ ）。
A．證券交易所上市證券交易的清算和交收
B．受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權益
C．為客戶辦理證券的存管和過戶
D．依法對證券的發(fā)行、交易、登記、托管、結算進行監(jiān)督管理
【正確答案】： A,B,C
【參考解析】： 證券登記結算機構只是中介服務機構不具有監(jiān)督管理職能。故D項不正確。
第 32 題 根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關合營企業(yè)董事長產生方式的表述中，正確的有（ ）。
A．合營企業(yè)的董事長即可以由中方擔任，也可以由外方擔任
B．合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔任
C．合營企業(yè)的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產生
D．合營企業(yè)的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 合營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產生，一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。
第 33 題 根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關中外合作經(jīng)營企業(yè)合作合同的表述中，正確的有（ ?。?BR> A．合作企業(yè)合同自審批機關頒發(fā)合作企業(yè)批準證書之日起生效
B．合作企業(yè)合同的重大變更須經(jīng)審批機關批準
C．合作企業(yè)合同內容與合作企業(yè)章程不一致的，應以合作企業(yè)合同為準
D．合作企業(yè)合同中可以訂明合作企業(yè)期限，也可以不訂明合作企業(yè)期限
【正確答案】： A,B,C
第 34 題 產權是指（ ?。?BR> A．債權
B．財產所有權
C．與財產所有權有關的經(jīng)營權
D．使用權
【正確答案】： B,C,D
第 35 題 根據(jù)《國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法》的規(guī)定，下列資產中，應界定為國有資產的有（ ）。
A．國有企業(yè)接受饋贈形成的資產
B．中外合資經(jīng)營企業(yè)中方職工的工資差額
C．國有企業(yè)工會組織用企業(yè)按國家規(guī)定撥付的活動經(jīng)費結余購建的資產
D．國有企業(yè)以貨幣、實物獨資創(chuàng)辦的以集體所有制名義注冊登記的企業(yè)凈資產
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 全民企業(yè)以個人繳納黨費、團費、會費以及按國家規(guī)定由企業(yè)撥付的活動經(jīng)費等結余購建的資產不界定為國有資產。
第 36 題 下列各項中，可以作為經(jīng)濟法律關系客體的有（ ?。?。
A．陽光
B．房屋
C．經(jīng)濟決策行為
D．非專利技術
【正確答案】： B,C,D
【參考解析】： 作為經(jīng)濟法律關系客體的物，必須是人們可以控制支配，有一定經(jīng)濟價值并以物質形態(tài)表現(xiàn)出來的物體，陽光不具有這一特性，故不能成為經(jīng)濟法律關系的客體。
第 37 題 根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙企業(yè)中，通知退伙應符合以下條件（ ）。
A．須合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限
B．須該合伙人的退伙不致給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響
C．必須提前10天通知其他合伙人
D．必須提前30天通知其他合伙人
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，合伙人可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。由此可見，法律對合伙人通知退伙有一定限制，即附有以下三個條件：（1）須合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限；（2）須該合伙人的退伙不致給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響；（3）須提前30日通知其他合伙人。這三個條件必須同時具備，缺一不可。
第 38 題 下列中外合資經(jīng)營企業(yè)應在合營合同中約定合營期限的是（ ?。?。
A．財務咨詢公司
B．計算機制造公司
C．房地產開發(fā)公司
D．出租汽車公司
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營期限。根據(jù)規(guī)定，應當在合營合同中約定合營企業(yè)合營期限的行業(yè)是：(1)服務性行業(yè)(財務咨詢公司和出租汽車公司即屬于服務性行業(yè))；(2)從事土地開發(fā)及經(jīng)營房地產的；(3)從事資源勘查開發(fā)的；(4)國家規(guī)定限制投資項目的。
【該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算”知識點進行考核】
第 39 題 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人發(fā)生的下列情形中，當然退伙的有（ ）。
A．合伙人未履行出資義務
B．合伙人個人喪失償債能力
C．合伙人故意給合伙企業(yè)造成損失
D．合伙人被依法宣告死亡
【正確答案】： B,D
【參考解析】： 選項AC屬于應當“除名”的情形。
第 40 題 國有資產占有單位有下列情形之一的，應當對國有資產進行資產評估。（ ?。?BR> A．合并、分立、清算
B．以非貨幣資產對外投資
C．資產轉讓、置換、拍賣
D．確定涉訟資產價值
【正確答案】： A,B,C 三、判斷題（本題型共12題。答案正確的，每題得1分；答案錯誤的，每題倒扣1分。本題型扣至零分為止。不答題既不得分，也不扣分。本題型共12分。）
第 41 題 贈與人的繼承人或法定代理人的撤銷權，自知道或應當知道撤銷原因之日起6個月內行使。（ ?。?BR> 【正確答案】： √
第 42 題 合同無效、被撤銷或者終止的，合同中獨立存在的有關解決爭議方法的條款的效力也自然失效。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨立存在的解決爭議條款的效力。
第 43 題 中外合作企業(yè)期限屆滿，合作雙方協(xié)商同意要求延長合作期限，應當在期滿前180天向審查批準機關提出申請。 （ ?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 中外合作企業(yè)期限屆滿，合作雙方協(xié)商同意要求延長合作期限，應當在期滿前180天向審查批準機關提出申請。如果合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿時不再延長。但外國合作者增加投資的，可以向審查批準機關申請延長合作期限。
第 44 題 凈存放、拆放一家國內金融機構的外匯資產不得超過其自有外匯資金的60%。（ ?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 本題考核金融機構外匯業(yè)務管理。根據(jù)規(guī)定，凈存放、拆放一家國內金融機構的外匯資產不得超過其自有外匯資金的60%。
【該題針對“金融機構的外匯業(yè)務管理”知識點進行考核】
第 45 題 合營企業(yè)屬于股份有限公司性質。（ ）
【正確答案】： ×
第 46 題 甲公司通過協(xié)議轉讓方式受讓乙上市公司12%的股份，而乙上市公司沒有其他持股數(shù)額達到12%的股東。如無相反證據(jù)，甲公司的行為構成上市公司收購的行為。（ ?。?BR> 【正確答案】： √
第 47 題 收購人以在證券交易所上市的債券方式支付收購上市公司的價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于6個月。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 按照《上市公司收購管理辦理》的規(guī)定，收購人以在證券交易所上市的債券方式支付收購上市公司的價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于一個月。因此，題目中的說法錯誤。
第 48 題 國有企業(yè)的職工代表大會有權否決廠長提出的企業(yè)工資調整方案、獎金分配方案。 （ ?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 法律規(guī)定，國有企業(yè)的工資調整方案和獎金分配方案是由廠長提出方案，由職工代表大會討論通過。
第 49 題 專利權只能作為經(jīng)濟法律關系的內容，不能作為經(jīng)濟法律關系的客體。 （ ?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 專利權是一種知識產權，也是人們智力勞動的成果。權利本身屬于經(jīng)濟法律關系的內容，但當其成為另一種權利的對象時，可以作為經(jīng)濟法律關系的客體。
第 50 題 有限合伙人不得以勞務出資。 （ ?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。
有限合伙人不得以勞務出資。
第 51 題 根據(jù)有關規(guī)定，發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達到50%時，應當自該事實發(fā)生之日起45個工作日內，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 通過證券交易所的證券交易投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
第 52 題 股份有限公司股東大會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議紀錄上簽名。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 股份有限公司股東大會的會議紀錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。 四、綜合題（本題型共4題，每題12分，本題型共48分。）
第 53 題 甲、乙簽訂了一份買賣合同，合同約定：甲將一批木板賣給乙，乙于收到貨物后一定期限內付款。為了保證合同履行，經(jīng)乙與甲、丙協(xié)商同意，甲又與丙簽訂了一份質押合同。質押合同約定，丙以其可轉讓商標專用權出質為乙擔保，（已向有關部門辦理了出質登記），當乙不能履行合同義務時，由丙承擔質押擔保責任。
合同生效后，甲依約將木板運送至乙所在地，乙認為木板質量不合標準，要求退貨。由于甲、乙簽訂的買賣合同中沒有明確規(guī)定標的物質量要求，于是甲與乙協(xié)商，建議乙改變該木板的用途，同時向乙承諾適當降低木板的售價。乙同意甲的建議，但要求再延期一個月付款。甲同意了乙的要求。
在此期間，甲因資金周轉困難，遂要求丙履行擔保責任，丙以乙的付款期限未到為由拒絕履行，于是甲將合同權利轉讓給丁，同時通知了乙、丙。
乙、丁經(jīng)協(xié)商達成協(xié)議，乙給丁開出并承兌了一張商業(yè)承兌匯票。匯票到期后，丁持該匯票向銀行要求付款。因乙在銀行賬戶上的資金不足，銀行不予支付。
要求：根據(jù)上述事實及有關法律規(guī)定，回答下列問題：
（1）甲、乙簽訂的買賣合同中對標的物的質量要求在沒有約定的情況下，應如何確定標的物質量的履行規(guī)則？
（2）甲、丁之間的合同權利轉讓行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（3）甲將合同權利轉讓給丁后，丙對甲承擔的質押擔保責任是否對丁有效？并說明理由
（4）丁在匯票不獲付款后，可以行使何種票據(jù)權利？行使的程序是什么？
標準答案:
（1）甲、乙簽訂的買賣合同中對標的物的質量要求在沒有約定的情況下，雙方可以協(xié)議補充（1分）；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定（1分）；如仍不能確定，按照國家標準、行業(yè)標準履行（0.5分）；沒有國家標準、行業(yè)標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行（0.5分）。
（2）甲、丁之間的合同權利轉讓行為符合法律規(guī)定（1分）。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，債權人轉讓權利不需要經(jīng)債務人同意，但應當通知債務人，未經(jīng)通知，該轉讓對債務人不發(fā)生法律效力。在本案中，甲將合同權利轉讓給丁時通知了乙，所以甲、丁之間的合同權利轉讓行為符合法律規(guī)定（2分）。
（3）甲將合同權利轉讓給丁后，丙對甲承擔的質押擔保責任對丁有效（1分）。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，債權人轉讓主權利時，附屬于主權利的從權利也一并轉讓，受讓人在取得主債權時，也取得與主債權有關的從權利（1分）。
（4）丁在匯票不獲付款后，可以向乙行使追索權（1分）。行使追索權的程序是：第一，取得拒絕證明、退票理由書或者其他合法證明（0.5分）；第二，發(fā)出追索通知（0.5分）。
第 54 題 A股份有限公司（以下簡稱“A公司”）于1999年1月發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。截止2004年12月31日，A公司股份總額為20000萬股（人民幣普通股，每股面值為1元，下同），其中：發(fā)起人股份為14000萬股，已上市流通股份為6000萬股。持有A公司股份前2名的股東及其持股情況分別為：B國有集團公司（以下簡稱“B公司”）持有8000萬股發(fā)起人股份，占A公司股份總額的40%；C國有企業(yè)（以下簡稱“C企業(yè)”）持有1000萬股發(fā)起人股份，占A公司股份總額的5%。
有關信息資料如下：
（1）2005年1月，B公司擬將所持A公司5000萬股為其參股10％的一家公司向銀行貸款提供質押。
（2）2005年2月，C企業(yè)擬以自己所持A公司1000萬股向銀行質押貸款。
（3）2005年3月，B公司向D銀行貸款2000萬元，A公司的總經(jīng)理張某違反《公司法》規(guī)定，以A公司資產為B公司的債務提供抵押擔保。經(jīng)查：債權人D銀行在與A公司簽訂抵押合同時，并不知道B公司是A公司的股東。
（4）2005年4月，C企業(yè)以自己的成套設備作為抵押，向E銀行貸款1000萬元，雙方簽訂了抵押合同，并依法辦理了抵押登記手續(xù)。經(jīng)查：C企業(yè)以成套設備進行抵押時，未經(jīng)政府主管部門的批準。
（5）2005年5月，A公司以自己的土地使用權作為抵押，向F銀行貸款3000萬元，雙方簽訂了抵押合同，并依法辦理了抵押登記手續(xù)。經(jīng)查：該土地使用權是A公司通過轉讓方式取得的，在抵押登記前，A公司未經(jīng)有關主管部門的審批。
要求：根據(jù)有關法律規(guī)定，分析回答以下問題：
（1）根據(jù)本題要點（1）提示的內容，B公司擬將所持A公司5000萬股股份為其參股的一家公司向銀行貸款提供質押，是否符合有關規(guī)定？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點（2）提示的內容，C企業(yè)以所持A公司1000萬股股份向銀行質押貸款時，應當提交哪些文件、材料？
（3）根據(jù)本題要點（3）提示的內容，A公司和D銀行簽訂的抵押擔保合同是否有效？并說明理由。如果B公司到期不能還本付息，對于D銀行的損失如何處理？A公司的總經(jīng)理張某應承擔何種法律責任？
（4）根據(jù)本題要點（4）提示的內容，由于C企業(yè)以成套設備進行抵押時未經(jīng)政府主管部門的批準，人民法院能否以未經(jīng)政府主管部門批準為由認定抵押合同無效？
（5）根據(jù)本題要點（5）提示的內容，A公司和F銀行簽訂的抵押合同是否有效？并說明理由。
標準答案:
（1）不符合規(guī)定。首先，國有股東授權代表單位持有的國有股僅限于為本單位及其全資子公司或者控股子公司提供質押擔保。在本題中，B公司為其參股10%的公司提供質押不符合規(guī)定。其次，國有股東授權代表單位用于質押的國有股數(shù)量不得超過其所持該上市公司國有股總額的50％。在本題中，B公司將所持5000萬股用于質押，超過了所持股份的50%。
（2）①C企業(yè)作為A公司的發(fā)起人股東（持股5%以上），將其股份進行質押時，應當提交上市公司出具的公司董事會已獲知該事項的函件；②C企業(yè)質押股份的性質屬于國有股的，C企業(yè)須出具國有資產管理部門的批文；③C企業(yè)質押股份的性質屬于發(fā)起人股，上市公司必須成立滿3年，同時提供公司成立時間證明及其營業(yè)執(zhí)照復印件。
（3）①抵押擔保合同無效。根據(jù)規(guī)定，董事、經(jīng)理違反《公司法》規(guī)定，以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的，擔保合同無效。此外，根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，上市公司不得為控股股東提供擔保。因此，A公司和D銀行簽訂的抵押擔保合同無效。②債務人B公司、擔保人A公司應當對債權人D銀行的損失承擔連帶賠償責任。根據(jù)規(guī)定，主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，由債務人和擔保人對主合同債權人的經(jīng)濟損失承擔連帶賠償責任。③董事、經(jīng)理違反規(guī)定，以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的，責令取消擔保，并依法承擔賠償責任，將違法提供擔保取得的收入歸公司所有。情節(jié)嚴重的，可由公司給予處分。
（4）人民法院不能以未經(jīng)政府主管部門批準為由認定抵押合同無效。根據(jù)規(guī)定，國有工業(yè)企業(yè)以機器設備、廠房等財產設定抵押，如無其他法定的無效情形，不應當僅以未經(jīng)政府主管部門批準為由認定抵押合同無效。
（5）A公司和F銀行簽訂的抵押合同有效。根據(jù)規(guī)定，以“出讓、轉讓”方式取得的國有土地使用權設定抵押時，即使未經(jīng)有關主管部門批準，亦應認定抵押有效。
第 55 題 A股份有限公司(本題下稱“A公司”)于1998年11月向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票并在上海證券交易所上市。公司股本總額為1.5億股(每股面值為1元，下同)，其中，已上市流通股份為8000萬股。A公司進行重大資產重組，重組完成后擬于2003年8月首次申請增發(fā)新股，有關資料如下：
（1）經(jīng)注冊會計師核驗，A公司最近3個會計年度的有關會計資料如下：
單位：萬元
2003年
6月30日
2002年
2001年
2000年
總資產
95000
90000
80000
70000
負債
62000
60000
55000
50000
凈資產
33000
30000
25000
20000
扣除非經(jīng)常損益前的凈利潤
500
3500
4000
2000
扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤
400
2400
3750
3000
（2）本次擬發(fā)行新股5000萬股，擬募集資金4億元。
（3）前次募集資金投資項目的完工進度為75%。
（4）經(jīng)查明：A公司在前次社會公眾股發(fā)行所募集資金全部到位之后，被主要發(fā)起人甲股東借用 流動資金人民幣5000萬元，截至申請材料提交時，甲股東按照還款計劃已經(jīng)償還了2000萬元，還有 3000萬元尚未償還。此外，A公司于2003年4月1日受到中國證監(jiān)會的公開批評。
（5）經(jīng)查明：2001年4月A公司違規(guī)為乙股東1000萬元的銀行貸款提供擔保。截至申請材料提交時，整改已滿1年。此外，A公司因一項標的額為500萬元的買賣合同糾紛于2002年4月1日作為原告向人民法院提起訴訟，該訴訟截止申請材料提交時，仍在進行中。
（6）董事會增發(fā)提案的決議公告日A公司的股份總數(shù)1.5億股，其中已上市流通股（社會公眾股）為8000萬股。在A公司股東大會對增發(fā)提案進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權為1.2億股，其中流通股股東所持的表決權為6000萬股。在股東大會對增發(fā)提案進行表決時，贊成票為9000萬股，占出席有表決權股份總數(shù)的75%，其中流通股股東的贊成票為2000萬股。
要求：
（1）根據(jù)上述要點（1）所述內容，A公司的凈資產收益率是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定？并說明理由。
（2）根據(jù)上述要點（2）所述內容，A公司本次發(fā)行新股募集資金的規(guī)模是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定？并說明理由。
（3）根據(jù)上述要點（3）所述內容，A公司前次募集資金投資項目的完工進度是否符合規(guī)定？并說明理由。
（4）根據(jù)上述要點（4）所述內容，A公司的資金被甲股東占用以及受到中國證監(jiān)會的公開批評是否構成本次增發(fā)新股的實質性障礙？
（5）根據(jù)上述要點（5）所述內容，A公司違規(guī)為乙股東提供擔保的行為以及正在進行的訴訟事項是否對本次新股發(fā)行的批準構成實質性障礙？并說明理由。
（6）根據(jù)上述要點（6）所述內容，A公司股東大會是否可以通過增發(fā)提案？并說明理由。
標準答案:
（1）A公司的凈資產收益率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對于重大資產重組的上市公司，重組完成后首次申請增發(fā)新股的，其最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，且最近1個會計年度加權平均凈資產不低于6%。在本題中，首先，A公司2002年的凈資產收益率為8%（2400/30000）、2001年的凈資產收益率為15％（3750/25000）、2000年的凈資產收益率為10%（2000/20000），最近3年的平均凈資產收益率為11%；其次，A公司2002年的凈資產收益率為8%，均符合規(guī)定。
（2）A公司募集資金的規(guī)模符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對于重大資產重組的上市公司，重組完成后首次申請增發(fā)新股的，其增發(fā)新股募集資金量可不受“增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產值”的限制。在本題中，A公司屬于重大資產重組的上市公司，因此其增發(fā)新股募集資金可以超過A公司2002年末的凈資產3億元。
（3）A公司前次募集資金投資項目的完工進度符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，前次募集資金投資項目的完工進度不低于70%即可。
（4）首先，A公司的資金被甲股東占用構成本次增發(fā)新股的實質性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司及其附屬公司最近12個月內的資金、資產被實際控制人及其關聯(lián)人占有的情況，不符合增發(fā)新股的條件。其次，A公司在2003年4月1日收到中國證監(jiān)會的公開批準也構成本次增發(fā)新股的實質性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司及其董事在最近12個月如受到中國證監(jiān)會的公開批評或者證券交易所的公開譴責，不得增發(fā)新股。
（5）首先，A公司違規(guī)為乙股東提供擔保的行為不構成本次增發(fā)新股的實質性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實際控制人提供擔保的，如整改已滿12個月，可以增發(fā)新股；其次，A公司正在進行的訴訟事項不會對本次新股發(fā)行的批準構成實質性障礙。
（6）A公司股東大會不能通過增發(fā)提案。根據(jù)規(guī)定，如果增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)的20%的，其增發(fā)提案還應獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權的半數(shù)以上通過。在本案中，由于增發(fā)數(shù)量（5000萬股）超過了A公司股份總數(shù)（1.5億股）的20%，因此股東大會通過增發(fā)提案時，流通股股東的贊成票不得低于3000萬股。
【解析】上市公司增發(fā)新股、增加注冊資本，屬于股東大會的特別決議，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 第 56 題 甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實：
2月，甲以A企業(yè)的名義與8公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內部規(guī)定的甲無權單獨與第三人簽訂超過l0萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。
4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。 8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結算財產l2萬元。
9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。
10月，A企業(yè)的債權人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。
11月，丙因所設個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償D公司到期債務，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產份額用于清償其債務。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。
經(jīng)查：A企業(yè)內部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過l0萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定。
要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問題：
（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。
（2）合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決?
（3）乙、丙的質押擔保行為是否有效?并分別說明理由。
（4）如果A企業(yè)的全部財產不足清償C公司的債務，對不足清償?shù)牟糠郑男┖匣锶藨敵袚鍍斬熑?如何承擔清償責任?
（5）人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。
標準答案:
（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。
（2）實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。
（3）①乙的質押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人乙的質押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質押行為無效。②丙的質押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定，因此，有效合伙人丙的質押行為有效。
（4）①普通合伙人甲、乙、庚應承擔無限連帶責任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔有限責任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業(yè)分回的12萬元財產為限承擔有限責任。
（5）甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，有限合伙人丙當然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應當轉為普通合伙企業(yè)。