第三章 公司法律制度
一、基礎(chǔ)重點
1.公司的概念--以營利為目的企業(yè)法人
（1）公司的適用對象：有限責(zé)任公司、股份有限公司。
（2）有限責(zé)任公司、股份有限公司的特點。P84
（3）母公司與子公司的關(guān)系P86
2.有限責(zé)任公司設(shè)立和組織機構(gòu)（重點）
（1）設(shè)立條件（記憶、理解、運用、綜合）
重點是①②③④點條件的具體內(nèi)容，能在案例分析或簡答中運用，特別是關(guān)于出資方式的具體規(guī)定等。P87
（2）組織機構(gòu)--股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事
（3）董事會--全體股東組成
①是公司的權(quán)力機關(guān)，是決策機關(guān)；
②國有獨資公司不設(shè)股東會；
③股東會的職權(quán)注意⑴⑵⑶⑺⑻⑼⑽⑾⑿項職權(quán)；
④議事規(guī)則：
哪些人可以提議召開臨時股東會P91；
提前15天通知全體股東；
特別決議須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意。P91
（4）董事會
①人數(shù)3--13人，每屆任期3年，董事長為法定代表人。規(guī)模較小的公司，可只設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為法定代表人。
②董事會的職權(quán)⑶⑸⑺⑻⑼。P92----對比結(jié)合股東會職權(quán)
③議事規(guī)則，提前10天通知全體董事，會議記錄簽名。
（5）監(jiān)事會
①人數(shù)，不少于3人，規(guī)模較小的，設(shè)1--2名監(jiān)事，每屆任期3年；
②監(jiān)事的職權(quán)；
③哪些人不能擔(dān)任監(jiān)事P95。
（6）董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)與責(zé)任P94（重點）
3.股份有限公司的設(shè)立與組織機構(gòu)（注意與有限責(zé)任公司的異同）
（1）設(shè)立方式與條件--發(fā)起設(shè)立、募集設(shè)立。
對教材P96--99關(guān)于具體條件的規(guī)定：
①發(fā)起人5人以上，少于5人的采用募集設(shè)立；
②注冊資本最低1000萬元，其他規(guī)定同有限責(zé)任公司；
③以發(fā)起方式設(shè)立的，發(fā)起人認購全部股份；
④發(fā)起人制定章程，創(chuàng)立大會通過（與有限責(zé)任公司的區(qū)別），創(chuàng)立大會召開的具體規(guī)定P98--99。
理解P99例3-3（注意）
（2）組織機構(gòu)--股東大會、董事會、監(jiān)事會。
①股東大會的形式，召開臨時股東大會的情形和時間。股東大會議事規(guī)則--提前30天通知股東、提前45天公告；對哪些情況以特別決議方式通過；
②董事會人數(shù)5--19人，董事長為法定代表人。董事和董事長的產(chǎn)生方式，董事會議事規(guī)則。P102--103；
③監(jiān)事會規(guī)定（了解）。
4.股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓
（1）股票的法律特征（理解、運用）P105
（2）股份發(fā)行--包括設(shè)立發(fā)行和增發(fā)新股
①設(shè)立發(fā)行的條件：③④⑤⑥⑦；
②企業(yè)改組的條件：30%、20%的標(biāo)準(zhǔn)運用P109；
③增發(fā)新股的條件；
④發(fā)行價格的規(guī)定P110。
（3）股份轉(zhuǎn)讓的方式與限制P112（重點）
（4）股份上市--我國實行的是核準(zhǔn)制
①上市的條件（記憶前5條）；
②上市公司信息披露的種類和時間P115--116；
③暫停和終止上市。
5.公司債券
（1）公司債券發(fā)行的決議--股東會或國家授權(quán)投資的機構(gòu)決定
（2）債券與股票的區(qū)別P118
（3）債券發(fā)行的主體資格（記憶）P120
（4）發(fā)行債券應(yīng)具備的條件：3000萬元、6000萬元、40%標(biāo)準(zhǔn)運用（重點）
6.公司財務(wù)會計（關(guān)鍵考點）
（1）會計賬冊的設(shè)置要求
（2）公司財務(wù)會計報告的種類、簽章及備案以供股東查閱P124
（3）公司利潤分配的順序（重點）
①公積金的提取比例及計算運用；
②公積金的用途及留存的25%的規(guī)定P126；
③分配股利的四種方式P126；
④違反公司法應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任P127--128（重點1，2）。
二、本章主觀題的考點
1.有限責(zé)任公司的設(shè)立是否符合條件，董事、經(jīng)理的行為是否合法，會議召開的程序規(guī)定。（重點）
2.公司債券的發(fā)行決議、主體資格、發(fā)行金額是否合法（重點）
3.股份有限公司設(shè)立的條件及程序
一、基礎(chǔ)重點
1.公司的概念--以營利為目的企業(yè)法人
（1）公司的適用對象：有限責(zé)任公司、股份有限公司。
（2）有限責(zé)任公司、股份有限公司的特點。P84
（3）母公司與子公司的關(guān)系P86
2.有限責(zé)任公司設(shè)立和組織機構(gòu)（重點）
（1）設(shè)立條件（記憶、理解、運用、綜合）
重點是①②③④點條件的具體內(nèi)容，能在案例分析或簡答中運用，特別是關(guān)于出資方式的具體規(guī)定等。P87
（2）組織機構(gòu)--股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事
（3）董事會--全體股東組成
①是公司的權(quán)力機關(guān)，是決策機關(guān)；
②國有獨資公司不設(shè)股東會；
③股東會的職權(quán)注意⑴⑵⑶⑺⑻⑼⑽⑾⑿項職權(quán)；
④議事規(guī)則：
哪些人可以提議召開臨時股東會P91；
提前15天通知全體股東；
特別決議須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意。P91
（4）董事會
①人數(shù)3--13人，每屆任期3年，董事長為法定代表人。規(guī)模較小的公司，可只設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為法定代表人。
②董事會的職權(quán)⑶⑸⑺⑻⑼。P92----對比結(jié)合股東會職權(quán)
③議事規(guī)則，提前10天通知全體董事，會議記錄簽名。
（5）監(jiān)事會
①人數(shù)，不少于3人，規(guī)模較小的，設(shè)1--2名監(jiān)事，每屆任期3年；
②監(jiān)事的職權(quán)；
③哪些人不能擔(dān)任監(jiān)事P95。
（6）董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)與責(zé)任P94（重點）
3.股份有限公司的設(shè)立與組織機構(gòu)（注意與有限責(zé)任公司的異同）
（1）設(shè)立方式與條件--發(fā)起設(shè)立、募集設(shè)立。
對教材P96--99關(guān)于具體條件的規(guī)定：
①發(fā)起人5人以上，少于5人的采用募集設(shè)立；
②注冊資本最低1000萬元，其他規(guī)定同有限責(zé)任公司；
③以發(fā)起方式設(shè)立的，發(fā)起人認購全部股份；
④發(fā)起人制定章程，創(chuàng)立大會通過（與有限責(zé)任公司的區(qū)別），創(chuàng)立大會召開的具體規(guī)定P98--99。
理解P99例3-3（注意）
（2）組織機構(gòu)--股東大會、董事會、監(jiān)事會。
①股東大會的形式，召開臨時股東大會的情形和時間。股東大會議事規(guī)則--提前30天通知股東、提前45天公告；對哪些情況以特別決議方式通過；
②董事會人數(shù)5--19人，董事長為法定代表人。董事和董事長的產(chǎn)生方式，董事會議事規(guī)則。P102--103；
③監(jiān)事會規(guī)定（了解）。
4.股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓
（1）股票的法律特征（理解、運用）P105
（2）股份發(fā)行--包括設(shè)立發(fā)行和增發(fā)新股
①設(shè)立發(fā)行的條件：③④⑤⑥⑦；
②企業(yè)改組的條件：30%、20%的標(biāo)準(zhǔn)運用P109；
③增發(fā)新股的條件；
④發(fā)行價格的規(guī)定P110。
（3）股份轉(zhuǎn)讓的方式與限制P112（重點）
（4）股份上市--我國實行的是核準(zhǔn)制
①上市的條件（記憶前5條）；
②上市公司信息披露的種類和時間P115--116；
③暫停和終止上市。
5.公司債券
（1）公司債券發(fā)行的決議--股東會或國家授權(quán)投資的機構(gòu)決定
（2）債券與股票的區(qū)別P118
（3）債券發(fā)行的主體資格（記憶）P120
（4）發(fā)行債券應(yīng)具備的條件：3000萬元、6000萬元、40%標(biāo)準(zhǔn)運用（重點）
6.公司財務(wù)會計（關(guān)鍵考點）
（1）會計賬冊的設(shè)置要求
（2）公司財務(wù)會計報告的種類、簽章及備案以供股東查閱P124
（3）公司利潤分配的順序（重點）
①公積金的提取比例及計算運用；
②公積金的用途及留存的25%的規(guī)定P126；
③分配股利的四種方式P126；
④違反公司法應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任P127--128（重點1，2）。
二、本章主觀題的考點
1.有限責(zé)任公司的設(shè)立是否符合條件，董事、經(jīng)理的行為是否合法，會議召開的程序規(guī)定。（重點）
2.公司債券的發(fā)行決議、主體資格、發(fā)行金額是否合法（重點）
3.股份有限公司設(shè)立的條件及程序