【案例9】
2004年4月1日，美國的甲公司和境內(nèi)的乙公司達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙公司將自己60％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司，并依法變更為中外投資經(jīng)營企業(yè)丙公司（以下簡稱“丙公司”）。甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下：
（1）乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承。
（2）甲公司收購乙公司60％股權(quán)的價款為1200萬美元。甲公司應(yīng)當自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付600萬美元，其余價款在2年內(nèi)付清。
（3）丙公司成立后，注冊資本由原來的2000萬美元增加至3000萬美元，增資部分雙方分期繳付，甲公司應(yīng)當自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳付第一期出資80萬美元。
（4）丙公司的投資總額擬定為10000萬美元。
（5）丙公司采用有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構(gòu)；股東會為合營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)。其中，董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。
（6）丙公司的主營業(yè)務(wù)為彩擴、洗像。
根據(jù)行業(yè)主管部門測算：甲公司在中國彩擴、洗像行業(yè)的市場占有率已經(jīng)達到21％，本次并購?fù)瓿珊螅坠驹谥袊氖袌稣加新蕦⑦_到30％。
要求：
根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》和外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定，分別回答以下問題：
（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承是否符合規(guī)定？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出甲公司股權(quán)并購價款的支付期限是否符合規(guī)定？并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，指出甲公司繳付第一期出資的數(shù)額是否符合規(guī)定？并說明理由。
（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出丙公司的投資總額是否符合規(guī)定？并說明理由。
（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，指出丙公司的組織機構(gòu)是否符合規(guī)定？并說明理由。
（6）根據(jù)本題要點（6）所提示的內(nèi)容，指出丙公司在合營合同中是否應(yīng)約定合營期限？并說明理由。
（7）根據(jù)甲公司的市場占有率數(shù)據(jù)，甲公司在并購中應(yīng)履行何種義務(wù)？并說明理由。
【案例9答案】
（1）乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，由并購后的外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。
（2）甲公司股權(quán)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60％以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。
（3）甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購、并購后所設(shè)外商投資企業(yè)增資的，分期繳付出資時，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％，并應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。在本題中，甲公司第一期出資額應(yīng)不低于90萬美元（1000×60％×15％）。
（4）丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。
（5）丙公司的組織機構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)應(yīng)為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)無須設(shè)立股東會和監(jiān)事會。
（6）丙公司在合營合同中應(yīng)當約定合營期限。根據(jù)規(guī)定，服務(wù)性行業(yè)（包括彩擴、洗像）應(yīng)當在合營合同中約定經(jīng)營期限。
（7）甲公司應(yīng)當就該情形向國家對外經(jīng)濟貿(mào)易管理部門和國家工商行政管理部門報告。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，有下列情形之一的，投資者應(yīng)當就所涉情形向國家對外經(jīng)濟貿(mào)易管理部門和國家工商行政管理部門報告：①并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣；②一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個；③并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20％；④并購導(dǎo)致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25％。
【案例10】
榮昌針織總廠（以下簡稱“榮昌廠”）始建于50年代初期，屬地方國有企業(yè)，因經(jīng)營管理不善，長期虧損，已嚴重不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。1996年9月1日，該廠向人民法院提出了破產(chǎn)申請，人民法院受理此案后，依照法定程序，于1996年12月20日宣布榮昌廠破產(chǎn)，并于同年12月25日成立了清算組接管榮昌廠。隨后，清算組對榮昌廠的財產(chǎn)進行了清理，有關(guān)清理情況如下：
（1）榮昌廠資產(chǎn)總額為6000萬元（變現(xiàn)價值），其中：流動資產(chǎn)1000萬元，長期投資800萬元，固定資產(chǎn)4000萬元，其他資產(chǎn)200萬元；負債總額為12000萬元，其中：流動負債11000萬元，長期負債1000萬元。
（2）榮昌廠流動負債的具體情況為：
① 應(yīng)付職工工資及勞動保險費用200萬元，應(yīng)交稅金500萬元。
② 短期借款4200萬元。其中：1995年10月5日，以榮昌廠廠房A、機器設(shè)備作抵押，向中國建設(shè)銀行榮昌支行共貸款2200萬元；1996年2月1日向中國工商銀行榮昌支行信用貸款2000萬元。
③ 應(yīng)付帳款3100萬元。其中包括但不限于：(a)欠宏達公司1994年9月到期貨款160萬元。宏達公司經(jīng)多次催要無效后，起訴于人民法院，1996年8月2日，人民法院經(jīng)過二審審理，判決榮昌廠支付宏達公司欠款及違約金和賠償金等共計200萬元，隨后將榮昌廠辦公樓予以查封，擬用于抵償宏達公司的債權(quán)。人民法院受理榮昌廠破產(chǎn)申請時，此判決正在執(zhí)行之中。(b)欠華天公司1995年6月到期貨款100萬元。華天公司經(jīng)多次催要無效后，于1996年8月10日起訴于人民法院。人民法院受理榮昌廠破產(chǎn)申請時，此案正在審理之中。(c)欠萬達公司1996年5月5日到期的貨款150萬元。1996年6月5日，應(yīng)萬達公司的要求，榮昌廠與萬達公司簽訂了一份擔保合同，擔保合同約定：若1996年8月5日榮昌廠不能支付萬達公司150萬元欠款，則以榮昌廠廠房B折價抵償萬達公司欠款。（d）其他流動負債合計3000萬元。
（3）經(jīng)評估確認：榮昌廠廠房A變現(xiàn)價值為500萬元，廠房B變現(xiàn)價值為200萬元，辦公樓變現(xiàn)價值為300萬元，機器設(shè)備變現(xiàn)價值為1400萬元。
（4）榮昌廠在破產(chǎn)程序中支付的破產(chǎn)費用為100萬元。
要求：
根據(jù)以上事實，在不考慮債權(quán)利息的情況下，請分別回答下列問題：
（1）中國建設(shè)銀行榮昌支行的破產(chǎn)債權(quán)額是多少？
（2）榮昌廠欠宏達公司、華天公司、萬達公司的貨款是否屬于破產(chǎn)債權(quán)？為什么？
（3）榮昌廠的破產(chǎn)財產(chǎn)應(yīng)為多少？依照《破產(chǎn)法》的規(guī)定應(yīng)按何種順序分配？
（4）中國工商銀行榮昌支行應(yīng)分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少？（角、分省略）
（1998年）
【案例10答案】
（1）中國建設(shè)銀行榮昌支行的破產(chǎn)債權(quán)額為300萬元。根據(jù)《擔保法》的規(guī)定，榮昌廠所擁有的廠房和機器設(shè)備可以作為抵押物進行抵押擔保。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，中國建設(shè)銀行榮昌支行對榮昌廠以廠房A和機器設(shè)備作抵押擔保的債權(quán)享有優(yōu)先受償權(quán)利，這部分債權(quán)不屬于破產(chǎn)債權(quán)。
（2）①榮昌廠欠宏達公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，包括已經(jīng)審結(jié)但尚未執(zhí)行，雖已開始執(zhí)行但尚未執(zhí)行完畢的情況。因此，債權(quán)人宏達公司的債權(quán)應(yīng)統(tǒng)一進入破產(chǎn)程序受償，榮昌廠辦公樓不得用于抵償宏達公司的債權(quán)。②榮昌廠欠華天公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，以破產(chǎn)企業(yè)為債務(wù)人的、尚未審結(jié)的經(jīng)濟案件應(yīng)當終結(jié)或中止訴訟，債權(quán)人的債權(quán)應(yīng)統(tǒng)一依破產(chǎn)程序受償。③榮昌廠欠萬達公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)對原無財產(chǎn)擔保的債務(wù)提供擔保的行為無效，因此，以榮昌廠廠房B作擔保簽訂的擔保合同無效。
（3）① 榮昌廠的破產(chǎn)財產(chǎn)應(yīng)為4100萬元。計算公式為：6000萬元－1900萬元（用于擔保的財產(chǎn)）=4100萬元。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)為人民法院宣告企業(yè)破產(chǎn)時破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理的全部財產(chǎn)，但破產(chǎn)企業(yè)已作為債務(wù)擔保物的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。因此，榮昌廠用作抵押貸款的廠房A和機器設(shè)備不能作為破產(chǎn)財產(chǎn)。② 榮昌廠的破產(chǎn)財產(chǎn)分配順序為：（a）支付破產(chǎn)費用；(b)支付所欠職工工資和勞動保險費用；(c)支付所欠稅款；(d)支付破產(chǎn)債權(quán)。
（4）中國工商銀行榮昌支行分配的財產(chǎn)數(shù)額為702.1276萬元。
計算公式為：［4100萬元（破產(chǎn)財產(chǎn)）-100萬元（破產(chǎn)費用）-200萬元（應(yīng)付工資及勞動保險費用）-500萬元（應(yīng)交稅金）］÷［12000萬元（負債總額）-1900萬元（有財產(chǎn)擔保的債權(quán)）-200萬元（應(yīng)付工資和勞動保險費）-500萬元（應(yīng)交稅金）］×2000萬元（工商銀行榮昌分行的破產(chǎn)債權(quán)）=702.1276萬元]
2004年4月1日，美國的甲公司和境內(nèi)的乙公司達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙公司將自己60％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司，并依法變更為中外投資經(jīng)營企業(yè)丙公司（以下簡稱“丙公司”）。甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下：
（1）乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承。
（2）甲公司收購乙公司60％股權(quán)的價款為1200萬美元。甲公司應(yīng)當自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付600萬美元，其余價款在2年內(nèi)付清。
（3）丙公司成立后，注冊資本由原來的2000萬美元增加至3000萬美元，增資部分雙方分期繳付，甲公司應(yīng)當自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳付第一期出資80萬美元。
（4）丙公司的投資總額擬定為10000萬美元。
（5）丙公司采用有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構(gòu)；股東會為合營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)。其中，董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。
（6）丙公司的主營業(yè)務(wù)為彩擴、洗像。
根據(jù)行業(yè)主管部門測算：甲公司在中國彩擴、洗像行業(yè)的市場占有率已經(jīng)達到21％，本次并購?fù)瓿珊螅坠驹谥袊氖袌稣加新蕦⑦_到30％。
要求：
根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》和外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定，分別回答以下問題：
（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承是否符合規(guī)定？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出甲公司股權(quán)并購價款的支付期限是否符合規(guī)定？并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，指出甲公司繳付第一期出資的數(shù)額是否符合規(guī)定？并說明理由。
（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出丙公司的投資總額是否符合規(guī)定？并說明理由。
（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，指出丙公司的組織機構(gòu)是否符合規(guī)定？并說明理由。
（6）根據(jù)本題要點（6）所提示的內(nèi)容，指出丙公司在合營合同中是否應(yīng)約定合營期限？并說明理由。
（7）根據(jù)甲公司的市場占有率數(shù)據(jù)，甲公司在并購中應(yīng)履行何種義務(wù)？并說明理由。
【案例9答案】
（1）乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，由并購后的外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。
（2）甲公司股權(quán)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60％以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。
（3）甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購、并購后所設(shè)外商投資企業(yè)增資的，分期繳付出資時，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％，并應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。在本題中，甲公司第一期出資額應(yīng)不低于90萬美元（1000×60％×15％）。
（4）丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。
（5）丙公司的組織機構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)應(yīng)為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)無須設(shè)立股東會和監(jiān)事會。
（6）丙公司在合營合同中應(yīng)當約定合營期限。根據(jù)規(guī)定，服務(wù)性行業(yè)（包括彩擴、洗像）應(yīng)當在合營合同中約定經(jīng)營期限。
（7）甲公司應(yīng)當就該情形向國家對外經(jīng)濟貿(mào)易管理部門和國家工商行政管理部門報告。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，有下列情形之一的，投資者應(yīng)當就所涉情形向國家對外經(jīng)濟貿(mào)易管理部門和國家工商行政管理部門報告：①并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣；②一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個；③并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20％；④并購導(dǎo)致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25％。
【案例10】
榮昌針織總廠（以下簡稱“榮昌廠”）始建于50年代初期，屬地方國有企業(yè)，因經(jīng)營管理不善，長期虧損，已嚴重不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。1996年9月1日，該廠向人民法院提出了破產(chǎn)申請，人民法院受理此案后，依照法定程序，于1996年12月20日宣布榮昌廠破產(chǎn)，并于同年12月25日成立了清算組接管榮昌廠。隨后，清算組對榮昌廠的財產(chǎn)進行了清理，有關(guān)清理情況如下：
（1）榮昌廠資產(chǎn)總額為6000萬元（變現(xiàn)價值），其中：流動資產(chǎn)1000萬元，長期投資800萬元，固定資產(chǎn)4000萬元，其他資產(chǎn)200萬元；負債總額為12000萬元，其中：流動負債11000萬元，長期負債1000萬元。
（2）榮昌廠流動負債的具體情況為：
① 應(yīng)付職工工資及勞動保險費用200萬元，應(yīng)交稅金500萬元。
② 短期借款4200萬元。其中：1995年10月5日，以榮昌廠廠房A、機器設(shè)備作抵押，向中國建設(shè)銀行榮昌支行共貸款2200萬元；1996年2月1日向中國工商銀行榮昌支行信用貸款2000萬元。
③ 應(yīng)付帳款3100萬元。其中包括但不限于：(a)欠宏達公司1994年9月到期貨款160萬元。宏達公司經(jīng)多次催要無效后，起訴于人民法院，1996年8月2日，人民法院經(jīng)過二審審理，判決榮昌廠支付宏達公司欠款及違約金和賠償金等共計200萬元，隨后將榮昌廠辦公樓予以查封，擬用于抵償宏達公司的債權(quán)。人民法院受理榮昌廠破產(chǎn)申請時，此判決正在執(zhí)行之中。(b)欠華天公司1995年6月到期貨款100萬元。華天公司經(jīng)多次催要無效后，于1996年8月10日起訴于人民法院。人民法院受理榮昌廠破產(chǎn)申請時，此案正在審理之中。(c)欠萬達公司1996年5月5日到期的貨款150萬元。1996年6月5日，應(yīng)萬達公司的要求，榮昌廠與萬達公司簽訂了一份擔保合同，擔保合同約定：若1996年8月5日榮昌廠不能支付萬達公司150萬元欠款，則以榮昌廠廠房B折價抵償萬達公司欠款。（d）其他流動負債合計3000萬元。
（3）經(jīng)評估確認：榮昌廠廠房A變現(xiàn)價值為500萬元，廠房B變現(xiàn)價值為200萬元，辦公樓變現(xiàn)價值為300萬元，機器設(shè)備變現(xiàn)價值為1400萬元。
（4）榮昌廠在破產(chǎn)程序中支付的破產(chǎn)費用為100萬元。
要求：
根據(jù)以上事實，在不考慮債權(quán)利息的情況下，請分別回答下列問題：
（1）中國建設(shè)銀行榮昌支行的破產(chǎn)債權(quán)額是多少？
（2）榮昌廠欠宏達公司、華天公司、萬達公司的貨款是否屬于破產(chǎn)債權(quán)？為什么？
（3）榮昌廠的破產(chǎn)財產(chǎn)應(yīng)為多少？依照《破產(chǎn)法》的規(guī)定應(yīng)按何種順序分配？
（4）中國工商銀行榮昌支行應(yīng)分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少？（角、分省略）
（1998年）
【案例10答案】
（1）中國建設(shè)銀行榮昌支行的破產(chǎn)債權(quán)額為300萬元。根據(jù)《擔保法》的規(guī)定，榮昌廠所擁有的廠房和機器設(shè)備可以作為抵押物進行抵押擔保。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，中國建設(shè)銀行榮昌支行對榮昌廠以廠房A和機器設(shè)備作抵押擔保的債權(quán)享有優(yōu)先受償權(quán)利，這部分債權(quán)不屬于破產(chǎn)債權(quán)。
（2）①榮昌廠欠宏達公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，包括已經(jīng)審結(jié)但尚未執(zhí)行，雖已開始執(zhí)行但尚未執(zhí)行完畢的情況。因此，債權(quán)人宏達公司的債權(quán)應(yīng)統(tǒng)一進入破產(chǎn)程序受償，榮昌廠辦公樓不得用于抵償宏達公司的債權(quán)。②榮昌廠欠華天公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，以破產(chǎn)企業(yè)為債務(wù)人的、尚未審結(jié)的經(jīng)濟案件應(yīng)當終結(jié)或中止訴訟，債權(quán)人的債權(quán)應(yīng)統(tǒng)一依破產(chǎn)程序受償。③榮昌廠欠萬達公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)對原無財產(chǎn)擔保的債務(wù)提供擔保的行為無效，因此，以榮昌廠廠房B作擔保簽訂的擔保合同無效。
（3）① 榮昌廠的破產(chǎn)財產(chǎn)應(yīng)為4100萬元。計算公式為：6000萬元－1900萬元（用于擔保的財產(chǎn)）=4100萬元。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)為人民法院宣告企業(yè)破產(chǎn)時破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理的全部財產(chǎn)，但破產(chǎn)企業(yè)已作為債務(wù)擔保物的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。因此，榮昌廠用作抵押貸款的廠房A和機器設(shè)備不能作為破產(chǎn)財產(chǎn)。② 榮昌廠的破產(chǎn)財產(chǎn)分配順序為：（a）支付破產(chǎn)費用；(b)支付所欠職工工資和勞動保險費用；(c)支付所欠稅款；(d)支付破產(chǎn)債權(quán)。
（4）中國工商銀行榮昌支行分配的財產(chǎn)數(shù)額為702.1276萬元。
計算公式為：［4100萬元（破產(chǎn)財產(chǎn)）-100萬元（破產(chǎn)費用）-200萬元（應(yīng)付工資及勞動保險費用）-500萬元（應(yīng)交稅金）］÷［12000萬元（負債總額）-1900萬元（有財產(chǎn)擔保的債權(quán)）-200萬元（應(yīng)付工資和勞動保險費）-500萬元（應(yīng)交稅金）］×2000萬元（工商銀行榮昌分行的破產(chǎn)債權(quán)）=702.1276萬元]