司考新公司法復習指導：公司的變更、合并與分立

一、公司的變更
    （一）新公司法允許公司從有限責任轉為股份有限責任，也允許股份有限責任轉換為有限責任。（《公司法》第9條規(guī)定）。
    《公司法》第9條第2款規(guī)定：有限公司變更為股份公司的，或者股份公司變更為有限公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。
    （二）變更程序
    公司變更屬于重大決議，應經過全體股東2/3以上表決權通過。有限公司轉換為股份公司折合的股份額要相等于公司的凈資產額。
    （三）變更登記
    《公司登記管理條例》規(guī)定了公司變更登記。
    二、公司的合并
    （一）合并的程序
    《公司法》第174條規(guī)定：公司合并應當由合并各方簽訂合并協(xié)議。
    1.代表公司表2/3(來源考試大)以上表決權股東通過
    2.編制資產負債表和財產清單
    3.通知公告?zhèn)鶛嗳耍▽τ诠娲螖?shù)不限制），債權人可以要求清償債務，或者提攜相應擔保，但沒有異議權。
    《公司法》第175條規(guī)定：合并時合并各方的債權、債務由合并后存續(xù)的公司或新設的公司承繼。
    注：對照公司減資。
    三、公司的分立
    公司分立的程序：
    1.代表公司表2/3以上表決權股東通過
    2.編制資產負債表和財產清單
    3.通知公告?zhèn)鶛嗳?BR>    《公司法》第177條規(guī)定：分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但公司分立前與債權人就債務清償達成書面協(xié)議另有約定的除外。