新的《公司法》于2005年10月27日由第十屆全國人大十八次會議通過，于2006年1月1日起正式實施。新的《公司法》中增添了不少新的制度，相關(guān)法律條文作了比較大的變動。從司法考試的角度來看，我們尤其要重視這些新的變化。在2006年的司法考試中，《公司法》在卷四中占了較多的分值，預(yù)計2007年的司法考試中《公司法》仍將是不可或缺的重點。本文選取《公司法》中的股東權(quán)利這個方面，作一具體介紹。
就《公司法》中法律條文涉及的股東權(quán)利來看，股東特殊權(quán)利主要體現(xiàn)在以下幾個方面：
一、股東會、股東大會、董事會決議違法時的請求撤銷權(quán)
1、決議內(nèi)容違反法律法規(guī)——無效；
決議內(nèi)容違反章程，召集方式、表決方式違反法律法規(guī)——可撤銷；
2、決議作出之日起60日內(nèi)股東可以請求法院撤銷。
3、涉及的法律條文：
第二十二條：公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷。
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的,人民法院可以應(yīng)公司的請求,要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。
二、查閱復(fù)制權(quán)(有限責(zé)任公司)
1、章程、股東會紀錄、董事會記錄、監(jiān)事會記錄、財務(wù)會計報告——查閱、復(fù)制；
2、會計賬簿——查閱；
3、查詢程序：股東書面請求、說明目的——公司認為有不正當(dāng)目的拒絕的，15日內(nèi)書面說明理由——股東可請求法院要求公司提供查閱。
4、涉及的法律條文：
第三十四條：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
三、轉(zhuǎn)讓股權(quán)(有限責(zé)任公司)
1、向第三人轉(zhuǎn)讓——過半數(shù)人同意；
程序：書面通知——30日未答復(fù)，視為同意；
——不同意，應(yīng)該購買；不購買，視為同意；
2、向其他股東轉(zhuǎn)讓——優(yōu)先購買權(quán)，協(xié)商——協(xié)商不成按出資比例。
3、涉及的法律條文：
第七十二條：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
四、強制執(zhí)行中的優(yōu)先購買權(quán)(有限責(zé)任公司)
1、法院強制執(zhí)行——通知——20 日內(nèi)行使，否則視為放棄；
2、涉及的法律條文：
第七十三條：人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
五、請求解散公司的權(quán)利
1、前提條件：公司發(fā)生嚴重困難，將使股東利益遭受重大損失，其他途徑不能解決；10%以上股東請求法院解散公司。
2、涉及的法律條文：
第一百八十三條：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
六、請求收購公司股權(quán)(有限責(zé)任公司)
1、前提條件：五年不分配利潤，五年連續(xù)盈利；合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；屆滿修改章程使之存續(xù)；
2、程序：60 日內(nèi)不能達成協(xié)議，90 日內(nèi)可起訴。
3、涉及的法律條文：
第七十五條：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；
(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
七、代表公司訴訟的權(quán)利
1、前提：董事、監(jiān)事、高級管理人員侵犯公司利益；董事、高級管理人員損害股東利益；
2、程序：連續(xù)180 日持股1%以上的股東書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟——拒絕訴訟，30 日內(nèi)未提起訴訟，情況緊急，侵害股東利益——以自己名義提起訴訟；
3、涉及的法律條文：
第一百五十二條：董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第一百五十三條：董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
在司法考試中，股東的特殊權(quán)利是一個重要的考點，希望大家在復(fù)習(xí)中引起足夠的重視。
祝愿大家考試成功！
就《公司法》中法律條文涉及的股東權(quán)利來看，股東特殊權(quán)利主要體現(xiàn)在以下幾個方面：
一、股東會、股東大會、董事會決議違法時的請求撤銷權(quán)
1、決議內(nèi)容違反法律法規(guī)——無效；
決議內(nèi)容違反章程，召集方式、表決方式違反法律法規(guī)——可撤銷；
2、決議作出之日起60日內(nèi)股東可以請求法院撤銷。
3、涉及的法律條文：
第二十二條：公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷。
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的,人民法院可以應(yīng)公司的請求,要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。
二、查閱復(fù)制權(quán)(有限責(zé)任公司)
1、章程、股東會紀錄、董事會記錄、監(jiān)事會記錄、財務(wù)會計報告——查閱、復(fù)制；
2、會計賬簿——查閱；
3、查詢程序：股東書面請求、說明目的——公司認為有不正當(dāng)目的拒絕的，15日內(nèi)書面說明理由——股東可請求法院要求公司提供查閱。
4、涉及的法律條文：
第三十四條：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
三、轉(zhuǎn)讓股權(quán)(有限責(zé)任公司)
1、向第三人轉(zhuǎn)讓——過半數(shù)人同意；
程序：書面通知——30日未答復(fù)，視為同意；
——不同意，應(yīng)該購買；不購買，視為同意；
2、向其他股東轉(zhuǎn)讓——優(yōu)先購買權(quán)，協(xié)商——協(xié)商不成按出資比例。
3、涉及的法律條文：
第七十二條：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
四、強制執(zhí)行中的優(yōu)先購買權(quán)(有限責(zé)任公司)
1、法院強制執(zhí)行——通知——20 日內(nèi)行使，否則視為放棄；
2、涉及的法律條文：
第七十三條：人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
五、請求解散公司的權(quán)利
1、前提條件：公司發(fā)生嚴重困難，將使股東利益遭受重大損失，其他途徑不能解決；10%以上股東請求法院解散公司。
2、涉及的法律條文：
第一百八十三條：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
六、請求收購公司股權(quán)(有限責(zé)任公司)
1、前提條件：五年不分配利潤，五年連續(xù)盈利；合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；屆滿修改章程使之存續(xù)；
2、程序：60 日內(nèi)不能達成協(xié)議，90 日內(nèi)可起訴。
3、涉及的法律條文：
第七十五條：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；
(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
七、代表公司訴訟的權(quán)利
1、前提：董事、監(jiān)事、高級管理人員侵犯公司利益；董事、高級管理人員損害股東利益；
2、程序：連續(xù)180 日持股1%以上的股東書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟——拒絕訴訟，30 日內(nèi)未提起訴訟，情況緊急，侵害股東利益——以自己名義提起訴訟；
3、涉及的法律條文：
第一百五十二條：董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第一百五十三條：董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
在司法考試中，股東的特殊權(quán)利是一個重要的考點，希望大家在復(fù)習(xí)中引起足夠的重視。
祝愿大家考試成功！