【案例1】
甲國(guó)有企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“甲企業(yè)”）和法國(guó)的乙公司（以下簡(jiǎn)稱“乙公司”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓協(xié)議和中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同的部分內(nèi)容如下：
（1）乙公司收購(gòu)甲企業(yè)60％的股權(quán)，甲企業(yè)依法變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“丙企業(yè)”）。轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為1000萬(wàn)美元，乙公司自丙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)，向甲企業(yè)支付400萬(wàn)美元，其余600萬(wàn)美元在3年內(nèi)付清。
（2）乙公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的方式包括：在中國(guó)境內(nèi)舉辦的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)（丁企業(yè)）因先行回收投資所得的財(cái)產(chǎn)300萬(wàn)美元和在中國(guó)境內(nèi)舉辦的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（戊企業(yè)）獲得的人民幣凈利潤(rùn)700萬(wàn)美元（經(jīng)外匯管理部門批準(zhǔn)）。
（3）甲企業(yè)和乙公司制定的職工安置方案，應(yīng)當(dāng)提交甲企業(yè)的職工代表大會(huì)備案。
（4）甲企業(yè)所欠職工工資和欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)共計(jì)1000萬(wàn)元人民幣由丙企業(yè)承擔(dān)。
（5）甲企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由丙企業(yè)承繼。
（6）丙企業(yè)采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組織機(jī)構(gòu)；股東會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。
（7）丙企業(yè)的投資總額擬定為3300萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為1100萬(wàn)美元。
要求：根據(jù)利用外資改組國(guó)有企業(yè)的有關(guān)法律規(guī)定，指出轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的不合法之處，并說(shuō)明理由。
【案例2】
某市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資的甲國(guó)有獨(dú)資公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）擬將60％的國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙上市公司（以下簡(jiǎn)稱“乙公司”）。雙方擬訂的有關(guān)協(xié)議部分要點(diǎn)如下：
（1）甲公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議，并報(bào)市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；甲公司的職工安置方案應(yīng)當(dāng)報(bào)職工代表大會(huì)備案。
（2）國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)審批后，由甲企業(yè)組織清產(chǎn)核資，并根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)移交清冊(cè)，并委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所實(shí)施全面審計(jì)，包括對(duì)甲公司法定代表人的離任審計(jì)。
（3）在清產(chǎn)核資和審計(jì)的基礎(chǔ)上，委托丙資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，評(píng)估報(bào)告經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后，按照評(píng)估結(jié)果的85％確定實(shí)際交易價(jià)格。
（4）乙公司采取分期付款方式，首期付款不得低于總價(jià)款的20％，并在合同生效之日起10個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)按同期銀行存款利率向甲公司支付延期付款期間利息，付款期限不得超過(guò)3年。
（5）本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲公司應(yīng)當(dāng)首先向工商行政管理部門申請(qǐng)變更登記，然后向原產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變動(dòng)產(chǎn)權(quán)登記。
要求：
（1）根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，指出本題要點(diǎn)（1）中不符合規(guī)定之處，并說(shuō)明理由。
（2）根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，指出本題要點(diǎn)（2）中不符合規(guī)定之處，并說(shuō)明理由。
（3）根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，指出本題要點(diǎn)（3）中不符合規(guī)定之處，并說(shuō)明理由。
（4）如果丙資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所與委托人串通作弊，故意出具虛假的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，丙資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？
（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）的內(nèi)容，指出乙公司分期付款的支付期限是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（6）根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，如果甲、乙公司串通，低價(jià)轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)，造成國(guó)有資產(chǎn)流失的，應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？
（7）根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，指出本題要點(diǎn)（5）中不符合規(guī)定之處，并說(shuō)明理由。
【案例3】
甲上市公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）董事會(huì)由11名董事組成，董事會(huì)于2006年2月1日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事為7名。該次會(huì)議的召開(kāi)情況以及討論的有關(guān)問(wèn)題如下：
（1）為適應(yīng)市場(chǎng)變化，經(jīng)出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)，決定改變招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途。
（2）2005年甲公司發(fā)生重大虧損，董事A提議對(duì)此不予公告，但在會(huì)議表決時(shí)，董事B、董事C明確表示異議并記載于會(huì)議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會(huì)會(huì)議的其他5名董事表決通過(guò)。
（3）經(jīng)出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)，決定解聘張某的公司總經(jīng)理職務(wù)，會(huì)議決定由王某擔(dān)任甲公司的總經(jīng)理。董事D提議對(duì)公司經(jīng)理的變動(dòng)情況及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告并予以公告，但遭到了甲公司董事長(zhǎng)的拒絕。
要求：根據(jù)以上事實(shí)和《公司法》、《證券法》的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：
（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，董事會(huì)決定改變招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，甲公司董事會(huì)的做法有哪些不符合規(guī)定之處？并說(shuō)明理由。
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，如果甲公司董事會(huì)的決議因違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，董事B、董事C是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任？
（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，甲公司董事長(zhǎng)的做法是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。
【案例4】
1998年3月1日，某會(huì)計(jì)師事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（下稱合營(yíng)企業(yè)）的委托，對(duì)該企業(yè)1997年度的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，并為其出具《審計(jì)報(bào)告》。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所指派的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)駐合營(yíng)企業(yè)之后，了解到以下情況：
1.合營(yíng)企業(yè)由香港的甲公司與內(nèi)地的乙公司共同出資并于1996年9月30日正式注冊(cè)成立的公司。合營(yíng)雙方簽訂的合資合同規(guī)定：（1）合營(yíng)企業(yè)投資總額為280萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為200萬(wàn)美元，其中：甲公司出資110 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的55％；乙公司出資90萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的45％。（2）甲公司以收購(gòu)乙公司所屬一家全資子公司（下稱“丙企業(yè)”）的資產(chǎn)折合60萬(wàn)美元，另以機(jī)器設(shè)備折合30萬(wàn)美元和貨幣資金20萬(wàn)美元出資；乙公司以建筑物和土地使用權(quán)折合80萬(wàn)美元和貨幣資金10萬(wàn)美元出資。（3）合營(yíng)各方認(rèn)繳的出資分二期進(jìn)行，即自合營(yíng)企業(yè)成立之日起3個(gè)月內(nèi)，合營(yíng)各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合營(yíng)企業(yè)；其余的貨幣資金則應(yīng)于1997年9月30日之前繳付完畢。（4）合營(yíng)企業(yè)采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組織機(jī)構(gòu)；股東會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。（5）合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)由甲公司委派，副董事長(zhǎng)由乙公司委派；甲公司與乙公司在簽訂合營(yíng)合同的同時(shí)，亦簽訂了一份收購(gòu)協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購(gòu)乙公司所屬丙企業(yè)的資產(chǎn)，并將該資產(chǎn)作為其出資投入合營(yíng)企業(yè)；收購(gòu)價(jià)款總額為60萬(wàn)美元，甲公司自合營(yíng)企業(yè)正式注冊(cè)成立之日起3個(gè)月內(nèi)，向乙公司支付36萬(wàn)美元，其余24萬(wàn)美元在1年內(nèi)付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經(jīng)過(guò)有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。
2.合營(yíng)企業(yè)成立之后，合營(yíng)各方按照合營(yíng)合同的規(guī)定，履行了第一期出資義務(wù)。在履行第二期出資義務(wù)時(shí)，甲公司則由乙公司作擔(dān)保向銀行貸款20萬(wàn)美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔(dān)保向銀行貸款10萬(wàn)美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購(gòu)協(xié)議于1996年12月28日向乙公司支付36萬(wàn)美元，其余收購(gòu)價(jià)款尚未支付。
3.在合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間，按照合營(yíng)合同規(guī)定的組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，甲公司在合營(yíng)企業(yè)中行使決策權(quán)。截至1997年12月31日止，合營(yíng)企業(yè)稅后可分配利潤(rùn)為人民幣360萬(wàn)元。
4.1998年2月，甲公司受東南亞金融危機(jī)之影響，經(jīng)營(yíng)發(fā)生困難，遂向乙公司提出將其在合營(yíng)企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給美國(guó)的丁公司，乙公司已表示同意。
要求：根據(jù)以上事實(shí)，請(qǐng)分別回答以下問(wèn)題：
（1）合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的數(shù)額是否符合有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（2）合營(yíng)各方兩期繳付出資的行為是否符合有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（3）合營(yíng)企業(yè)擬建立的組織機(jī)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（4）甲公司與乙公司簽訂的收購(gòu)協(xié)議規(guī)定的支付收購(gòu)價(jià)款的方式是否符合規(guī)定？為什么？
（5）如果對(duì)截止1997年12月31日合營(yíng)企業(yè)稅后可分配利潤(rùn)進(jìn)行分配，并不考慮加權(quán)平均因素，甲公司和乙公司各應(yīng)分配多少萬(wàn)元？（保留小數(shù)點(diǎn)后1位數(shù)）
（6）甲公司在合營(yíng)企業(yè)中能否取得決策權(quán)？并說(shuō)明理由。
（7）如果甲公司將在合營(yíng)企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應(yīng)履行何種法律手續(xù)？
【案例5】
國(guó)有企業(yè)甲（以下簡(jiǎn)稱“甲企業(yè)”）于2001年1月1日被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)，1月5日人民法院受理了破產(chǎn)案件。4月1日人民法院宣告甲企業(yè)破產(chǎn)，4月10日成立清算組。有關(guān)資料如下：
（1）1999年7月1日，甲企業(yè)向債權(quán)人A銀行借款100萬(wàn)元，期限2年，甲以自己120萬(wàn)元的設(shè)備作為抵押。該設(shè)備已于2000年12月31日滅失，獲得保險(xiǎn)賠款80萬(wàn)元。
（2）1999年11月1日，甲企業(yè)向債權(quán)人B銀行借款100萬(wàn)元，期限1年，乙公司為一般保證人，保證期間為6個(gè)月。因甲企業(yè)不能清償?shù)狡诮杩?，B銀行于2000年12月1日向人民法院提起訴訟，人民法院受理了該案件但尚未審結(jié)。
（3）1999年12月1日，甲企業(yè)向債權(quán)人C銀行借款100萬(wàn)元，期限1年。因甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人C銀行向人民法院提起訴訟，該案件尚未審結(jié)。
（4）1999年12月1日，丙公司向債權(quán)人D銀行借款100萬(wàn)元，期限1年，甲企業(yè)為連帶保證人。但債權(quán)人D銀行在得知甲企業(yè)破產(chǎn)后，未在債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)申報(bào)其債權(quán)。
要求：根據(jù)以上資料，分析回答以下問(wèn)題：
（1）債權(quán)人A銀行的破產(chǎn)債權(quán)是多少？并說(shuō)明理由。
（2）如果債權(quán)人B銀行在得知甲企業(yè)被宣告破產(chǎn)后，向一般保證人乙公司主張權(quán)利，乙公司能否行使先訴抗辯權(quán)？并說(shuō)明理由。
（3）如果債權(quán)人B銀行在得知甲企業(yè)被宣告破產(chǎn)后，既未申報(bào)其債權(quán)也未通知乙公司，將對(duì)乙公司產(chǎn)生什么影響？并說(shuō)明理由。
（4）如果債權(quán)人B銀行參加了破產(chǎn)程序，在財(cái)產(chǎn)分配中受償20萬(wàn)元，破產(chǎn)程序于2001年6月30日結(jié)束，則債權(quán)人B銀行應(yīng)在什么時(shí)間之前向乙公司提出80萬(wàn)元的清償要求？并說(shuō)明理由。
（5）如果債權(quán)人B銀行在得知甲被宣告破產(chǎn)后，未申報(bào)其債權(quán)，但及時(shí)通知了乙公司，則乙公司能否參加破產(chǎn)程序？并說(shuō)明理由。
（6）對(duì)于破產(chǎn)企業(yè)甲和債權(quán)人C的合同糾紛案件，人民法院應(yīng)如何處理？并說(shuō)明理由。
（7）甲企業(yè)被宣告破產(chǎn)后，在丙公司與債權(quán)人D的借款合同中，其保證責(zé)任是否消滅？并說(shuō)明理由。
（8）債權(quán)人D在得知甲企業(yè)破產(chǎn)后，未在法定期限內(nèi)申報(bào)其債權(quán)，將對(duì)甲企業(yè)產(chǎn)生什么影響？
甲國(guó)有企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“甲企業(yè)”）和法國(guó)的乙公司（以下簡(jiǎn)稱“乙公司”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓協(xié)議和中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同的部分內(nèi)容如下：
（1）乙公司收購(gòu)甲企業(yè)60％的股權(quán)，甲企業(yè)依法變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“丙企業(yè)”）。轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為1000萬(wàn)美元，乙公司自丙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)，向甲企業(yè)支付400萬(wàn)美元，其余600萬(wàn)美元在3年內(nèi)付清。
（2）乙公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的方式包括：在中國(guó)境內(nèi)舉辦的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)（丁企業(yè)）因先行回收投資所得的財(cái)產(chǎn)300萬(wàn)美元和在中國(guó)境內(nèi)舉辦的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（戊企業(yè)）獲得的人民幣凈利潤(rùn)700萬(wàn)美元（經(jīng)外匯管理部門批準(zhǔn)）。
（3）甲企業(yè)和乙公司制定的職工安置方案，應(yīng)當(dāng)提交甲企業(yè)的職工代表大會(huì)備案。
（4）甲企業(yè)所欠職工工資和欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)共計(jì)1000萬(wàn)元人民幣由丙企業(yè)承擔(dān)。
（5）甲企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由丙企業(yè)承繼。
（6）丙企業(yè)采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組織機(jī)構(gòu)；股東會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。
（7）丙企業(yè)的投資總額擬定為3300萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為1100萬(wàn)美元。
要求：根據(jù)利用外資改組國(guó)有企業(yè)的有關(guān)法律規(guī)定，指出轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的不合法之處，并說(shuō)明理由。
【案例2】
某市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資的甲國(guó)有獨(dú)資公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）擬將60％的國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙上市公司（以下簡(jiǎn)稱“乙公司”）。雙方擬訂的有關(guān)協(xié)議部分要點(diǎn)如下：
（1）甲公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議，并報(bào)市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；甲公司的職工安置方案應(yīng)當(dāng)報(bào)職工代表大會(huì)備案。
（2）國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)審批后，由甲企業(yè)組織清產(chǎn)核資，并根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)移交清冊(cè)，并委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所實(shí)施全面審計(jì)，包括對(duì)甲公司法定代表人的離任審計(jì)。
（3）在清產(chǎn)核資和審計(jì)的基礎(chǔ)上，委托丙資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，評(píng)估報(bào)告經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后，按照評(píng)估結(jié)果的85％確定實(shí)際交易價(jià)格。
（4）乙公司采取分期付款方式，首期付款不得低于總價(jià)款的20％，并在合同生效之日起10個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)按同期銀行存款利率向甲公司支付延期付款期間利息，付款期限不得超過(guò)3年。
（5）本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲公司應(yīng)當(dāng)首先向工商行政管理部門申請(qǐng)變更登記，然后向原產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變動(dòng)產(chǎn)權(quán)登記。
要求：
（1）根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，指出本題要點(diǎn)（1）中不符合規(guī)定之處，并說(shuō)明理由。
（2）根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，指出本題要點(diǎn)（2）中不符合規(guī)定之處，并說(shuō)明理由。
（3）根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，指出本題要點(diǎn)（3）中不符合規(guī)定之處，并說(shuō)明理由。
（4）如果丙資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所與委托人串通作弊，故意出具虛假的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，丙資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？
（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）的內(nèi)容，指出乙公司分期付款的支付期限是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（6）根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，如果甲、乙公司串通，低價(jià)轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)，造成國(guó)有資產(chǎn)流失的，應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？
（7）根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，指出本題要點(diǎn)（5）中不符合規(guī)定之處，并說(shuō)明理由。
【案例3】
甲上市公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）董事會(huì)由11名董事組成，董事會(huì)于2006年2月1日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事為7名。該次會(huì)議的召開(kāi)情況以及討論的有關(guān)問(wèn)題如下：
（1）為適應(yīng)市場(chǎng)變化，經(jīng)出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)，決定改變招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途。
（2）2005年甲公司發(fā)生重大虧損，董事A提議對(duì)此不予公告，但在會(huì)議表決時(shí)，董事B、董事C明確表示異議并記載于會(huì)議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會(huì)會(huì)議的其他5名董事表決通過(guò)。
（3）經(jīng)出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)，決定解聘張某的公司總經(jīng)理職務(wù)，會(huì)議決定由王某擔(dān)任甲公司的總經(jīng)理。董事D提議對(duì)公司經(jīng)理的變動(dòng)情況及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告并予以公告，但遭到了甲公司董事長(zhǎng)的拒絕。
要求：根據(jù)以上事實(shí)和《公司法》、《證券法》的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：
（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，董事會(huì)決定改變招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，甲公司董事會(huì)的做法有哪些不符合規(guī)定之處？并說(shuō)明理由。
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，如果甲公司董事會(huì)的決議因違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，董事B、董事C是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任？
（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，甲公司董事長(zhǎng)的做法是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。
【案例4】
1998年3月1日，某會(huì)計(jì)師事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（下稱合營(yíng)企業(yè)）的委托，對(duì)該企業(yè)1997年度的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，并為其出具《審計(jì)報(bào)告》。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所指派的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)駐合營(yíng)企業(yè)之后，了解到以下情況：
1.合營(yíng)企業(yè)由香港的甲公司與內(nèi)地的乙公司共同出資并于1996年9月30日正式注冊(cè)成立的公司。合營(yíng)雙方簽訂的合資合同規(guī)定：（1）合營(yíng)企業(yè)投資總額為280萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為200萬(wàn)美元，其中：甲公司出資110 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的55％；乙公司出資90萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的45％。（2）甲公司以收購(gòu)乙公司所屬一家全資子公司（下稱“丙企業(yè)”）的資產(chǎn)折合60萬(wàn)美元，另以機(jī)器設(shè)備折合30萬(wàn)美元和貨幣資金20萬(wàn)美元出資；乙公司以建筑物和土地使用權(quán)折合80萬(wàn)美元和貨幣資金10萬(wàn)美元出資。（3）合營(yíng)各方認(rèn)繳的出資分二期進(jìn)行，即自合營(yíng)企業(yè)成立之日起3個(gè)月內(nèi)，合營(yíng)各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合營(yíng)企業(yè)；其余的貨幣資金則應(yīng)于1997年9月30日之前繳付完畢。（4）合營(yíng)企業(yè)采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組織機(jī)構(gòu)；股東會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。（5）合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)由甲公司委派，副董事長(zhǎng)由乙公司委派；甲公司與乙公司在簽訂合營(yíng)合同的同時(shí)，亦簽訂了一份收購(gòu)協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購(gòu)乙公司所屬丙企業(yè)的資產(chǎn)，并將該資產(chǎn)作為其出資投入合營(yíng)企業(yè)；收購(gòu)價(jià)款總額為60萬(wàn)美元，甲公司自合營(yíng)企業(yè)正式注冊(cè)成立之日起3個(gè)月內(nèi)，向乙公司支付36萬(wàn)美元，其余24萬(wàn)美元在1年內(nèi)付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經(jīng)過(guò)有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。
2.合營(yíng)企業(yè)成立之后，合營(yíng)各方按照合營(yíng)合同的規(guī)定，履行了第一期出資義務(wù)。在履行第二期出資義務(wù)時(shí)，甲公司則由乙公司作擔(dān)保向銀行貸款20萬(wàn)美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔(dān)保向銀行貸款10萬(wàn)美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購(gòu)協(xié)議于1996年12月28日向乙公司支付36萬(wàn)美元，其余收購(gòu)價(jià)款尚未支付。
3.在合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間，按照合營(yíng)合同規(guī)定的組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，甲公司在合營(yíng)企業(yè)中行使決策權(quán)。截至1997年12月31日止，合營(yíng)企業(yè)稅后可分配利潤(rùn)為人民幣360萬(wàn)元。
4.1998年2月，甲公司受東南亞金融危機(jī)之影響，經(jīng)營(yíng)發(fā)生困難，遂向乙公司提出將其在合營(yíng)企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給美國(guó)的丁公司，乙公司已表示同意。
要求：根據(jù)以上事實(shí)，請(qǐng)分別回答以下問(wèn)題：
（1）合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的數(shù)額是否符合有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（2）合營(yíng)各方兩期繳付出資的行為是否符合有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（3）合營(yíng)企業(yè)擬建立的組織機(jī)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（4）甲公司與乙公司簽訂的收購(gòu)協(xié)議規(guī)定的支付收購(gòu)價(jià)款的方式是否符合規(guī)定？為什么？
（5）如果對(duì)截止1997年12月31日合營(yíng)企業(yè)稅后可分配利潤(rùn)進(jìn)行分配，并不考慮加權(quán)平均因素，甲公司和乙公司各應(yīng)分配多少萬(wàn)元？（保留小數(shù)點(diǎn)后1位數(shù)）
（6）甲公司在合營(yíng)企業(yè)中能否取得決策權(quán)？并說(shuō)明理由。
（7）如果甲公司將在合營(yíng)企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應(yīng)履行何種法律手續(xù)？
【案例5】
國(guó)有企業(yè)甲（以下簡(jiǎn)稱“甲企業(yè)”）于2001年1月1日被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)，1月5日人民法院受理了破產(chǎn)案件。4月1日人民法院宣告甲企業(yè)破產(chǎn)，4月10日成立清算組。有關(guān)資料如下：
（1）1999年7月1日，甲企業(yè)向債權(quán)人A銀行借款100萬(wàn)元，期限2年，甲以自己120萬(wàn)元的設(shè)備作為抵押。該設(shè)備已于2000年12月31日滅失，獲得保險(xiǎn)賠款80萬(wàn)元。
（2）1999年11月1日，甲企業(yè)向債權(quán)人B銀行借款100萬(wàn)元，期限1年，乙公司為一般保證人，保證期間為6個(gè)月。因甲企業(yè)不能清償?shù)狡诮杩?，B銀行于2000年12月1日向人民法院提起訴訟，人民法院受理了該案件但尚未審結(jié)。
（3）1999年12月1日，甲企業(yè)向債權(quán)人C銀行借款100萬(wàn)元，期限1年。因甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人C銀行向人民法院提起訴訟，該案件尚未審結(jié)。
（4）1999年12月1日，丙公司向債權(quán)人D銀行借款100萬(wàn)元，期限1年，甲企業(yè)為連帶保證人。但債權(quán)人D銀行在得知甲企業(yè)破產(chǎn)后，未在債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)申報(bào)其債權(quán)。
要求：根據(jù)以上資料，分析回答以下問(wèn)題：
（1）債權(quán)人A銀行的破產(chǎn)債權(quán)是多少？并說(shuō)明理由。
（2）如果債權(quán)人B銀行在得知甲企業(yè)被宣告破產(chǎn)后，向一般保證人乙公司主張權(quán)利，乙公司能否行使先訴抗辯權(quán)？并說(shuō)明理由。
（3）如果債權(quán)人B銀行在得知甲企業(yè)被宣告破產(chǎn)后，既未申報(bào)其債權(quán)也未通知乙公司，將對(duì)乙公司產(chǎn)生什么影響？并說(shuō)明理由。
（4）如果債權(quán)人B銀行參加了破產(chǎn)程序，在財(cái)產(chǎn)分配中受償20萬(wàn)元，破產(chǎn)程序于2001年6月30日結(jié)束，則債權(quán)人B銀行應(yīng)在什么時(shí)間之前向乙公司提出80萬(wàn)元的清償要求？并說(shuō)明理由。
（5）如果債權(quán)人B銀行在得知甲被宣告破產(chǎn)后，未申報(bào)其債權(quán)，但及時(shí)通知了乙公司，則乙公司能否參加破產(chǎn)程序？并說(shuō)明理由。
（6）對(duì)于破產(chǎn)企業(yè)甲和債權(quán)人C的合同糾紛案件，人民法院應(yīng)如何處理？并說(shuō)明理由。
（7）甲企業(yè)被宣告破產(chǎn)后，在丙公司與債權(quán)人D的借款合同中，其保證責(zé)任是否消滅？并說(shuō)明理由。
（8）債權(quán)人D在得知甲企業(yè)破產(chǎn)后，未在法定期限內(nèi)申報(bào)其債權(quán)，將對(duì)甲企業(yè)產(chǎn)生什么影響？