第五章 公司法律制度
（一）單項(xiàng)選擇題
1．科技開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)性的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資本最低限額為( )。
A．人民幣5萬(wàn)元
B．人民幣10萬(wàn)元
C．人民幣25萬(wàn)元
D．人民幣50萬(wàn)元
1．[答案]B
[解析]本題考察有限公司注冊(cè)資金的最低限額。本題為記憶題，重要的日期、數(shù)字、比例應(yīng)牢記。
2．有限公司可以在章程中訂明營(yíng)業(yè)期限，需延長(zhǎng)時(shí)( )。
A．應(yīng)由董事會(huì)做出決議
B．應(yīng)由監(jiān)事會(huì)做出決議
C．應(yīng)由股東會(huì)做出決議
D．應(yīng)由總經(jīng)理決定
2．[答案]C
[解析]本題考察股東會(huì)的職權(quán)。只有股東會(huì)才有權(quán)修改公司章程，作為公司章程內(nèi)容之一的營(yíng)業(yè)期限的修改，應(yīng)由股東會(huì)做出決議。對(duì)于股份有限公司，修改公司章程的權(quán)利屬于股東大會(huì)。
3．下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A．國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)
B．國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長(zhǎng)和1名副董事長(zhǎng)
C．國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生
D．國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長(zhǎng)任命
3．[答案]A
[解析]本題考察國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)。國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)成員為3～9人，由國(guó)家，授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門委派或更換。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，是否設(shè)副董事長(zhǎng)，視需要而定。國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門從董事會(huì)成員中指定。
4．股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過(guò)( )批準(zhǔn)。
A．縣級(jí)以上人民政府
B．公司注冊(cè)登記地人民政府
C．公司住所地人民政府
D．國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或省級(jí)人民政府
4．[答案]D
[解析]本題考察股份有限公司設(shè)立程序。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份公司的發(fā)起人，應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定，將設(shè)立股份有限公司的情況報(bào)送國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府。國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府對(duì)將要設(shè)立的股份有限公司進(jìn)行審查后，決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。獲得批準(zhǔn)后，發(fā)起人才能進(jìn)行設(shè)立股份有限公司的其他程序。
5．依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)的組成人數(shù)為( )。
A．3人～13人 B．3人～19人
C．5人～13人 D．5人～19人
5．[答案]D
[解析]董事會(huì)是公司股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。股份有限公司的董事會(huì)由5～19人組成。
6．根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，應(yīng)由( )。
A．出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)
B．出席會(huì)議的董事2/3以上通過(guò)
C．全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)
D．全體董事的2/3以上通過(guò)
6．[答案]C
[解析] 本題考核點(diǎn)為股份有限公司董事會(huì)會(huì)議制度。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，應(yīng)由全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，而不是出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。
7．( )是指股份有限公司依照法定程序發(fā)行的，并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。
A．無(wú)記名股票和無(wú)記名債券
B．特別股和普通股
C．股權(quán)證和記名債券
D．公司債券
7．[答案]D
[解析] 本題考察公司債券的概念。(1)公司債券是公司依照法定程序發(fā)行的有價(jià)證券，是到期由公司還本付息的有價(jià)證券。(2)公司債券是債權(quán)證券。持有某一公司債券，則表明持有人在債券約定的期限到來(lái)時(shí)具有要求公司還本付息的權(quán)利。
8．某有限責(zé)任公司擬申請(qǐng)發(fā)行公司債券。該公司凈資產(chǎn)額為2億元人民幣，3年前該公司曾發(fā)行5年期債券3000萬(wàn)元。該公司此次發(fā)行債券額最多不得超過(guò)( )。
A．1000萬(wàn)元 B．3000萬(wàn)元
C．5000萬(wàn)元 D．8000萬(wàn)元
8．[答案]C
[解析]本題考察發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行公司債券時(shí)，其累計(jì)債券總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%。本題中，公司累計(jì)債券總額不得超過(guò)8000萬(wàn)元(凈資產(chǎn)20000萬(wàn)元×40%＝8000萬(wàn)元)，該公司已發(fā)行的尚未償還的債券為3000萬(wàn)元(5年期)，因此本次發(fā)行的公司債券不得超過(guò)5000(即8000－3000)萬(wàn)元。
9．根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司將公司法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，其留存的法定公積金最低比例應(yīng)為( )。
A．注冊(cè)資本的10%
B．注冊(cè)資本的15%
C．注冊(cè)資本的20%
D．注冊(cè)資本的25%
9．[答案]D
[解析] 本題考核點(diǎn)為公司留存的法定公積金最低比例，最低比例應(yīng)為注冊(cè)資本的25%。
10．依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)于( )日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。
A．10 B．30
C．45 D．60
10．[答案]B
[解析]本題考核點(diǎn)為公司合并的程序。公司決議合并時(shí)應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。并在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。
11．公司因其章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)或者因股東會(huì)議解散而解散的，應(yīng)當(dāng)在( )日內(nèi)成立清算組。
A．10 B．15
C．45 D．60
11．[答案]B
[解析]本題考察公司解散時(shí)成立清算組的日期，按規(guī)定應(yīng)為15日內(nèi)成立清算組。（二）多項(xiàng)選擇題
1．根據(jù)《公司法》，我國(guó)有限責(zé)任公司的特征有( )。
A．人資兩合公司 B．股東人數(shù)有限制
C．實(shí)行資本金制度 D．可以公開(kāi)發(fā)行股票
1．[答案]A、B、C
[解析]本題考察有限責(zé)任公司的特征。即：(1)人資兩合公司； (2)實(shí)行資本金制度；(3)股東人數(shù)有限制；(4)不能公開(kāi)募股，不能發(fā)行股票；(5)不必向社會(huì)公開(kāi)披露財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理等信息。
2．有限責(zé)任公司設(shè)立的條件有( )。
A．股東符合法定人數(shù)
B．股東出資達(dá)到法定資本最低限額
C．股東共同制定章程
D．有公司名稱、組織機(jī)構(gòu)、固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件
2．[答案]A、B、C、D
[解析]本題考察有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：股東符合法定人數(shù)；股東出資達(dá)到法定資本最低限額；股東共同制定章程；有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
3．有限責(zé)任公司的下列事項(xiàng)中，根據(jù)《公司法》規(guī)定，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)才能作出決議的有( )。
A．與其他公司合并 B．變更公司形式
C．減少注冊(cè)資本 D．修改公司章程
3．[答案]A、B、C、D
[解析]本題考察有限責(zé)任公司股東會(huì)的議事規(guī)則。對(duì)某些涉及股東根本利益的事項(xiàng)的表決，《公司法》作了特別規(guī)定。涉及增加注冊(cè)資本、減少注冊(cè)資本、公司的合并與分立、公司的解散與清算或變更公司形式、修改公司章程等事項(xiàng)的，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
4．某股份有限公司召開(kāi)股東大會(huì)，選舉監(jiān)事會(huì)成員，以下人員中可能成為公司監(jiān)事的有( )。
A．股東代表 B．本公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
C．公司職工代表 D．本公司的董事
4．[答案]A、C
[解析]本題考察監(jiān)事會(huì)的組成。監(jiān)事會(huì)成員由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。本公司的董事、經(jīng)理和本公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。
5．設(shè)立股份有限公司，除具備發(fā)起人符合法定人數(shù)和有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件外，還應(yīng)當(dāng)具備( )。
A．發(fā)起人認(rèn)繳和向社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額
B．股份的發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定
C．發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)
D．有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)
5．[答案]A、B、C、D
[解析]本題考察股份有限公司的設(shè)立條件。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：①發(fā)起人符合法定人數(shù)；②發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；③股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；④發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；⑤有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；⑥有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
7．某上市公司為國(guó)有資產(chǎn)占有單位，當(dāng)（ ）時(shí)，必須進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。
A．改組為募集設(shè)立的股份有限公司，發(fā)行上市股票
B．股票已在國(guó)內(nèi)上市需在境外上市
C．以現(xiàn)金資產(chǎn)配發(fā)股票
D．涉及上市公司兼并、收購(gòu)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、對(duì)外投資等經(jīng)濟(jì)行為
7．[答案]A、B、D
[解析]本題考察必須進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的情況。國(guó)有資產(chǎn)占有單位有下列情況之一的，必須進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并由資產(chǎn)評(píng)估行政管理部門辦理立項(xiàng)和確認(rèn)：(1)改組為募集設(shè)立的股份有限公司，發(fā)行上市股票；(2)由定向募集公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司；(3)老股份制企業(yè)重新規(guī)范，股票上市交易；(4)境外上市；(5)股票已在國(guó)內(nèi)上市需在境外上市，或已在境外上市需在國(guó)內(nèi)上市；(6)已發(fā)行上市股票，需要增發(fā)其他種股票；(7)以非現(xiàn)金資產(chǎn)配發(fā)股票；(8)涉及上市公司兼并、收購(gòu)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、對(duì)外投資等經(jīng)濟(jì)行為；(9)已進(jìn)行過(guò)資產(chǎn)評(píng)估，但評(píng)估不是為上述目的，或自評(píng)估基準(zhǔn)日起超過(guò)一年時(shí)間的。
8．某股份有限公司擬向社會(huì)發(fā)行公司債券并擬報(bào)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，若該公司獲準(zhǔn)發(fā)行公司債券，下列哪些事項(xiàng)是公司債券募集辦法中必須載明的事項(xiàng)？( )
A．公司名稱
B．公司注冊(cè)資本
C．公司債券發(fā)行的起止日期
D．債券面額、利率
8．[答案]A、C、D
[解析] 本題考核點(diǎn)為公告公司債券募集辦法。發(fā)行公司債券申請(qǐng)獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中必須載明下列主要事項(xiàng)：(1)公司名稱；(2)債券總額和債券的票面金額；(3)債券的利率；(4)還本付息的期限和方式；(5)債券發(fā)行的起止日期；(6)公司凈資產(chǎn)額；(7)已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；(8)公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。
9．根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于公司法定公積金主要用途的有( )。
A．彌補(bǔ)虧損 B．轉(zhuǎn)增資本
C．轉(zhuǎn)為公益金 D．用于集體福利
9．[答案]A、B
[解析]本題考察公積金的用途。公司的公積金應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的用途使用。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司公積金主要有兩方面用途：(1)彌補(bǔ)虧損；(2)轉(zhuǎn)增資本。
10．根據(jù)《公司法》關(guān)于法律責(zé)任的規(guī)定，某有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理的下列行為中，哪些導(dǎo)致其因該行為的所得收入歸公司所有或予以沒(méi)收( )。
A．董事長(zhǎng)甲利用自己的知識(shí)，指導(dǎo)其家人買賣其他公司的股票，其家人獲取了利益
B．總經(jīng)理乙將公司一筆暫時(shí)不用的資金用于個(gè)人炒股，獲利后將這筆資金歸還
C．副董事長(zhǎng)丙以公司的一處房產(chǎn)為自己一親戚的銀行貸款提供擔(dān)保，該親戚贈(zèng)與他三千元人民幣
D．副總經(jīng)理丁得知某種貨物的價(jià)格將會(huì)上漲，將公司庫(kù)存的這種貨物賣給了自己的一位朋友，以后又替他將這批貨物賣出，從中分得一部分利潤(rùn)
10．[答案]B、C、D
[解析]本題主要考察違反《公司法》的行為。根據(jù)《公司法》：(1)B項(xiàng)，董事、經(jīng)理挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人的，責(zé)令退還公司的資金，由公司給予處分，將其所得收入歸公司所有。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。(2)C項(xiàng)，董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法提供擔(dān)保取得的收入歸公司所有。情節(jié)嚴(yán)重的，由公司給予處分。(3)D項(xiàng)，董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分。A項(xiàng)不是違法的行為。
（三）綜合題
[案例]
一家國(guó)有企業(yè)、一家集體企業(yè)和某大學(xué)約定，共同出資設(shè)立一個(gè)以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的有限責(zé)任公司。該國(guó)有企業(yè)認(rèn)繳出資額35萬(wàn)元(人民幣，下同)，其中，以使實(shí)物作價(jià)出資15萬(wàn)元，并依法辦理了其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；以貨幣出資20萬(wàn)元，但已存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)賬戶只有10萬(wàn)元。該集體企業(yè)以實(shí)物和土地使用權(quán)作價(jià)出資15萬(wàn)元，并依法辦理了其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。該大學(xué)以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(非高新技術(shù)成果)作價(jià)出資8萬(wàn)元，也已辦理了其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
問(wèn)題：
(1)設(shè)立上述公司是否符合法定人數(shù)？為什么？
(2)股東出資是否達(dá)到了法定資本最低限額？為什么？
(3)股東出資是否符合股東繳納其認(rèn)繳的出資額的規(guī)定？為什么？
(4)如果違反了股東應(yīng)繳納其認(rèn)繳的出資額的規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)何種責(zé)任？
[案例答案]
(1)符合法定人數(shù)。因?yàn)樵O(shè)立非國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司，股東的法定人數(shù)是兩個(gè)以上五十個(gè)以下。
(2)沒(méi)有達(dá)到法定資本最低限額。因?yàn)樵O(shè)立以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于50萬(wàn)元，這里說(shuō)的注冊(cè)資本，是指在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額，而上述三個(gè)股東認(rèn)繳的出資額雖然是58萬(wàn)元，但是實(shí)繳的出資額只有48萬(wàn)元。
(3)上述集體企業(yè)和大學(xué)的出資符合股東應(yīng)當(dāng)足額繳納其認(rèn)繳的出資額的規(guī)定，但上述的國(guó)有企業(yè)只繳納了25萬(wàn)元，并未足額繳納其所認(rèn)繳的全部出資額35萬(wàn)元，因而是違反規(guī)定的。
(4)根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該國(guó)有企業(yè)應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資額的上述集體企業(yè)和大學(xué)承擔(dān)違約責(zé)任。
（一）單項(xiàng)選擇題
1．科技開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)性的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資本最低限額為( )。
A．人民幣5萬(wàn)元
B．人民幣10萬(wàn)元
C．人民幣25萬(wàn)元
D．人民幣50萬(wàn)元
1．[答案]B
[解析]本題考察有限公司注冊(cè)資金的最低限額。本題為記憶題，重要的日期、數(shù)字、比例應(yīng)牢記。
2．有限公司可以在章程中訂明營(yíng)業(yè)期限，需延長(zhǎng)時(shí)( )。
A．應(yīng)由董事會(huì)做出決議
B．應(yīng)由監(jiān)事會(huì)做出決議
C．應(yīng)由股東會(huì)做出決議
D．應(yīng)由總經(jīng)理決定
2．[答案]C
[解析]本題考察股東會(huì)的職權(quán)。只有股東會(huì)才有權(quán)修改公司章程，作為公司章程內(nèi)容之一的營(yíng)業(yè)期限的修改，應(yīng)由股東會(huì)做出決議。對(duì)于股份有限公司，修改公司章程的權(quán)利屬于股東大會(huì)。
3．下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A．國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)
B．國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長(zhǎng)和1名副董事長(zhǎng)
C．國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生
D．國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長(zhǎng)任命
3．[答案]A
[解析]本題考察國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)。國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)成員為3～9人，由國(guó)家，授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門委派或更換。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，是否設(shè)副董事長(zhǎng)，視需要而定。國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門從董事會(huì)成員中指定。
4．股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過(guò)( )批準(zhǔn)。
A．縣級(jí)以上人民政府
B．公司注冊(cè)登記地人民政府
C．公司住所地人民政府
D．國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或省級(jí)人民政府
4．[答案]D
[解析]本題考察股份有限公司設(shè)立程序。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份公司的發(fā)起人，應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定，將設(shè)立股份有限公司的情況報(bào)送國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府。國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府對(duì)將要設(shè)立的股份有限公司進(jìn)行審查后，決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。獲得批準(zhǔn)后，發(fā)起人才能進(jìn)行設(shè)立股份有限公司的其他程序。
5．依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)的組成人數(shù)為( )。
A．3人～13人 B．3人～19人
C．5人～13人 D．5人～19人
5．[答案]D
[解析]董事會(huì)是公司股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。股份有限公司的董事會(huì)由5～19人組成。
6．根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，應(yīng)由( )。
A．出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)
B．出席會(huì)議的董事2/3以上通過(guò)
C．全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)
D．全體董事的2/3以上通過(guò)
6．[答案]C
[解析] 本題考核點(diǎn)為股份有限公司董事會(huì)會(huì)議制度。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，應(yīng)由全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，而不是出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。
7．( )是指股份有限公司依照法定程序發(fā)行的，并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。
A．無(wú)記名股票和無(wú)記名債券
B．特別股和普通股
C．股權(quán)證和記名債券
D．公司債券
7．[答案]D
[解析] 本題考察公司債券的概念。(1)公司債券是公司依照法定程序發(fā)行的有價(jià)證券，是到期由公司還本付息的有價(jià)證券。(2)公司債券是債權(quán)證券。持有某一公司債券，則表明持有人在債券約定的期限到來(lái)時(shí)具有要求公司還本付息的權(quán)利。
8．某有限責(zé)任公司擬申請(qǐng)發(fā)行公司債券。該公司凈資產(chǎn)額為2億元人民幣，3年前該公司曾發(fā)行5年期債券3000萬(wàn)元。該公司此次發(fā)行債券額最多不得超過(guò)( )。
A．1000萬(wàn)元 B．3000萬(wàn)元
C．5000萬(wàn)元 D．8000萬(wàn)元
8．[答案]C
[解析]本題考察發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行公司債券時(shí)，其累計(jì)債券總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%。本題中，公司累計(jì)債券總額不得超過(guò)8000萬(wàn)元(凈資產(chǎn)20000萬(wàn)元×40%＝8000萬(wàn)元)，該公司已發(fā)行的尚未償還的債券為3000萬(wàn)元(5年期)，因此本次發(fā)行的公司債券不得超過(guò)5000(即8000－3000)萬(wàn)元。
9．根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司將公司法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，其留存的法定公積金最低比例應(yīng)為( )。
A．注冊(cè)資本的10%
B．注冊(cè)資本的15%
C．注冊(cè)資本的20%
D．注冊(cè)資本的25%
9．[答案]D
[解析] 本題考核點(diǎn)為公司留存的法定公積金最低比例，最低比例應(yīng)為注冊(cè)資本的25%。
10．依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)于( )日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。
A．10 B．30
C．45 D．60
10．[答案]B
[解析]本題考核點(diǎn)為公司合并的程序。公司決議合并時(shí)應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。并在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。
11．公司因其章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)或者因股東會(huì)議解散而解散的，應(yīng)當(dāng)在( )日內(nèi)成立清算組。
A．10 B．15
C．45 D．60
11．[答案]B
[解析]本題考察公司解散時(shí)成立清算組的日期，按規(guī)定應(yīng)為15日內(nèi)成立清算組。（二）多項(xiàng)選擇題
1．根據(jù)《公司法》，我國(guó)有限責(zé)任公司的特征有( )。
A．人資兩合公司 B．股東人數(shù)有限制
C．實(shí)行資本金制度 D．可以公開(kāi)發(fā)行股票
1．[答案]A、B、C
[解析]本題考察有限責(zé)任公司的特征。即：(1)人資兩合公司； (2)實(shí)行資本金制度；(3)股東人數(shù)有限制；(4)不能公開(kāi)募股，不能發(fā)行股票；(5)不必向社會(huì)公開(kāi)披露財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理等信息。
2．有限責(zé)任公司設(shè)立的條件有( )。
A．股東符合法定人數(shù)
B．股東出資達(dá)到法定資本最低限額
C．股東共同制定章程
D．有公司名稱、組織機(jī)構(gòu)、固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件
2．[答案]A、B、C、D
[解析]本題考察有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：股東符合法定人數(shù)；股東出資達(dá)到法定資本最低限額；股東共同制定章程；有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
3．有限責(zé)任公司的下列事項(xiàng)中，根據(jù)《公司法》規(guī)定，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)才能作出決議的有( )。
A．與其他公司合并 B．變更公司形式
C．減少注冊(cè)資本 D．修改公司章程
3．[答案]A、B、C、D
[解析]本題考察有限責(zé)任公司股東會(huì)的議事規(guī)則。對(duì)某些涉及股東根本利益的事項(xiàng)的表決，《公司法》作了特別規(guī)定。涉及增加注冊(cè)資本、減少注冊(cè)資本、公司的合并與分立、公司的解散與清算或變更公司形式、修改公司章程等事項(xiàng)的，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
4．某股份有限公司召開(kāi)股東大會(huì)，選舉監(jiān)事會(huì)成員，以下人員中可能成為公司監(jiān)事的有( )。
A．股東代表 B．本公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
C．公司職工代表 D．本公司的董事
4．[答案]A、C
[解析]本題考察監(jiān)事會(huì)的組成。監(jiān)事會(huì)成員由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。本公司的董事、經(jīng)理和本公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。
5．設(shè)立股份有限公司，除具備發(fā)起人符合法定人數(shù)和有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件外，還應(yīng)當(dāng)具備( )。
A．發(fā)起人認(rèn)繳和向社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額
B．股份的發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定
C．發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)
D．有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)
5．[答案]A、B、C、D
[解析]本題考察股份有限公司的設(shè)立條件。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：①發(fā)起人符合法定人數(shù)；②發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；③股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；④發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；⑤有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；⑥有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
7．某上市公司為國(guó)有資產(chǎn)占有單位，當(dāng)（ ）時(shí)，必須進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。
A．改組為募集設(shè)立的股份有限公司，發(fā)行上市股票
B．股票已在國(guó)內(nèi)上市需在境外上市
C．以現(xiàn)金資產(chǎn)配發(fā)股票
D．涉及上市公司兼并、收購(gòu)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、對(duì)外投資等經(jīng)濟(jì)行為
7．[答案]A、B、D
[解析]本題考察必須進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的情況。國(guó)有資產(chǎn)占有單位有下列情況之一的，必須進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并由資產(chǎn)評(píng)估行政管理部門辦理立項(xiàng)和確認(rèn)：(1)改組為募集設(shè)立的股份有限公司，發(fā)行上市股票；(2)由定向募集公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司；(3)老股份制企業(yè)重新規(guī)范，股票上市交易；(4)境外上市；(5)股票已在國(guó)內(nèi)上市需在境外上市，或已在境外上市需在國(guó)內(nèi)上市；(6)已發(fā)行上市股票，需要增發(fā)其他種股票；(7)以非現(xiàn)金資產(chǎn)配發(fā)股票；(8)涉及上市公司兼并、收購(gòu)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、對(duì)外投資等經(jīng)濟(jì)行為；(9)已進(jìn)行過(guò)資產(chǎn)評(píng)估，但評(píng)估不是為上述目的，或自評(píng)估基準(zhǔn)日起超過(guò)一年時(shí)間的。
8．某股份有限公司擬向社會(huì)發(fā)行公司債券并擬報(bào)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，若該公司獲準(zhǔn)發(fā)行公司債券，下列哪些事項(xiàng)是公司債券募集辦法中必須載明的事項(xiàng)？( )
A．公司名稱
B．公司注冊(cè)資本
C．公司債券發(fā)行的起止日期
D．債券面額、利率
8．[答案]A、C、D
[解析] 本題考核點(diǎn)為公告公司債券募集辦法。發(fā)行公司債券申請(qǐng)獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中必須載明下列主要事項(xiàng)：(1)公司名稱；(2)債券總額和債券的票面金額；(3)債券的利率；(4)還本付息的期限和方式；(5)債券發(fā)行的起止日期；(6)公司凈資產(chǎn)額；(7)已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；(8)公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。
9．根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于公司法定公積金主要用途的有( )。
A．彌補(bǔ)虧損 B．轉(zhuǎn)增資本
C．轉(zhuǎn)為公益金 D．用于集體福利
9．[答案]A、B
[解析]本題考察公積金的用途。公司的公積金應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的用途使用。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司公積金主要有兩方面用途：(1)彌補(bǔ)虧損；(2)轉(zhuǎn)增資本。
10．根據(jù)《公司法》關(guān)于法律責(zé)任的規(guī)定，某有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理的下列行為中，哪些導(dǎo)致其因該行為的所得收入歸公司所有或予以沒(méi)收( )。
A．董事長(zhǎng)甲利用自己的知識(shí)，指導(dǎo)其家人買賣其他公司的股票，其家人獲取了利益
B．總經(jīng)理乙將公司一筆暫時(shí)不用的資金用于個(gè)人炒股，獲利后將這筆資金歸還
C．副董事長(zhǎng)丙以公司的一處房產(chǎn)為自己一親戚的銀行貸款提供擔(dān)保，該親戚贈(zèng)與他三千元人民幣
D．副總經(jīng)理丁得知某種貨物的價(jià)格將會(huì)上漲，將公司庫(kù)存的這種貨物賣給了自己的一位朋友，以后又替他將這批貨物賣出，從中分得一部分利潤(rùn)
10．[答案]B、C、D
[解析]本題主要考察違反《公司法》的行為。根據(jù)《公司法》：(1)B項(xiàng)，董事、經(jīng)理挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人的，責(zé)令退還公司的資金，由公司給予處分，將其所得收入歸公司所有。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。(2)C項(xiàng)，董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法提供擔(dān)保取得的收入歸公司所有。情節(jié)嚴(yán)重的，由公司給予處分。(3)D項(xiàng)，董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分。A項(xiàng)不是違法的行為。
（三）綜合題
[案例]
一家國(guó)有企業(yè)、一家集體企業(yè)和某大學(xué)約定，共同出資設(shè)立一個(gè)以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的有限責(zé)任公司。該國(guó)有企業(yè)認(rèn)繳出資額35萬(wàn)元(人民幣，下同)，其中，以使實(shí)物作價(jià)出資15萬(wàn)元，并依法辦理了其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；以貨幣出資20萬(wàn)元，但已存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)賬戶只有10萬(wàn)元。該集體企業(yè)以實(shí)物和土地使用權(quán)作價(jià)出資15萬(wàn)元，并依法辦理了其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。該大學(xué)以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(非高新技術(shù)成果)作價(jià)出資8萬(wàn)元，也已辦理了其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
問(wèn)題：
(1)設(shè)立上述公司是否符合法定人數(shù)？為什么？
(2)股東出資是否達(dá)到了法定資本最低限額？為什么？
(3)股東出資是否符合股東繳納其認(rèn)繳的出資額的規(guī)定？為什么？
(4)如果違反了股東應(yīng)繳納其認(rèn)繳的出資額的規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)何種責(zé)任？
[案例答案]
(1)符合法定人數(shù)。因?yàn)樵O(shè)立非國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司，股東的法定人數(shù)是兩個(gè)以上五十個(gè)以下。
(2)沒(méi)有達(dá)到法定資本最低限額。因?yàn)樵O(shè)立以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于50萬(wàn)元，這里說(shuō)的注冊(cè)資本，是指在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額，而上述三個(gè)股東認(rèn)繳的出資額雖然是58萬(wàn)元，但是實(shí)繳的出資額只有48萬(wàn)元。
(3)上述集體企業(yè)和大學(xué)的出資符合股東應(yīng)當(dāng)足額繳納其認(rèn)繳的出資額的規(guī)定，但上述的國(guó)有企業(yè)只繳納了25萬(wàn)元，并未足額繳納其所認(rèn)繳的全部出資額35萬(wàn)元，因而是違反規(guī)定的。
(4)根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該國(guó)有企業(yè)應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資額的上述集體企業(yè)和大學(xué)承擔(dān)違約責(zé)任。