一、單項選擇題
1.某中外合資經營企業(yè)的投資總額為410萬美元，在其注冊資本中，中方認繳的出資額為105萬美元。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外方認繳的出資額至少為（ ）萬美元。
A 50
B 100
C 110
D 05
2.外國合作者先行回收投資的條件之一是：中外合作經營者在合作企業(yè)合同約定合作期滿時，合作企業(yè)的（ ）歸中國合作者所有。
A 部分固定資產
B 全部固定資產有償?shù)?BR> C 全部固定資產及流動資產
D 全部固定資產無償?shù)?BR> 3.中國某企業(yè)與美國某企業(yè)在深圳設立一合資企業(yè)，雙方簽訂合資企業(yè)合同。合同約定，合同受成立合資企業(yè)時中國法律的管轄，適用成立合資企業(yè)時的中國法律，今后如遇中國法律修改，變動事宜，合同仍適用成立合資企業(yè)時的中國法律。這一約定（ ）。
A 違背中國法律，無效
B 不違背中國法律，有效
C 如經審批機關批準則有效
D 如中國與美國政府間訂有司法協(xié)定則有效，否則無效
4.合營企業(yè)一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有( )。
A 獨占購買權
B 購買權
C 特殊購買權
D 優(yōu)先購買權
5.中外合作企業(yè)經營期滿需要延長經營期限的，應當在距經營期滿( )天前向審批機關報送申請書。
A 180
B 60
C 30
D 20
6.某外國企業(yè)與某中國企業(yè)協(xié)議簽訂了合資經營企業(yè)合同，下列各項中()的情形，將導致審批機關不予審批，登記機關不予登記的結果。
A 中外雙方未在法定的期限內繳清出資
B 外方未在法定的期限內繳清出資，中方自此1個月內催告無效
C 中方的第一期出資未能在法定的期限內繳清
D 該企業(yè)未按項目進度在合同、章程中明確規(guī)定出資期限
7.合營企業(yè)的組織形式是( )。
A 有限責任公司
B 股份有限公司
C 合伙企業(yè)
D 聯(lián)營企業(yè)
8.中國某企業(yè)與美國某企業(yè)在深圳設立一合資企業(yè)，雙方簽訂合資企業(yè)合同。合同約定，合同受成立合資企業(yè)時中國法律的管轄，適用成立合資企業(yè)時的中國法律，今后如遇中國法律修改、變動事宜，合同仍適用成立合資企業(yè)時的中國法律。這一約定( )。
A 違背中國法律，無效
B 不違背中國法律，有效
C 如經審批機關批準則有效
D 如中國與美國政府間訂有司法協(xié)定則有效，否則無效
9.中國甲公司與B國乙公司簽訂一份合資經營企業(yè)合同，經某市工商行政管理局核準登記于2004年8月1日領取營業(yè)執(zhí)照。至2005年3月底，乙方已繳清全部出資，甲方未繳付，乙公司催告甲公司在1個月內繳清出資，甲公司超過1個月仍未繳付( )。
A由工商行政機關限期乙方在1個月內繳清
B 視同合資企業(yè)自動解散
C 由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營業(yè)執(zhí)照
D 乙方應在1個月內向原審批機關申請批準解散合資經營企業(yè)或申請批準另外找合資者承擔違約方在合同中的權利和義務
10.合營企業(yè)的合營期限，一般項目原則上為()。投資大、建設周期長、資金利潤率低的項目，由外國合營者提供先進技術或者關鍵技術生產尖端產品的項目，或者在國際上有競爭能力的產品的項目，其合營期限可以延長到()。經國務院特別批準的可在( )以上。
A 10～30年50年50年
B 10～20年30年30年
C 10～15年30年30年
D 10～20年50年50年
11.中外合作企業(yè)修改章程，必須由( )，方可作出決議。
A 董事會全體董事一致通過
B 出席董事會會議的董事一致通過
C 2／3的董事通過
D 1／2的董事通過
12.中外合資經營企業(yè)的權力機構是( )。
A 股東會
B 董事會
C 董事長
D 監(jiān)事會
13.中國一家企業(yè)擬與德國的一家公司共同出資，設立一個具有中國法人資格的中外合作經營企業(yè)，在中外雙方共同草擬的合作企業(yè)章程中，就其組織機構的組成形式約定：企業(yè)設立董事會；董事會成員為5人，董事長由德方擔任，副董事長由中方擔任；每屆的任期不得超過4年，董事任期屆滿，委派方繼續(xù)委任的，可以連任。你認為該合作企業(yè)章程的內容是( )。
A 該章程內容合法
B 該章程內容不合法，董事長應由中方擔任，副董事長由外方擔任
C 該章程內容不合法，應當設立聯(lián)合管理委員會，由中德雙方共同管理該企業(yè)
D 該章程內容不合法，每屆董事的任期應不得超過3年
14.外商投資企業(yè)投資者分期出資的總期限為：注冊資本在50萬美元以下的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起( )內，應將資本全部繳齊。
A 3個月
B 6個月
C 1年
D 2年
15.國內企業(yè)甲由國外投資人乙收購51%的股權于1999年10月8日依法變更為中外合資經營企業(yè)丙。經審批機關批準后，乙于2000年1月15日支付了購買股權總金額50%的款項，于2000年3月20日支付了購買股權總金額20%的款項，根據(jù)中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙公司應在( )之前支付剩余的購買股權款項。
A 2000年10月8日
B 2001年10月8日
C 2002年10月8日
D 2004年10月8日
二、多項選擇題
1.外商投資企業(yè)投資者分期出資的總期限為( )，應將資本全部繳齊。
A 注冊資本在50萬美元以下(含50萬美元)的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起1年內
B 注冊資本在50萬美元以上、100萬美元以下(含100萬美元)的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起1年半內
C 注冊資本在100萬美元以上、300萬美元以下(含300萬美元)的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起2年內
D 注冊資本在300萬美元以上、1 000萬美元以下(含1 000萬美元)的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內
2.根據(jù)《中外合作經營企業(yè)法》及其實施細則的規(guī)定，合作企業(yè)解散的原因主要有( )。
A 合作期限屆滿
B 中外合作者一方或數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經營
C 合作企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營
D 因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù)經營
3.我國的甲公司與香港的B公司擬舉辦一家合資經營企業(yè)，雙方就共同投資問題進行了協(xié)商。下列協(xié)商內容中，不符合中國法律規(guī)定的有( )。
A 甲公司提供已設定抵押權的廠房出資
B B公司以通過C公司提供的擔保從香港等地銀行獲得的貸款出資
C 甲公司提供勞務出資
D B公司用以合營企業(yè)名義租賃的設備出資
4.根據(jù)中外合資經營企業(yè)法律制度的有關規(guī)定，合營企業(yè)應當按時向政府有關部門報送會計報表。下列部門中，合營企業(yè)無需向其報送年度會計報表的有（ ）。
A 物價部門
B 稅務部門
C 財政部門
D 審計部門
5.日本的兩家公司計劃在北京合資經營食品加工企業(yè)，其合營企業(yè)可以采取( )的組織形式。
A 有限責任公司
B 合伙企業(yè)
C 聯(lián)營公司
D 經過批準可以采取其他責任形式
6.根據(jù)我國有關法律和行政法規(guī)規(guī)定，我國目前的外商投資企業(yè)主要有以下幾種( )。
A 中外合資經營企業(yè)
B 中外合資股份有限公司
C 中外合作經營企業(yè)
D 外資企業(yè)
7.中外合資經營企業(yè)的外方合營者未按照合同的規(guī)定如期繳付其出資，經中方合營者催告1個月后仍未繳付的，可能引起的法律后果有( )。
A 視同外方合營者自動退出中外合資經營企業(yè)
B 中方合營者向原審批機關申請批準解散中外合資經營企業(yè)
C 中方合營者向原審批機關申請批準另找外方合營者
D 外方合營者賠償中方合營者因其未繳付出資造成的損失
8.外資企業(yè)的經營管理內容包括( )。
A 生產經營管理
B 勞動管理
C 財務管理
D 價格管理
9.關于中外合資經營企業(yè)的資本，下列說法中正確的有( )。
A 合營企業(yè)在合營期間可以增加注冊資本也可以減少注冊資本
B 合營一方向第三人轉讓其出資份額時，須征得合營他方同意
C 合營一方向第三人轉讓其出資份額時，須經董事會會議通過后，報原審批機構批準
D 合營一方向第三人轉讓其出資份額時，合營他方有以較低的價格購買的權利
10.合營企業(yè)的中方投資者可以是( )。
A 中國公民
B 中國公司
C 中國企業(yè)
D 中國其他經濟組織
11.下列各項中，關于外資企業(yè)與外國公司分支機構的區(qū)別的表述中，正確的有( )。
A 外資企業(yè)可以取得中國法人資格，而外國公司分支機構不能取得這種資格
B 外資企業(yè)有注冊資本，外國公司分支機構有經營資金而無注冊資本
C 外國公司分支機構的設立者是外國企業(yè)和其他經濟組織，而外資企業(yè)的舉辦者則可以是外國的自然人、法人或者其他經濟組織
D 外國公司分支機構不能在我國境內從事經營活動，而外資企業(yè)則有權從事經營活動
12.合營企業(yè)的外國投資者可以是( )。
A 外國的個人
B 外國公司
C 外國企業(yè)
D 外國經濟組織
13.香港甲公司收購境內乙公司部分資產，乙公司于2005年3月1日依法變更為中外合資經營企業(yè)。甲公司收購乙公司部分資產的價款為120萬美元。下列選項中，不符合我國法律規(guī)定的價款支付方式是：( )。
A 甲公司于2005年5月30日向乙公司一次支付120萬美元
B 甲公司于2005年5月30日向乙公司支付60萬美元，2006年2月28日支付60萬美元
C 甲公司于2006年2月28日向乙公司一次支付120萬美元
D 甲公司于2005年8月30日向乙公司支付80萬美元，2006年8月30日支付40萬美元
14.中外合資經營企業(yè)，合營各方可以在合同中約定合營期限。在下列各項中，合營期限可以延長到50年的企業(yè)有( )。
A 服務性行業(yè)
B 生產在國際上有競爭能力的產品的的項目
C 經國務院特別批準的
D 外國合營者提供先進技術或者關鍵技術生產尖端產品的項目
三、判斷題
1.合營企業(yè)所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，有權自行決定在中國購買或者向國外購買，但在同等條件下應當優(yōu)先在中國境內購買。( )
2.中外合資經營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下的，注冊資本至少應有150萬美元。( )
3.外資企業(yè)研究決定有關職工獎懲、工資制度、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。( )
4.合營企業(yè)的董事會成員不得少于5人。( )
5.合營企業(yè)屬于股份有限公司性質。( )
6.合營企業(yè)在合營期限內，因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，應由全體董事一致通過，報經原審批機關批準，修改合營企業(yè)章程，并辦理變更注冊資本登記手續(xù)。( )
7.外商投資企業(yè)有權按照法律規(guī)定使用外匯收入。( )
8.某中外合資經營企業(yè)，中外雙方在合同和章程中約定一次繳清出資。該企業(yè)于2004年6月10日取得營業(yè)執(zhí)照，其出資應于2005年6月10日前全部繳清。()
9.國家根據(jù)特殊情況可以對中外合資經營企業(yè)和外資企業(yè)實行國有化和征收，并給予相應補償。( )
10.中方一國有企業(yè)甲與日本一家公司乙成立一家中外合作企業(yè)。在合作經營過程中，企業(yè)甲與公司乙就合作經營合同所規(guī)定的利潤分配比例條款的執(zhí)行發(fā)行爭議，專門開會討論此問題的解決辦法，但最終沒能解決，可向中國仲裁機構申請仲裁。( )
11.中外合資經營企業(yè)如在合營期內增加、減少或者轉讓注冊資本，應由合營企業(yè)董事會會議通過，并報原審批機關批準，向原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。（）
12.中外合資經營企業(yè)董事會的成員不得兼任合營企業(yè)的總經理、副總經理或其他高級管理職務。（）
13.合營企業(yè)的外國投資者可以是國外的個人。()
14.合營企業(yè)的一方如向合營伙伴以外的第三者轉讓其全部或者部分出資的，應當經合營各方同意。()
15.中外投資者以專利權或專利使用權作價出資的，出資者應當出具擁有所有權和處置權的有效證明。()
16.設立中外合營企業(yè)須由中方合營者向企業(yè)主管部門呈報擬與外國合營者設立合營企業(yè)的項目建議書和初步可行性研究報告。()
四、案例分析題
中國A公司與日本B商人共同出資設立一個中外合資企業(yè)，雙方經協(xié)商擬訂的合資企業(yè)合同，其部分條款如下：(1)合資企業(yè)投資總額1200萬美元，注冊資本500萬美元。其中，中方出資為300萬美元，外方出資為200萬美元。(2)中方以貨幣、廠房、廠地使用權作價出資，其中該廠房為中方合營者所有，但已抵押給中國工商銀行；外方以外幣、設備、專有技術作價出資，其中，專有技術是外方從該國某公司以許可證協(xié)議方式取得的專有技術使用權。(3)為了保證外方投資收益，外方可以該合營企業(yè)的財產和權益為其出資擔保。(4)合營各方采用分期繳付出資方式。在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個月內，合營各方繳清各自認繳出資額的20%，最后一期出資在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內繳清。(5)設立董事會，董事長由中方擔任，副董事長由外方擔任并兼任總經理，總經理為法定代表人。(6)雙方同意，如在合營期間雙方發(fā)生合資企業(yè)合同爭議，可選擇適用第三國的法律解決爭議。
要求：
分析說明上述各項條款的內容是否符合我國有關法律、法規(guī)規(guī)定，并說明理由。
試題參考答案
一、單項選擇題
1 答案：D
解析：依照規(guī)定，投資總額在400－420萬美元的，注冊資本至少應為210萬美元。
2 答案：D
3 答案：A
4 答案：D
5 答案：A
6 答案：D
解析：因為有關法律規(guī)定，外商投資企業(yè)可以先登記注冊，之后一次或者分期繳納出資。所以，外商投資企業(yè)的投資應按項目進度，在合同、章程中明確規(guī)定出資期限。未作規(guī)定的，審批機關不予批準，登記機關不予登記注冊。
7 答案：A
8 答案：A
解析：因為外商投資企業(yè)是按照中國法律、在中國境內設立的企業(yè)，外商投資企業(yè)設立后，也必須遵守中國的法律，同時也受中國法律的保護。
9 答案：D
解析：本題屬于外商投資企業(yè)中一方未按期繳納出資的情況，考生應當區(qū)分，投資一方與投資各方均未按規(guī)定繳付或者繳清出資的法律后果。如果投資一方未按合同規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構成違約。按照有關法律規(guī)定，守約方應當催告違約方在1個月內繳付或者繳清，所以A選項說由工商行政機關限期乙方在1個月內繳清是不對的。違約方經催告后，逾期仍未繳付或者繳清出資的，視同違約方放棄在合同中的一切權利，自動退出外商投資企業(yè)，所以B選項所述視同合資企業(yè)自動解散是不正確的，這是合營雙方均未按期繳清出資的后果。守約方應當在逾期1個月內，向原審批機關申請批準解散外商投資企業(yè)或者申請批準另找外國投資者承擔違約方在合同中的權利和義務。否則，審批機關有權吊銷批準證書，工商行政管理機關有權吊銷其營業(yè)執(zhí)照。守約方可以要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經濟損失。所以，C選項說由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營業(yè)執(zhí)照也是錯誤的。
10 答案：A
11 答案：B
解析：因為合作企業(yè)的董事會會議由2／3以上的董事出席方可舉行，一般決議須經全體董事過半數(shù)通過。但是對合作企業(yè)章程的修改、注冊資本的增減、資產抵押以及合作企業(yè)的合并、分立、解散等事項，應由出席董事會會議的董事一致通過。
12 答案：B
13 答案：D
解析：中外合作經營企業(yè)中，董事會董事或者聯(lián)合管理委員會委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事或委員任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。該內容與中外合資經營企業(yè)中，董事4年的任期規(guī)定不同。
14 答案：C
15 答案：A
二、多項選擇題
1 答案：ABCD
2 答案：ABCD
3 答案：ACD
解析：有關法律規(guī)定，中外合資者用作投資的實物，必須為自己所有且未設立任何擔保物權，并應出具其擁有所有權和處置權的有效證明，任何一方都不得用以企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產，以及用自己以外的他人財產作為自己的實物出資，也不得以企業(yè)或者投資他方的財產和權益為其出資擔保。B公司是通過C公司提供擔保從銀行獲得貸款作為出資的，而C公司既不是合營他方，也不是合營企業(yè)，所以這種擔保是合法的。
4 答案：AD
5 答案：AD
解析：合伙企業(yè)的出資人只能是自然人；聯(lián)營公司不是我國法律規(guī)定的企業(yè)組織形式。
6 答案：ABCD
7 答案：ABCD
解析：（1）外商投資企業(yè)投資各方均未按期繳付出資的，視同外商投資企業(yè)自動解散；(2)外商投資企業(yè)一方未按期繳付出資的，守約方應當催告違約方在1個月內繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動退出外商投資企業(yè)，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付出資造成的經濟損失；守約方應當在逾期1個月內，向原審批機關申請批準解散外商投資企業(yè)或者申請批準另找投資者承擔違約方在合同中的權利和義務。
8 答案：ABC
解析：外國公司的分支機構雖然不具備中國法人資格，但其有權在中國境內從事經營活動。
9 答案：BC解析：合營期間合營企業(yè)不得減少注冊資本，所以A選項不正確。合營一方向第三人轉讓出資份額時，合營他方有優(yōu)先購買權，是指合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠，所以D選項也不正確。
10 答案：BCD
11 答案：ABC
12 答案：ABCD
13 答案：BCD
解析：通過收購國內企業(yè)資產或股權設立外商投資企業(yè)的外國投資者，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需延長支付期限者，經審批機關批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，在1年內付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。本題中的中外合資經營企業(yè)于2005年3月1日成立，外方出資人甲公司于2005年5月30日即成立之日起3個月內支付了全部購買金額120萬元，其行為合法，故不是正確的選項。B、C、D選項所述情形，均為延期支付，且未經審批機關批準，所以該情形不合法。
14 答案：BD解析：合營企業(yè)的合營期限，一般項目原則上為10年至30年。投資大、建設周期長、資金利潤率低的項目以及由外國合營者提供先進技術或者關鍵技術生產尖端產品項目；或者在國際上有競爭能力的產品的項目，其合營期限可以延長到50年。經國務院特別批準的，可以在50年以上。
三、判斷題
1 答案：×
2 答案：×
解析：本題考點為中外合資經營企業(yè)注冊資本與投資總額的比例問題。法律規(guī)定，投資總額在300萬美元以下的(含300萬)，注冊資本應占投資總額的7／10。本題中該企業(yè)的投資總額在300萬美元以下，注冊資本為150萬美元，僅占1／2，不符合規(guī)定，命題錯誤。
3 答案：√
解析：外資企業(yè)研究決定的內容與職工利益密切相關時，工會代表有權列席會議。
4 答案：×
5 答案：×
6 答案：×
解析：本題的錯誤在于，不應由全體董事一致通過，而是經出席董事會會議的董事一致通過。
7 答案：√
8 答案：×
解析：外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內繳清。
9 答案：√
10 答案：√
11 答案：×
解析：合營企業(yè)增加注冊資本應當經合營各方協(xié)商一致，并由董事會會議通過，報經原審批機關“核準”。
12 答案：×
13 答案√：
14 答案：√
15 答案：×
解析：專利技術使用權不得用來出資。
16 答案：×
四、答案：
1 (1)注冊資本占投資總額的比例符合有關法律規(guī)定。根據(jù)《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資經營企業(yè)的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的2／5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。在本案中，合資企業(yè)投資總額1200萬美元，注冊資本500萬美元，符合規(guī)定。(2)外方的投資比例符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定，在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。在本案中，外方投資比例占40%。
2 (1)中方以作為抵押物的廠房投資不符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資者以實物作價投資，必須是自己所有且未設立任何擔保物權的財產。本案中，中方的廠房在作為投資前已經抵押給他人，故不能作為其出資。(2)外方以專有技術出資不符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定，投資者以工業(yè)產權、專有技術作價投資的，必須為自己所有且未設立任何擔保物權，并應當出具擁有所有權和處置權的有效證明。在本案中，外方的專有技術屬于以許可證協(xié)議方式取得的技術使用權，不能用來作為其投資。
3 外方以合營企業(yè)的財產、權益為自己出資擔保不符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產以及合營者以外的他人財產作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)的財產和權益或者合營他方的財產和權益為其出資擔保。
4 分期繳付出資的第一期出資額的比例和期限符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資經營企業(yè)的投資者分期繳付出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清。
5 有關董事長、副董事長的確定符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定，董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產生。一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。但總經理作為中外合資經營企業(yè)的法定代表人不符合規(guī)定，因為董事長應是合營企業(yè)的法定代表人。
6 選擇適用第三國法律解決合同爭議的約定不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在我國境內履行的中外合資經營企業(yè)合同、中外合作經營企業(yè)合同和中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，必須適用中國法律。
1.某中外合資經營企業(yè)的投資總額為410萬美元，在其注冊資本中，中方認繳的出資額為105萬美元。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外方認繳的出資額至少為（ ）萬美元。
A 50
B 100
C 110
D 05
2.外國合作者先行回收投資的條件之一是：中外合作經營者在合作企業(yè)合同約定合作期滿時，合作企業(yè)的（ ）歸中國合作者所有。
A 部分固定資產
B 全部固定資產有償?shù)?BR> C 全部固定資產及流動資產
D 全部固定資產無償?shù)?BR> 3.中國某企業(yè)與美國某企業(yè)在深圳設立一合資企業(yè)，雙方簽訂合資企業(yè)合同。合同約定，合同受成立合資企業(yè)時中國法律的管轄，適用成立合資企業(yè)時的中國法律，今后如遇中國法律修改，變動事宜，合同仍適用成立合資企業(yè)時的中國法律。這一約定（ ）。
A 違背中國法律，無效
B 不違背中國法律，有效
C 如經審批機關批準則有效
D 如中國與美國政府間訂有司法協(xié)定則有效，否則無效
4.合營企業(yè)一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有( )。
A 獨占購買權
B 購買權
C 特殊購買權
D 優(yōu)先購買權
5.中外合作企業(yè)經營期滿需要延長經營期限的，應當在距經營期滿( )天前向審批機關報送申請書。
A 180
B 60
C 30
D 20
6.某外國企業(yè)與某中國企業(yè)協(xié)議簽訂了合資經營企業(yè)合同，下列各項中()的情形，將導致審批機關不予審批，登記機關不予登記的結果。
A 中外雙方未在法定的期限內繳清出資
B 外方未在法定的期限內繳清出資，中方自此1個月內催告無效
C 中方的第一期出資未能在法定的期限內繳清
D 該企業(yè)未按項目進度在合同、章程中明確規(guī)定出資期限
7.合營企業(yè)的組織形式是( )。
A 有限責任公司
B 股份有限公司
C 合伙企業(yè)
D 聯(lián)營企業(yè)
8.中國某企業(yè)與美國某企業(yè)在深圳設立一合資企業(yè)，雙方簽訂合資企業(yè)合同。合同約定，合同受成立合資企業(yè)時中國法律的管轄，適用成立合資企業(yè)時的中國法律，今后如遇中國法律修改、變動事宜，合同仍適用成立合資企業(yè)時的中國法律。這一約定( )。
A 違背中國法律，無效
B 不違背中國法律，有效
C 如經審批機關批準則有效
D 如中國與美國政府間訂有司法協(xié)定則有效，否則無效
9.中國甲公司與B國乙公司簽訂一份合資經營企業(yè)合同，經某市工商行政管理局核準登記于2004年8月1日領取營業(yè)執(zhí)照。至2005年3月底，乙方已繳清全部出資，甲方未繳付，乙公司催告甲公司在1個月內繳清出資，甲公司超過1個月仍未繳付( )。
A由工商行政機關限期乙方在1個月內繳清
B 視同合資企業(yè)自動解散
C 由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營業(yè)執(zhí)照
D 乙方應在1個月內向原審批機關申請批準解散合資經營企業(yè)或申請批準另外找合資者承擔違約方在合同中的權利和義務
10.合營企業(yè)的合營期限，一般項目原則上為()。投資大、建設周期長、資金利潤率低的項目，由外國合營者提供先進技術或者關鍵技術生產尖端產品的項目，或者在國際上有競爭能力的產品的項目，其合營期限可以延長到()。經國務院特別批準的可在( )以上。
A 10～30年50年50年
B 10～20年30年30年
C 10～15年30年30年
D 10～20年50年50年
11.中外合作企業(yè)修改章程，必須由( )，方可作出決議。
A 董事會全體董事一致通過
B 出席董事會會議的董事一致通過
C 2／3的董事通過
D 1／2的董事通過
12.中外合資經營企業(yè)的權力機構是( )。
A 股東會
B 董事會
C 董事長
D 監(jiān)事會
13.中國一家企業(yè)擬與德國的一家公司共同出資，設立一個具有中國法人資格的中外合作經營企業(yè)，在中外雙方共同草擬的合作企業(yè)章程中，就其組織機構的組成形式約定：企業(yè)設立董事會；董事會成員為5人，董事長由德方擔任，副董事長由中方擔任；每屆的任期不得超過4年，董事任期屆滿，委派方繼續(xù)委任的，可以連任。你認為該合作企業(yè)章程的內容是( )。
A 該章程內容合法
B 該章程內容不合法，董事長應由中方擔任，副董事長由外方擔任
C 該章程內容不合法，應當設立聯(lián)合管理委員會，由中德雙方共同管理該企業(yè)
D 該章程內容不合法，每屆董事的任期應不得超過3年
14.外商投資企業(yè)投資者分期出資的總期限為：注冊資本在50萬美元以下的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起( )內，應將資本全部繳齊。
A 3個月
B 6個月
C 1年
D 2年
15.國內企業(yè)甲由國外投資人乙收購51%的股權于1999年10月8日依法變更為中外合資經營企業(yè)丙。經審批機關批準后，乙于2000年1月15日支付了購買股權總金額50%的款項，于2000年3月20日支付了購買股權總金額20%的款項，根據(jù)中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙公司應在( )之前支付剩余的購買股權款項。
A 2000年10月8日
B 2001年10月8日
C 2002年10月8日
D 2004年10月8日
二、多項選擇題
1.外商投資企業(yè)投資者分期出資的總期限為( )，應將資本全部繳齊。
A 注冊資本在50萬美元以下(含50萬美元)的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起1年內
B 注冊資本在50萬美元以上、100萬美元以下(含100萬美元)的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起1年半內
C 注冊資本在100萬美元以上、300萬美元以下(含300萬美元)的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起2年內
D 注冊資本在300萬美元以上、1 000萬美元以下(含1 000萬美元)的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內
2.根據(jù)《中外合作經營企業(yè)法》及其實施細則的規(guī)定，合作企業(yè)解散的原因主要有( )。
A 合作期限屆滿
B 中外合作者一方或數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經營
C 合作企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營
D 因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù)經營
3.我國的甲公司與香港的B公司擬舉辦一家合資經營企業(yè)，雙方就共同投資問題進行了協(xié)商。下列協(xié)商內容中，不符合中國法律規(guī)定的有( )。
A 甲公司提供已設定抵押權的廠房出資
B B公司以通過C公司提供的擔保從香港等地銀行獲得的貸款出資
C 甲公司提供勞務出資
D B公司用以合營企業(yè)名義租賃的設備出資
4.根據(jù)中外合資經營企業(yè)法律制度的有關規(guī)定，合營企業(yè)應當按時向政府有關部門報送會計報表。下列部門中，合營企業(yè)無需向其報送年度會計報表的有（ ）。
A 物價部門
B 稅務部門
C 財政部門
D 審計部門
5.日本的兩家公司計劃在北京合資經營食品加工企業(yè)，其合營企業(yè)可以采取( )的組織形式。
A 有限責任公司
B 合伙企業(yè)
C 聯(lián)營公司
D 經過批準可以采取其他責任形式
6.根據(jù)我國有關法律和行政法規(guī)規(guī)定，我國目前的外商投資企業(yè)主要有以下幾種( )。
A 中外合資經營企業(yè)
B 中外合資股份有限公司
C 中外合作經營企業(yè)
D 外資企業(yè)
7.中外合資經營企業(yè)的外方合營者未按照合同的規(guī)定如期繳付其出資，經中方合營者催告1個月后仍未繳付的，可能引起的法律后果有( )。
A 視同外方合營者自動退出中外合資經營企業(yè)
B 中方合營者向原審批機關申請批準解散中外合資經營企業(yè)
C 中方合營者向原審批機關申請批準另找外方合營者
D 外方合營者賠償中方合營者因其未繳付出資造成的損失
8.外資企業(yè)的經營管理內容包括( )。
A 生產經營管理
B 勞動管理
C 財務管理
D 價格管理
9.關于中外合資經營企業(yè)的資本，下列說法中正確的有( )。
A 合營企業(yè)在合營期間可以增加注冊資本也可以減少注冊資本
B 合營一方向第三人轉讓其出資份額時，須征得合營他方同意
C 合營一方向第三人轉讓其出資份額時，須經董事會會議通過后，報原審批機構批準
D 合營一方向第三人轉讓其出資份額時，合營他方有以較低的價格購買的權利
10.合營企業(yè)的中方投資者可以是( )。
A 中國公民
B 中國公司
C 中國企業(yè)
D 中國其他經濟組織
11.下列各項中，關于外資企業(yè)與外國公司分支機構的區(qū)別的表述中，正確的有( )。
A 外資企業(yè)可以取得中國法人資格，而外國公司分支機構不能取得這種資格
B 外資企業(yè)有注冊資本，外國公司分支機構有經營資金而無注冊資本
C 外國公司分支機構的設立者是外國企業(yè)和其他經濟組織，而外資企業(yè)的舉辦者則可以是外國的自然人、法人或者其他經濟組織
D 外國公司分支機構不能在我國境內從事經營活動，而外資企業(yè)則有權從事經營活動
12.合營企業(yè)的外國投資者可以是( )。
A 外國的個人
B 外國公司
C 外國企業(yè)
D 外國經濟組織
13.香港甲公司收購境內乙公司部分資產，乙公司于2005年3月1日依法變更為中外合資經營企業(yè)。甲公司收購乙公司部分資產的價款為120萬美元。下列選項中，不符合我國法律規(guī)定的價款支付方式是：( )。
A 甲公司于2005年5月30日向乙公司一次支付120萬美元
B 甲公司于2005年5月30日向乙公司支付60萬美元，2006年2月28日支付60萬美元
C 甲公司于2006年2月28日向乙公司一次支付120萬美元
D 甲公司于2005年8月30日向乙公司支付80萬美元，2006年8月30日支付40萬美元
14.中外合資經營企業(yè)，合營各方可以在合同中約定合營期限。在下列各項中，合營期限可以延長到50年的企業(yè)有( )。
A 服務性行業(yè)
B 生產在國際上有競爭能力的產品的的項目
C 經國務院特別批準的
D 外國合營者提供先進技術或者關鍵技術生產尖端產品的項目
三、判斷題
1.合營企業(yè)所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，有權自行決定在中國購買或者向國外購買，但在同等條件下應當優(yōu)先在中國境內購買。( )
2.中外合資經營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下的，注冊資本至少應有150萬美元。( )
3.外資企業(yè)研究決定有關職工獎懲、工資制度、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。( )
4.合營企業(yè)的董事會成員不得少于5人。( )
5.合營企業(yè)屬于股份有限公司性質。( )
6.合營企業(yè)在合營期限內，因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，應由全體董事一致通過，報經原審批機關批準，修改合營企業(yè)章程，并辦理變更注冊資本登記手續(xù)。( )
7.外商投資企業(yè)有權按照法律規(guī)定使用外匯收入。( )
8.某中外合資經營企業(yè)，中外雙方在合同和章程中約定一次繳清出資。該企業(yè)于2004年6月10日取得營業(yè)執(zhí)照，其出資應于2005年6月10日前全部繳清。()
9.國家根據(jù)特殊情況可以對中外合資經營企業(yè)和外資企業(yè)實行國有化和征收，并給予相應補償。( )
10.中方一國有企業(yè)甲與日本一家公司乙成立一家中外合作企業(yè)。在合作經營過程中，企業(yè)甲與公司乙就合作經營合同所規(guī)定的利潤分配比例條款的執(zhí)行發(fā)行爭議，專門開會討論此問題的解決辦法，但最終沒能解決，可向中國仲裁機構申請仲裁。( )
11.中外合資經營企業(yè)如在合營期內增加、減少或者轉讓注冊資本，應由合營企業(yè)董事會會議通過，并報原審批機關批準，向原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。（）
12.中外合資經營企業(yè)董事會的成員不得兼任合營企業(yè)的總經理、副總經理或其他高級管理職務。（）
13.合營企業(yè)的外國投資者可以是國外的個人。()
14.合營企業(yè)的一方如向合營伙伴以外的第三者轉讓其全部或者部分出資的，應當經合營各方同意。()
15.中外投資者以專利權或專利使用權作價出資的，出資者應當出具擁有所有權和處置權的有效證明。()
16.設立中外合營企業(yè)須由中方合營者向企業(yè)主管部門呈報擬與外國合營者設立合營企業(yè)的項目建議書和初步可行性研究報告。()
四、案例分析題
中國A公司與日本B商人共同出資設立一個中外合資企業(yè)，雙方經協(xié)商擬訂的合資企業(yè)合同，其部分條款如下：(1)合資企業(yè)投資總額1200萬美元，注冊資本500萬美元。其中，中方出資為300萬美元，外方出資為200萬美元。(2)中方以貨幣、廠房、廠地使用權作價出資，其中該廠房為中方合營者所有，但已抵押給中國工商銀行；外方以外幣、設備、專有技術作價出資，其中，專有技術是外方從該國某公司以許可證協(xié)議方式取得的專有技術使用權。(3)為了保證外方投資收益，外方可以該合營企業(yè)的財產和權益為其出資擔保。(4)合營各方采用分期繳付出資方式。在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個月內，合營各方繳清各自認繳出資額的20%，最后一期出資在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內繳清。(5)設立董事會，董事長由中方擔任，副董事長由外方擔任并兼任總經理，總經理為法定代表人。(6)雙方同意，如在合營期間雙方發(fā)生合資企業(yè)合同爭議，可選擇適用第三國的法律解決爭議。
要求：
分析說明上述各項條款的內容是否符合我國有關法律、法規(guī)規(guī)定，并說明理由。
試題參考答案
一、單項選擇題
1 答案：D
解析：依照規(guī)定，投資總額在400－420萬美元的，注冊資本至少應為210萬美元。
2 答案：D
3 答案：A
4 答案：D
5 答案：A
6 答案：D
解析：因為有關法律規(guī)定，外商投資企業(yè)可以先登記注冊，之后一次或者分期繳納出資。所以，外商投資企業(yè)的投資應按項目進度，在合同、章程中明確規(guī)定出資期限。未作規(guī)定的，審批機關不予批準，登記機關不予登記注冊。
7 答案：A
8 答案：A
解析：因為外商投資企業(yè)是按照中國法律、在中國境內設立的企業(yè)，外商投資企業(yè)設立后，也必須遵守中國的法律，同時也受中國法律的保護。
9 答案：D
解析：本題屬于外商投資企業(yè)中一方未按期繳納出資的情況，考生應當區(qū)分，投資一方與投資各方均未按規(guī)定繳付或者繳清出資的法律后果。如果投資一方未按合同規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構成違約。按照有關法律規(guī)定，守約方應當催告違約方在1個月內繳付或者繳清，所以A選項說由工商行政機關限期乙方在1個月內繳清是不對的。違約方經催告后，逾期仍未繳付或者繳清出資的，視同違約方放棄在合同中的一切權利，自動退出外商投資企業(yè)，所以B選項所述視同合資企業(yè)自動解散是不正確的，這是合營雙方均未按期繳清出資的后果。守約方應當在逾期1個月內，向原審批機關申請批準解散外商投資企業(yè)或者申請批準另找外國投資者承擔違約方在合同中的權利和義務。否則，審批機關有權吊銷批準證書，工商行政管理機關有權吊銷其營業(yè)執(zhí)照。守約方可以要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經濟損失。所以，C選項說由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營業(yè)執(zhí)照也是錯誤的。
10 答案：A
11 答案：B
解析：因為合作企業(yè)的董事會會議由2／3以上的董事出席方可舉行，一般決議須經全體董事過半數(shù)通過。但是對合作企業(yè)章程的修改、注冊資本的增減、資產抵押以及合作企業(yè)的合并、分立、解散等事項，應由出席董事會會議的董事一致通過。
12 答案：B
13 答案：D
解析：中外合作經營企業(yè)中，董事會董事或者聯(lián)合管理委員會委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事或委員任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。該內容與中外合資經營企業(yè)中，董事4年的任期規(guī)定不同。
14 答案：C
15 答案：A
二、多項選擇題
1 答案：ABCD
2 答案：ABCD
3 答案：ACD
解析：有關法律規(guī)定，中外合資者用作投資的實物，必須為自己所有且未設立任何擔保物權，并應出具其擁有所有權和處置權的有效證明，任何一方都不得用以企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產，以及用自己以外的他人財產作為自己的實物出資，也不得以企業(yè)或者投資他方的財產和權益為其出資擔保。B公司是通過C公司提供擔保從銀行獲得貸款作為出資的，而C公司既不是合營他方，也不是合營企業(yè)，所以這種擔保是合法的。
4 答案：AD
5 答案：AD
解析：合伙企業(yè)的出資人只能是自然人；聯(lián)營公司不是我國法律規(guī)定的企業(yè)組織形式。
6 答案：ABCD
7 答案：ABCD
解析：（1）外商投資企業(yè)投資各方均未按期繳付出資的，視同外商投資企業(yè)自動解散；(2)外商投資企業(yè)一方未按期繳付出資的，守約方應當催告違約方在1個月內繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動退出外商投資企業(yè)，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付出資造成的經濟損失；守約方應當在逾期1個月內，向原審批機關申請批準解散外商投資企業(yè)或者申請批準另找投資者承擔違約方在合同中的權利和義務。
8 答案：ABC
解析：外國公司的分支機構雖然不具備中國法人資格，但其有權在中國境內從事經營活動。
9 答案：BC解析：合營期間合營企業(yè)不得減少注冊資本，所以A選項不正確。合營一方向第三人轉讓出資份額時，合營他方有優(yōu)先購買權，是指合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠，所以D選項也不正確。
10 答案：BCD
11 答案：ABC
12 答案：ABCD
13 答案：BCD
解析：通過收購國內企業(yè)資產或股權設立外商投資企業(yè)的外國投資者，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需延長支付期限者，經審批機關批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，在1年內付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。本題中的中外合資經營企業(yè)于2005年3月1日成立，外方出資人甲公司于2005年5月30日即成立之日起3個月內支付了全部購買金額120萬元，其行為合法，故不是正確的選項。B、C、D選項所述情形，均為延期支付，且未經審批機關批準，所以該情形不合法。
14 答案：BD解析：合營企業(yè)的合營期限，一般項目原則上為10年至30年。投資大、建設周期長、資金利潤率低的項目以及由外國合營者提供先進技術或者關鍵技術生產尖端產品項目；或者在國際上有競爭能力的產品的項目，其合營期限可以延長到50年。經國務院特別批準的，可以在50年以上。
三、判斷題
1 答案：×
2 答案：×
解析：本題考點為中外合資經營企業(yè)注冊資本與投資總額的比例問題。法律規(guī)定，投資總額在300萬美元以下的(含300萬)，注冊資本應占投資總額的7／10。本題中該企業(yè)的投資總額在300萬美元以下，注冊資本為150萬美元，僅占1／2，不符合規(guī)定，命題錯誤。
3 答案：√
解析：外資企業(yè)研究決定的內容與職工利益密切相關時，工會代表有權列席會議。
4 答案：×
5 答案：×
6 答案：×
解析：本題的錯誤在于，不應由全體董事一致通過，而是經出席董事會會議的董事一致通過。
7 答案：√
8 答案：×
解析：外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內繳清。
9 答案：√
10 答案：√
11 答案：×
解析：合營企業(yè)增加注冊資本應當經合營各方協(xié)商一致，并由董事會會議通過，報經原審批機關“核準”。
12 答案：×
13 答案√：
14 答案：√
15 答案：×
解析：專利技術使用權不得用來出資。
16 答案：×
四、答案：
1 (1)注冊資本占投資總額的比例符合有關法律規(guī)定。根據(jù)《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資經營企業(yè)的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的2／5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。在本案中，合資企業(yè)投資總額1200萬美元，注冊資本500萬美元，符合規(guī)定。(2)外方的投資比例符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定，在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。在本案中，外方投資比例占40%。
2 (1)中方以作為抵押物的廠房投資不符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資者以實物作價投資，必須是自己所有且未設立任何擔保物權的財產。本案中，中方的廠房在作為投資前已經抵押給他人，故不能作為其出資。(2)外方以專有技術出資不符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定，投資者以工業(yè)產權、專有技術作價投資的，必須為自己所有且未設立任何擔保物權，并應當出具擁有所有權和處置權的有效證明。在本案中，外方的專有技術屬于以許可證協(xié)議方式取得的技術使用權，不能用來作為其投資。
3 外方以合營企業(yè)的財產、權益為自己出資擔保不符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產以及合營者以外的他人財產作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)的財產和權益或者合營他方的財產和權益為其出資擔保。
4 分期繳付出資的第一期出資額的比例和期限符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資經營企業(yè)的投資者分期繳付出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清。
5 有關董事長、副董事長的確定符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定，董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產生。一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。但總經理作為中外合資經營企業(yè)的法定代表人不符合規(guī)定，因為董事長應是合營企業(yè)的法定代表人。
6 選擇適用第三國法律解決合同爭議的約定不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在我國境內履行的中外合資經營企業(yè)合同、中外合作經營企業(yè)合同和中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，必須適用中國法律。