一、案件事實
H股份公司是由四家發(fā)起人組成，其中主要的一家為外資A集團。A集團為國外一個較大的經(jīng)濟集團，在沿海地區(qū)已組建了多家不同規(guī)模的合資、合作和獨資企業(yè)。另外三家發(fā)起人為內(nèi)地的兩家B投資公司、C投資公司和一家較大經(jīng)營實體D公司。H公司的前身為A集團在沿海組建的A合資企業(yè)。A合資企業(yè)于1989年正式運作，地處我國沿海一個較發(fā)達城市的經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)。當時是外方投入設(shè)備、技術(shù)和資金，中方只以土地作價入股，外方占有控股權(quán)并負責(zé)生產(chǎn)供應(yīng)、經(jīng)營和銷售，中方只提供場地和勞動力（實際上該合資企業(yè)基本上屬于獨資企業(yè)）。主要是生產(chǎn)旅游鞋為主。A企業(yè)運作開始，效益很好。1993年初，A企業(yè)依據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，聯(lián)合中方B,C兩家投資公司和D公司作為發(fā)起人，以A企業(yè)現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營實體為依托，中方三家以購買股權(quán)、現(xiàn)金投資形式，組建股份公司。股份公司注冊資本為1.5億元人民幣。于1993年初經(jīng)當?shù)刈C券監(jiān)督管理辦公室批準作為股份改制并作為定向募集公司，股份公司籌備委員會隨即成立，并吸收社會法人以及個人股進行融資。A企業(yè)將資產(chǎn)評估凈值5869.84萬元中的3669.84萬元作為向H股份制企業(yè)的投入，占總股本的24.46%；其余的2200萬元由中方B、C兩家頭資公司在沒有對企業(yè)股權(quán)核實的情況下以現(xiàn)金購買作為兩家股權(quán)投入；另外，B、C投資公司又向股份制公司投入現(xiàn)金各300萬元，D公司是以現(xiàn)金2000萬元投入。中方三家發(fā)起人分別占總股本的14.67%、3.89%、13.33%，其他社會法人股3513.56萬元，占總股本的23.43%；內(nèi)部職工股3016.6萬元，占總股本的20.11%。到股份公司召開成立大會的時候，已經(jīng)融入股本金1.5億多元，達到了股份公司預(yù)期的融資目的。
股份制改組過程中，因為依托的主要實體為A企業(yè)，并負責(zé)企業(yè)的全部生產(chǎn)、經(jīng)營，為了企業(yè)發(fā)展的連續(xù)性，在改制過程中，訂立的組建股份制公司合同、章程仍保持原經(jīng)營模式，基本沒有改變主要經(jīng)營方向，在主要的生產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)管理方面基本保持原有狀況。中方三家發(fā)起人在董事會中只是按投資比例設(shè)置參與人員，董事會把A企業(yè)的外方總經(jīng)理繼續(xù)聘用到H股份制企業(yè)中任原職。四家發(fā)起人除外資股外，根據(jù)股權(quán)設(shè)置方案，中方三家股東、其他法人內(nèi)部職工股都要按約定，以貨幣資金向A企業(yè)購股或者入股。于是，三方中資發(fā)起人在股份制籌備組成立后3個月內(nèi)將應(yīng)注入的資金全部投到了籌備組設(shè)立的賬號上，并融通了社會法人股本金和內(nèi)部職工個人股金，共計到位貨幣資金9000多萬元；實物以評估價值5869.84萬元為依據(jù)。這就為股份制企業(yè)的正式運作奠定了基礎(chǔ)。
H股份制企業(yè)在宣告成立后，以A企業(yè)為核心組建了股份制公司籌備小組，對原有的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)依照評估結(jié)果，在沒有辦理移交手續(xù)的情況下，進行了賬務(wù)調(diào)整：在投資各方的貨幣資金全部到位后，首先償付了A企業(yè)的債務(wù)；以擴大經(jīng)營范圍的名義調(diào)走部分貨幣資金價值2700萬元，用于購買一瀕臨破產(chǎn)企業(yè)；外購辦公樓和公寓價值1600萬元；調(diào)用專用帳戶的股本金用于企業(yè)流動資產(chǎn)4000萬元；購買土地價值870萬元等。在H股份制企業(yè)正式運作前，股份制企業(yè)的財務(wù)帳戶基本沒有再可動用的資金。
H股份公司在運作兩年后經(jīng)公司董事會討論通過更換中方人員為董事長和總經(jīng)理。在接交、運營過程中，新人總經(jīng)理發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營已經(jīng)出現(xiàn)嚴重虧損，即將面臨破產(chǎn)，及時進行財務(wù)清查，發(fā)現(xiàn)股份制企業(yè)從改組到運作存在大量的問題，需要進行徹底清理整頓，并提出應(yīng)對原資產(chǎn)評估結(jié)構(gòu)進行重新核實。通過核查發(fā)現(xiàn)：
1．企業(yè)在股份制改組初期沒有進行股本驗資，公司股東、股權(quán)、股金不清，負責(zé)該企業(yè)股票的證券部，至今沒有將完整的股票銷售資料交給H企業(yè)，使得企業(yè)無法了解募集法人股東和個人股東的名單，無法進行有效的股權(quán)管理。經(jīng)營三年股份制企業(yè)沒有中介機構(gòu)審查驗證的會計報告，沒有任何的信息披露，被改組的A企業(yè)，至今沒有變更營業(yè)執(zhí)照，也沒有進行年審。
2．A企業(yè)聘請的評估機構(gòu)在評估過程中存在較大的問題。
二、評估過程以及結(jié)果
根據(jù)評估報告所述資產(chǎn)評估委托書內(nèi)容，評估機構(gòu)是以1992年12月31日為基準日，對發(fā)起人的主體企業(yè)的全部資產(chǎn)進行評估，包括產(chǎn)權(quán)屬于合資企業(yè)的全部資產(chǎn)、負債、債權(quán)、債務(wù)。
評估使用了以下的評估方法：
1．土地使用權(quán)依據(jù)以使用年限采用市場比較法評估；
2．房屋以及構(gòu)筑物在原值的基礎(chǔ)上依據(jù)物價上漲因素和已實用年限進行評估；
3．固定資產(chǎn)中的機器設(shè)備等根據(jù)核實賬面價值和設(shè)備成新率確定評估值，運輸車輛按重置成本法評估；
4．對流動資產(chǎn)中的原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、貨幣資金、負債和債權(quán)、債務(wù)已核實的賬面價值為重估值；
5．對含外幣資產(chǎn)的評估按照基準日當?shù)赝鈪R調(diào)劑中心外匯調(diào)劑價折算。
H股份公司是由四家發(fā)起人組成，其中主要的一家為外資A集團。A集團為國外一個較大的經(jīng)濟集團，在沿海地區(qū)已組建了多家不同規(guī)模的合資、合作和獨資企業(yè)。另外三家發(fā)起人為內(nèi)地的兩家B投資公司、C投資公司和一家較大經(jīng)營實體D公司。H公司的前身為A集團在沿海組建的A合資企業(yè)。A合資企業(yè)于1989年正式運作，地處我國沿海一個較發(fā)達城市的經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)。當時是外方投入設(shè)備、技術(shù)和資金，中方只以土地作價入股，外方占有控股權(quán)并負責(zé)生產(chǎn)供應(yīng)、經(jīng)營和銷售，中方只提供場地和勞動力（實際上該合資企業(yè)基本上屬于獨資企業(yè)）。主要是生產(chǎn)旅游鞋為主。A企業(yè)運作開始，效益很好。1993年初，A企業(yè)依據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，聯(lián)合中方B,C兩家投資公司和D公司作為發(fā)起人，以A企業(yè)現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營實體為依托，中方三家以購買股權(quán)、現(xiàn)金投資形式，組建股份公司。股份公司注冊資本為1.5億元人民幣。于1993年初經(jīng)當?shù)刈C券監(jiān)督管理辦公室批準作為股份改制并作為定向募集公司，股份公司籌備委員會隨即成立，并吸收社會法人以及個人股進行融資。A企業(yè)將資產(chǎn)評估凈值5869.84萬元中的3669.84萬元作為向H股份制企業(yè)的投入，占總股本的24.46%；其余的2200萬元由中方B、C兩家頭資公司在沒有對企業(yè)股權(quán)核實的情況下以現(xiàn)金購買作為兩家股權(quán)投入；另外，B、C投資公司又向股份制公司投入現(xiàn)金各300萬元，D公司是以現(xiàn)金2000萬元投入。中方三家發(fā)起人分別占總股本的14.67%、3.89%、13.33%，其他社會法人股3513.56萬元，占總股本的23.43%；內(nèi)部職工股3016.6萬元，占總股本的20.11%。到股份公司召開成立大會的時候，已經(jīng)融入股本金1.5億多元，達到了股份公司預(yù)期的融資目的。
股份制改組過程中，因為依托的主要實體為A企業(yè)，并負責(zé)企業(yè)的全部生產(chǎn)、經(jīng)營，為了企業(yè)發(fā)展的連續(xù)性，在改制過程中，訂立的組建股份制公司合同、章程仍保持原經(jīng)營模式，基本沒有改變主要經(jīng)營方向，在主要的生產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)管理方面基本保持原有狀況。中方三家發(fā)起人在董事會中只是按投資比例設(shè)置參與人員，董事會把A企業(yè)的外方總經(jīng)理繼續(xù)聘用到H股份制企業(yè)中任原職。四家發(fā)起人除外資股外，根據(jù)股權(quán)設(shè)置方案，中方三家股東、其他法人內(nèi)部職工股都要按約定，以貨幣資金向A企業(yè)購股或者入股。于是，三方中資發(fā)起人在股份制籌備組成立后3個月內(nèi)將應(yīng)注入的資金全部投到了籌備組設(shè)立的賬號上，并融通了社會法人股本金和內(nèi)部職工個人股金，共計到位貨幣資金9000多萬元；實物以評估價值5869.84萬元為依據(jù)。這就為股份制企業(yè)的正式運作奠定了基礎(chǔ)。
H股份制企業(yè)在宣告成立后，以A企業(yè)為核心組建了股份制公司籌備小組，對原有的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)依照評估結(jié)果，在沒有辦理移交手續(xù)的情況下，進行了賬務(wù)調(diào)整：在投資各方的貨幣資金全部到位后，首先償付了A企業(yè)的債務(wù)；以擴大經(jīng)營范圍的名義調(diào)走部分貨幣資金價值2700萬元，用于購買一瀕臨破產(chǎn)企業(yè)；外購辦公樓和公寓價值1600萬元；調(diào)用專用帳戶的股本金用于企業(yè)流動資產(chǎn)4000萬元；購買土地價值870萬元等。在H股份制企業(yè)正式運作前，股份制企業(yè)的財務(wù)帳戶基本沒有再可動用的資金。
H股份公司在運作兩年后經(jīng)公司董事會討論通過更換中方人員為董事長和總經(jīng)理。在接交、運營過程中，新人總經(jīng)理發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營已經(jīng)出現(xiàn)嚴重虧損，即將面臨破產(chǎn)，及時進行財務(wù)清查，發(fā)現(xiàn)股份制企業(yè)從改組到運作存在大量的問題，需要進行徹底清理整頓，并提出應(yīng)對原資產(chǎn)評估結(jié)構(gòu)進行重新核實。通過核查發(fā)現(xiàn)：
1．企業(yè)在股份制改組初期沒有進行股本驗資，公司股東、股權(quán)、股金不清，負責(zé)該企業(yè)股票的證券部，至今沒有將完整的股票銷售資料交給H企業(yè)，使得企業(yè)無法了解募集法人股東和個人股東的名單，無法進行有效的股權(quán)管理。經(jīng)營三年股份制企業(yè)沒有中介機構(gòu)審查驗證的會計報告，沒有任何的信息披露，被改組的A企業(yè)，至今沒有變更營業(yè)執(zhí)照，也沒有進行年審。
2．A企業(yè)聘請的評估機構(gòu)在評估過程中存在較大的問題。
二、評估過程以及結(jié)果
根據(jù)評估報告所述資產(chǎn)評估委托書內(nèi)容，評估機構(gòu)是以1992年12月31日為基準日，對發(fā)起人的主體企業(yè)的全部資產(chǎn)進行評估，包括產(chǎn)權(quán)屬于合資企業(yè)的全部資產(chǎn)、負債、債權(quán)、債務(wù)。
評估使用了以下的評估方法：
1．土地使用權(quán)依據(jù)以使用年限采用市場比較法評估；
2．房屋以及構(gòu)筑物在原值的基礎(chǔ)上依據(jù)物價上漲因素和已實用年限進行評估；
3．固定資產(chǎn)中的機器設(shè)備等根據(jù)核實賬面價值和設(shè)備成新率確定評估值，運輸車輛按重置成本法評估；
4．對流動資產(chǎn)中的原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、貨幣資金、負債和債權(quán)、債務(wù)已核實的賬面價值為重估值；
5．對含外幣資產(chǎn)的評估按照基準日當?shù)赝鈪R調(diào)劑中心外匯調(diào)劑價折算。