（一）票據(jù)法
1．掌握票據(jù)法律關(guān)系
2．掌握票據(jù)行為
3．掌握票據(jù)權(quán)利
4．掌握票據(jù)抗辯
5．掌握匯票的涵義、特征及其分類
6．掌握匯票的出票、背書、承兌、保證、付款與追索權(quán)
7．掌握本票和支票的相關(guān)運用
8．熟悉票據(jù)的作用和種類
9．熟悉票據(jù)法上的非票據(jù)關(guān)系和票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系
10．熟悉違反票據(jù)法的法律責(zé)任
11．了解廣義及狹義票據(jù)的涵義及票據(jù)的特征
12．了解票據(jù)和票據(jù)法的涵義與特征
13．了解涉外票據(jù)的法律適用
（二）證券法
1．掌握與證券市場有關(guān)的機構(gòu)
2．掌握證券發(fā)行的條件和公開發(fā)行證券的程序
3．掌握證券交易的一般規(guī)定、證券上市、持續(xù)信息公開和禁止的交易行為
4．熟悉證券法的涵義、適用范圍和基本原則
5．熟悉上市公司收購
6．了解違反證券法的法律責(zé)任
主要內(nèi)容：
（一）票據(jù)法
1．票據(jù)法律關(guān)系
與票據(jù)有關(guān)的法律關(guān)系主要是票據(jù)法律關(guān)系、票據(jù)法上的非票據(jù)關(guān)系和票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系。
票據(jù)法律關(guān)系，簡稱票據(jù)關(guān)系，是指票據(jù)當(dāng)事人依據(jù)票據(jù)法律規(guī)范所形成的票據(jù)上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。票據(jù)法律關(guān)系由主體、客體和內(nèi)容三方面構(gòu)成。票據(jù)法律關(guān)系的主體包括：出票人、收款人、付款人、持票人、承兌人、背書人、保證人等。
票據(jù)法上的非票據(jù)關(guān)系，指由票據(jù)法規(guī)定，與票據(jù)行為有密切聯(lián)系但不是基于票據(jù)行為而發(fā)生的法律關(guān)系，主要包括票據(jù)返還的非系據(jù)關(guān)系和利益返還的非票據(jù)關(guān)系。票據(jù)返還的非票據(jù)關(guān)系，是指票據(jù)上的正當(dāng)權(quán)利人對于因惡意或重大過失而取得票據(jù)的持票人行使票據(jù)返還請求權(quán)而發(fā)生的關(guān)系；利益返還的非票據(jù)關(guān)系，是指票據(jù)持票人因時效或票據(jù)記載事項欠缺等原因不能實現(xiàn)票據(jù)債權(quán)時，對于出票人或承兌人行使利益償還請求權(quán)而發(fā)生的非票據(jù)關(guān)系。
票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系，又稱為民法上的非票據(jù)關(guān)系，是指民法上與票據(jù)有關(guān)但非基于票據(jù)行為產(chǎn)生的法律關(guān)系，它是產(chǎn)生票據(jù)關(guān)系的基礎(chǔ)，包括原因關(guān)系和資金關(guān)系。
2．票據(jù)行為
票據(jù)行為是指能夠產(chǎn)生票據(jù)債權(quán)債務(wù)關(guān)系的要式法律行為，包括：出票、背書、保證、承兌和付款等。不同的票據(jù)所涉及的票據(jù)行為是不同的。票據(jù)行為具有要式性、無因性、文義性和獨立性的特征。票據(jù)行為可以分為主票據(jù)行為和從票據(jù)行為。主票據(jù)行為僅指出票行為，是創(chuàng)設(shè)票據(jù)權(quán)利的行為，"因此又稱為基本票據(jù)行為；從票據(jù)行為是指能夠引起票據(jù)法律關(guān)系變更或消滅的行為，又叫附屬票據(jù)行為，包括背書、承兌、保證等。
票據(jù)行為的要件分為實質(zhì)要件和形式要件。票據(jù)行為的實質(zhì)要件，包括行為人應(yīng)具備相應(yīng)的票據(jù)行為能力和票據(jù)意思表示必須真實、合法兩個方面。票據(jù)行為的形式要件，主要包括書面、記載事項、簽章和交付四項。票據(jù)記載事項根據(jù)其效力的不同，可分為應(yīng)記載事項、得記載事項、不產(chǎn)生票據(jù)效力的記載事項和不得記載事項四類。
票據(jù)行為的代理票據(jù)代理適用民法有關(guān)代理權(quán)的規(guī)定。票據(jù)代理的形式要件有：
（1）在票據(jù)上明示本人的名義，即代理人必須在票據(jù)上表明被代理人（本人）的姓名或名稱
（2）在票據(jù)上表明代理的意思
（3）代理人簽章
3．票據(jù)權(quán)利
票據(jù)權(quán)利，是指持票人向票據(jù)債務(wù)人請求支付票據(jù)金額的權(quán)利。票據(jù)權(quán)利包括付款請求權(quán)和追索權(quán)。付款請求權(quán)是指票據(jù)債權(quán)人請求付款義務(wù)人支付票面金額的權(quán)利。
付款請求權(quán)是第一次請求權(quán)，其主債務(wù)人是匯票的承兌人、本票的出票人及支票的付款人。票據(jù)債權(quán)人在向付款義務(wù)人提示票據(jù)行使付款請求權(quán)沒有得到實現(xiàn)時，可以行使追索權(quán)。
追索權(quán)是指持票人于不獲付款或不獲承兌或其他法定原因發(fā)生時，在保全票據(jù)權(quán)利的基礎(chǔ)上，向除主債務(wù)人以外的前手請求償還票據(jù)金額及其損失的權(quán)利。被追索人清償后，可以行使再追索權(quán)。追索權(quán)是第二次請求權(quán)。
4．票據(jù)抗辯
票據(jù)抗辯是指票據(jù)債務(wù)人根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定對票據(jù)債權(quán)人拒絕履行義務(wù)的行為。票據(jù)債務(wù)人對票據(jù)債權(quán)人的請求，可以提出合法的事由予以對抗，拒絕履行票據(jù)義務(wù)。合法事由稱為抗辯事由；提出抗辯而拒絕履行票據(jù)義務(wù)的權(quán)利稱為抗辯權(quán)。
5．匯票的涵義、特征及其分類
匯票是出票人簽發(fā)的，委托付款人在見票時或在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。
匯票的特征：
（1）從當(dāng)事人方面來看，匯票在出票時有出票人、付款人和收款人三個基本當(dāng)事人
（2）匯票是委付證券
（3）匯票須經(jīng)承兌
（4）付款日包括即期和遠期
匯票可以分為即期匯票和遠期匯票，也可以分為銀行匯票和商業(yè)匯票。凡由銀行承兌的，稱為銀行承兌匯票；凡由銀行以外的付款人承兌的，稱為商業(yè)承兌匯票。
6．匯票的出票、背書、承兌、保證、付款與追索權(quán)
匯票的出票，又稱為“發(fā)票”包括簽發(fā)票據(jù)和交付兩個行為。
匯票出票必須記載以下事項：
（1）表明“匯票”的字樣
（2）無條件支付的委托
（3）確定的金額
（4）付款人名稱
（5）收款人名稱
（6）出票日期
（7）出票人簽章
匯票未記載上述事項之一的，匯票無效。
背書持票人以轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利、質(zhì)押票據(jù)權(quán)利或授權(quán)行使票據(jù)權(quán)利為目的，在票據(jù)背面或者粘單上記載有關(guān)事項并簽章的票據(jù)行為。做出背書行為的人為背書人，受讓或接受票據(jù)的人為被背書人。
背書可分為轉(zhuǎn)讓背書、設(shè)質(zhì)背書和委任背書。
背書的格式，包括三方面內(nèi)容：
（1）應(yīng)記載事項，如背書人簽章、被背書人名稱和背書日期
（2）可以記載的事項記載，如“不得轉(zhuǎn)讓”字樣
（3）不得記載的事項，如在票據(jù)背書時附有條件
承兌是指匯票付款人承諾在匯票到期日支付匯票金額的票據(jù)行為。付款人承兌匯票后便成為匯票的主債務(wù)人，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)到期付款的責(zé)任。
見票即付的匯票無須提示承兌。而定日付款、出票后定期付款、見票后定期付款的匯票則應(yīng)提示承兌，即這類匯票應(yīng)經(jīng)提示承兌和承兌兩個階段。匯票未按照規(guī)定期限提示承兌的，持票人喪失對其前手的追索權(quán)。
付款人對向其提示承兌的匯票，應(yīng)當(dāng)自收到提示承兌的匯票之日起3日內(nèi)承兌或者拒絕承兌。付款人承兌匯票的，應(yīng)當(dāng)在匯票正面記載承兌字樣和承兌日期并簽章；拒絕承兌的，必須出具拒絕證明或者退票理由書，否則，要承擔(dān)由此而產(chǎn)生的民事責(zé)任。
保證是指票據(jù)債務(wù)人以外的人充當(dāng)保證人，擔(dān)保票據(jù)債務(wù)履行的票據(jù)行為。我國的票據(jù)保證實際上僅為匯票保證。保證不得附有條件；附有條件的，不影響對保證人對匯票的保證責(zé)任。
保證人為出票人、承兌人保證的，應(yīng)將保證事項記載在票據(jù)正面，為背書人保證的，應(yīng)記載在票據(jù)的背面或粘單上。
保證記載事項包括以下內(nèi)容：
（1）“保證”字樣
（2）保證人名稱和住所
（3）被保證人名稱
（4）保證日期
（5）保證人簽章等
未記載被保證人名稱的，已承兌的匯票，以承兌人為被保證人；未承兌的匯票，以出票人為被保證人。未記載保證日期的，出票日期為保證日期。
匯票的付款包括提示、支付和收回匯票三個階段。
（1）付款提示。見票即付的匯票，自出票日起1個月內(nèi)向付款人提示付款；定日付款、出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票，在到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。持票人未按照規(guī)定期限提示付款的，持票人將喪失對其前手的追索權(quán)
（2）票款支付。付款人必須在持票人提示付款的當(dāng)日足額付款。在票款支付時．，持票人可以委托銀行收款，付款人也可委托銀行付款
（3）收回匯票。付款人付款后，有權(quán)向持票人收回匯票
追索權(quán)，是指持票人在匯票到期不獲付飲或期前不獲承兌或有其他法定原因發(fā)生時，向其前手請求償還票據(jù)金額、利息及費用的權(quán)利。追索權(quán)法律上為補充付款請求權(quán)而設(shè)定的第二次請求權(quán)。追索權(quán)人是持票人；被追索人是指有責(zé)任向持票人償還票據(jù)金額、利息及費用的人。被追索人不以持票人的直接前手為限，但應(yīng)該是持票人的前手，包括出票人、背書人、保證人、承兌人等。被追索人原則上對持票人負有連帶清償責(zé)任。持票人可以向他們中的任何一個人行使追索權(quán)。
7．本票和支票的相關(guān)運用
本票是指出票人簽發(fā)的，承諾自己在見票時無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。我國《票據(jù)法》只承認銀行本票，且限于見票即付。銀行本票可分為定額本票和不定額本票。
本票是自付證券，是出票人自己承諾支付款項的票據(jù)。本票無須承兌。本票出票時當(dāng)事人只有出票人和收款人，出票人即為付款人，本票出票人始終是主債務(wù)人。
本票必須記載以下事項：
（1）表明“本票”的字樣
（2）無條件的支付承諾
（3）確定的金額
（4）收款人名稱
（5）出票日期
（6）出票人簽章
本票上未記載上述規(guī)定事項之一的，本票無效。
《票據(jù)法》要求本票上清楚、明確記載付款地、出票地等事項。本票上未記載付款地的，以出票人的營業(yè)場所為付款地；本票上未記載出票地的，以出票人的營業(yè)場所為出票地。
本票的付款期限自出票日起最長不得超過2個月。本票的持票人未按照規(guī)定提示見票的，喪失對出票人以外的前手的追索權(quán)。
支票是出票人簽發(fā)的，委托辦理支票存款業(yè)務(wù)的銀行或者其他金融機構(gòu)在見票時無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。
支票的付款人僅限于辦理支票存款業(yè)務(wù)的銀行或者其他金融機構(gòu)。支票不須承兌。
支票限于見票即付，不得另行記載付款日期。另行記載付款日期的，該記載無效。支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10內(nèi)提示付款；異地使用的支票，其提示付款的期限由人民銀行另行規(guī)定。超過提示付款期限提示付款的，付款人可以不予付款；付款人不予付款的，出票人仍應(yīng)對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。
支票必須記載下列事項：
（1）表明“支票”的字樣
（2）無條件支付的委托
（3）確定的金額
（4）付款人名稱
（5）出票日期
（6）出票人簽章
支票上未記載上述事項之一的，其支票無效。支票上的金額和收款人名稱經(jīng)出票人授權(quán)可以補記。支票未記載付款地的，付款人的營業(yè)場所為付款地；支票上未記載出票地的，出票人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為出票人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為出票地。
8．熟悉票據(jù)的作用和種類
9．熟悉票據(jù)法上的非票據(jù)關(guān)系和票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系
10．熟悉違反票據(jù)法的法律責(zé)任
11．了解廣義及狹義票據(jù)的涵義及票據(jù)的特征
12．了解票據(jù)和票據(jù)法的涵義與特征
13．了解涉外票據(jù)的法律適用
（二）證券法
1．與證券市場有關(guān)的機構(gòu)
（1）證券公司
（2）證券服務(wù)機構(gòu)
（3）證券監(jiān)督管理機構(gòu)
2．證券發(fā)行的條件和公開發(fā)行證券的程序
公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。
設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合公司法規(guī)定的條件和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（1）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)
（2）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好
（3）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為
（4）經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件
上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。
公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會做出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。
公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元
（2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%
（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息
（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策
（5）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平
（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件
公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，還應(yīng)當(dāng)符合證券法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。
公開發(fā)行證券的程序：
（1）申請。設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和有關(guān)文件。依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。報送的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準確、完整。
（2）核準。核準程序應(yīng)當(dāng)公開，依法接受監(jiān)督。應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序做出予以核準或者不予核準的決定；不予核準的，應(yīng)當(dāng)說明理由。
（3）發(fā)行。證券發(fā)行申請經(jīng)核準，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。
（4）承銷。發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式；證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。
向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認購入，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。
股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。
股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70％的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購入。
3．證券交易的一般規(guī)定、證券上市、持續(xù)信息公開和禁止的交易行為
證券交易的一般規(guī)定：
（1）證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣。
（2）依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓。證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他方式。
（3）不得買賣股票的情形：①證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。②為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。③為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。
（4）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買人后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5％以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求談事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
股票上市：
（1）股份有限公司上市的條件：①股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行；②公司股本總額不少于人民幣3000萬元；③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上；④公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于這些規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。
（2）申請股票上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報送相關(guān)的文件。
（3）股票上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。
（4）暫?；蚪K止股票上市交易的情況：上市公司出現(xiàn)證券法規(guī)定的情形之一時，由證券交易所決定暫?；蚪K止其股票上市交易。
暫停上市公司股票上市交易的法定情形有：①公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；②公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；③公司有重大違法行為；④公司最近三年連續(xù)虧損；⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：①公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件；②公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；③公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；④公司解散或者被宣告破產(chǎn)；⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
公司債券上市：
（1）公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①公司債券的期限為1年以上；②公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；③公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
（2）申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)依法向證券交易所報送上市報告書等文件。申請可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的有上市保薦書。
（3）公司債券上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告公司債券上市文件及有關(guān)文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。
（4）公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：①公司有重大違法行為；②公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；③公司債券所募集資金不按照核準的用途使用；④未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；⑤公司最近2年連續(xù)虧損。
持續(xù)信息公開：
（1）公告中期報告上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的中期報告，并予公告；①公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況；②涉及公司的重大訴訟事項；③已發(fā)行的股票、公司債券變動情況；④提交股東大會審議的重要事項；⑤國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。
（2）公告年度報告。上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的年度報告，并予公告：①公司概況；②公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況；③董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況；④已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額；⑤公司的實際控制人；⑥國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。
（3）公告臨時報告。發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，而投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將該有關(guān)重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予以公告。
（4）國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監(jiān)督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監(jiān)督，對上市公司控股股東和信息披露義務(wù)人的行為進行監(jiān)督。
禁止的交易行為：
（1）禁止內(nèi)幕交易。禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。知情人包括：①發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；②持有公司5％以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；③發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；④由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；⑤證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員；⑥保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員；⑦國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人。
（2）禁止任何人以下列手段操縱證券市場：①單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；②與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；③在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；④以其他手段操縱證券市場。
（3）禁止發(fā)布虛假信息擾亂市場。禁止國家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動中做出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。
（4）禁止證券欺詐行為。禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：①違背客戶的委托為其買賣證券；②不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件；③挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；④未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借各戶的名義買賣證券；⑤為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；⑥利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息；⑦其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。
4．熟悉證券法的涵義、適用范圍和基本原則
5．熟悉上市公司收購
6．了解違反證券法的法律責(zé)任
【例題1】2004年單項選擇題
核準公司發(fā)行的債券上市交易的機構(gòu)是：
A．國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)
B．國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門
C．公司的董事會
D．公司的股東大會
【答案】A
【例題2】2005年多項選擇題
根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列各項中屬于內(nèi)幕信息的有：
A．公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的出售一次超過該資產(chǎn)的20%
B．公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化
C．上市公司收購的有關(guān)方案
D．公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更
E．公司分配股利或者增資的計劃
【答案】BCDE
【例題3】2006年綜合題
2006年2月，A公司向B公司銷售一批自己生產(chǎn)的通訊器材，為支付貨款，B公司將自己持有的金額為220萬元的未到期商業(yè)匯票背書轉(zhuǎn)讓給A公司，C公司是該匯票出票人的保證人并已在匯票上簽章。4月份匯票到期后，A公司向匯票付款人提示付款時，付款人拒絕付款。A公司要求C公司付款。C公司經(jīng)與A公司協(xié)商，將其庫存的200臺液晶電視機作價220萬元（含增值稅）抵債給A公司。A公司收到200臺液晶電視機后，拿出80-臺發(fā)給公司職工，另外的120臺評估作價140萬元作為出資，與其他股東共同投資設(shè)立D有限責(zé)任公司。A公司、B公司、C公司均為增值稅的一般納稅人。
2006年7月，稅務(wù)機關(guān)在稅務(wù)檢查中發(fā)現(xiàn)A公司會計賬薄上沒有反映200臺液晶電視機的處理情況，認定A公司的行為構(gòu)成偷稅，擬對A公司處以未繳稅款3倍的罰款，并告知A公司有要求舉行聽證的權(quán)利。
要求：根據(jù)上述資料，從下列問題的備選答案中選出正確答案。
1．C公司向A公司清償匯票債務(wù)后，依法享有的權(quán)利有：
A．要求A公司交出匯票
B．向該匯票的出票人行使追索權(quán)
C．向B公司行使追索權(quán)
D．向在匯票上簽章的B公司及其所有前手行使追索權(quán)
2．如果A公司要求C公司開具增值稅專用發(fā)票，C公司開具發(fā)票時應(yīng)填寫的增值稅額為：
A．31.97萬元
B．37.40萬元
C．41.12萬元
D．45.06萬元
3．對于A公司處理200臺液晶電視機的行為，下列說法中正確的有：
A．發(fā)給職工80臺電視機的行為應(yīng)視同銷售
B．發(fā)給職工的80臺電視機的進項稅額不得抵扣
C．以120臺電視機對外投資的行為應(yīng)視同銷售
D．對200臺電視機處理的行為均不視同銷售，其進項稅額可以依法抵扣
4．如果除A公司外，D公司的其他股東均以貨幣出資，那么D公司的注冊資本中貨幣出資至少應(yīng)達到：
A．39.60萬元
B．51.78萬元
C．60萬元
D．200萬元
5．如果A公司要求稅務(wù)機關(guān)舉行聽證，下列說法中正確的有：
A．A公司應(yīng)當(dāng)在稅務(wù)機關(guān)告知后15日內(nèi)提出聽證要求
B．稅務(wù)機關(guān)在審查A公司要求聽證的理由和證據(jù)后，可以決定不舉行聽證
C．稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當(dāng)在A公司提出要求后60日內(nèi)決定聽證的時間、地點
D．稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當(dāng)在聽證的7日前通知A公司舉行聽證的時間、地點
【答案】AB,A,BC,C,D
1．掌握票據(jù)法律關(guān)系
2．掌握票據(jù)行為
3．掌握票據(jù)權(quán)利
4．掌握票據(jù)抗辯
5．掌握匯票的涵義、特征及其分類
6．掌握匯票的出票、背書、承兌、保證、付款與追索權(quán)
7．掌握本票和支票的相關(guān)運用
8．熟悉票據(jù)的作用和種類
9．熟悉票據(jù)法上的非票據(jù)關(guān)系和票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系
10．熟悉違反票據(jù)法的法律責(zé)任
11．了解廣義及狹義票據(jù)的涵義及票據(jù)的特征
12．了解票據(jù)和票據(jù)法的涵義與特征
13．了解涉外票據(jù)的法律適用
（二）證券法
1．掌握與證券市場有關(guān)的機構(gòu)
2．掌握證券發(fā)行的條件和公開發(fā)行證券的程序
3．掌握證券交易的一般規(guī)定、證券上市、持續(xù)信息公開和禁止的交易行為
4．熟悉證券法的涵義、適用范圍和基本原則
5．熟悉上市公司收購
6．了解違反證券法的法律責(zé)任
主要內(nèi)容：
（一）票據(jù)法
1．票據(jù)法律關(guān)系
與票據(jù)有關(guān)的法律關(guān)系主要是票據(jù)法律關(guān)系、票據(jù)法上的非票據(jù)關(guān)系和票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系。
票據(jù)法律關(guān)系，簡稱票據(jù)關(guān)系，是指票據(jù)當(dāng)事人依據(jù)票據(jù)法律規(guī)范所形成的票據(jù)上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。票據(jù)法律關(guān)系由主體、客體和內(nèi)容三方面構(gòu)成。票據(jù)法律關(guān)系的主體包括：出票人、收款人、付款人、持票人、承兌人、背書人、保證人等。
票據(jù)法上的非票據(jù)關(guān)系，指由票據(jù)法規(guī)定，與票據(jù)行為有密切聯(lián)系但不是基于票據(jù)行為而發(fā)生的法律關(guān)系，主要包括票據(jù)返還的非系據(jù)關(guān)系和利益返還的非票據(jù)關(guān)系。票據(jù)返還的非票據(jù)關(guān)系，是指票據(jù)上的正當(dāng)權(quán)利人對于因惡意或重大過失而取得票據(jù)的持票人行使票據(jù)返還請求權(quán)而發(fā)生的關(guān)系；利益返還的非票據(jù)關(guān)系，是指票據(jù)持票人因時效或票據(jù)記載事項欠缺等原因不能實現(xiàn)票據(jù)債權(quán)時，對于出票人或承兌人行使利益償還請求權(quán)而發(fā)生的非票據(jù)關(guān)系。
票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系，又稱為民法上的非票據(jù)關(guān)系，是指民法上與票據(jù)有關(guān)但非基于票據(jù)行為產(chǎn)生的法律關(guān)系，它是產(chǎn)生票據(jù)關(guān)系的基礎(chǔ)，包括原因關(guān)系和資金關(guān)系。
2．票據(jù)行為
票據(jù)行為是指能夠產(chǎn)生票據(jù)債權(quán)債務(wù)關(guān)系的要式法律行為，包括：出票、背書、保證、承兌和付款等。不同的票據(jù)所涉及的票據(jù)行為是不同的。票據(jù)行為具有要式性、無因性、文義性和獨立性的特征。票據(jù)行為可以分為主票據(jù)行為和從票據(jù)行為。主票據(jù)行為僅指出票行為，是創(chuàng)設(shè)票據(jù)權(quán)利的行為，"因此又稱為基本票據(jù)行為；從票據(jù)行為是指能夠引起票據(jù)法律關(guān)系變更或消滅的行為，又叫附屬票據(jù)行為，包括背書、承兌、保證等。
票據(jù)行為的要件分為實質(zhì)要件和形式要件。票據(jù)行為的實質(zhì)要件，包括行為人應(yīng)具備相應(yīng)的票據(jù)行為能力和票據(jù)意思表示必須真實、合法兩個方面。票據(jù)行為的形式要件，主要包括書面、記載事項、簽章和交付四項。票據(jù)記載事項根據(jù)其效力的不同，可分為應(yīng)記載事項、得記載事項、不產(chǎn)生票據(jù)效力的記載事項和不得記載事項四類。
票據(jù)行為的代理票據(jù)代理適用民法有關(guān)代理權(quán)的規(guī)定。票據(jù)代理的形式要件有：
（1）在票據(jù)上明示本人的名義，即代理人必須在票據(jù)上表明被代理人（本人）的姓名或名稱
（2）在票據(jù)上表明代理的意思
（3）代理人簽章
3．票據(jù)權(quán)利
票據(jù)權(quán)利，是指持票人向票據(jù)債務(wù)人請求支付票據(jù)金額的權(quán)利。票據(jù)權(quán)利包括付款請求權(quán)和追索權(quán)。付款請求權(quán)是指票據(jù)債權(quán)人請求付款義務(wù)人支付票面金額的權(quán)利。
付款請求權(quán)是第一次請求權(quán)，其主債務(wù)人是匯票的承兌人、本票的出票人及支票的付款人。票據(jù)債權(quán)人在向付款義務(wù)人提示票據(jù)行使付款請求權(quán)沒有得到實現(xiàn)時，可以行使追索權(quán)。
追索權(quán)是指持票人于不獲付款或不獲承兌或其他法定原因發(fā)生時，在保全票據(jù)權(quán)利的基礎(chǔ)上，向除主債務(wù)人以外的前手請求償還票據(jù)金額及其損失的權(quán)利。被追索人清償后，可以行使再追索權(quán)。追索權(quán)是第二次請求權(quán)。
4．票據(jù)抗辯
票據(jù)抗辯是指票據(jù)債務(wù)人根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定對票據(jù)債權(quán)人拒絕履行義務(wù)的行為。票據(jù)債務(wù)人對票據(jù)債權(quán)人的請求，可以提出合法的事由予以對抗，拒絕履行票據(jù)義務(wù)。合法事由稱為抗辯事由；提出抗辯而拒絕履行票據(jù)義務(wù)的權(quán)利稱為抗辯權(quán)。
5．匯票的涵義、特征及其分類
匯票是出票人簽發(fā)的，委托付款人在見票時或在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。
匯票的特征：
（1）從當(dāng)事人方面來看，匯票在出票時有出票人、付款人和收款人三個基本當(dāng)事人
（2）匯票是委付證券
（3）匯票須經(jīng)承兌
（4）付款日包括即期和遠期
匯票可以分為即期匯票和遠期匯票，也可以分為銀行匯票和商業(yè)匯票。凡由銀行承兌的，稱為銀行承兌匯票；凡由銀行以外的付款人承兌的，稱為商業(yè)承兌匯票。
6．匯票的出票、背書、承兌、保證、付款與追索權(quán)
匯票的出票，又稱為“發(fā)票”包括簽發(fā)票據(jù)和交付兩個行為。
匯票出票必須記載以下事項：
（1）表明“匯票”的字樣
（2）無條件支付的委托
（3）確定的金額
（4）付款人名稱
（5）收款人名稱
（6）出票日期
（7）出票人簽章
匯票未記載上述事項之一的，匯票無效。
背書持票人以轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利、質(zhì)押票據(jù)權(quán)利或授權(quán)行使票據(jù)權(quán)利為目的，在票據(jù)背面或者粘單上記載有關(guān)事項并簽章的票據(jù)行為。做出背書行為的人為背書人，受讓或接受票據(jù)的人為被背書人。
背書可分為轉(zhuǎn)讓背書、設(shè)質(zhì)背書和委任背書。
背書的格式，包括三方面內(nèi)容：
（1）應(yīng)記載事項，如背書人簽章、被背書人名稱和背書日期
（2）可以記載的事項記載，如“不得轉(zhuǎn)讓”字樣
（3）不得記載的事項，如在票據(jù)背書時附有條件
承兌是指匯票付款人承諾在匯票到期日支付匯票金額的票據(jù)行為。付款人承兌匯票后便成為匯票的主債務(wù)人，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)到期付款的責(zé)任。
見票即付的匯票無須提示承兌。而定日付款、出票后定期付款、見票后定期付款的匯票則應(yīng)提示承兌，即這類匯票應(yīng)經(jīng)提示承兌和承兌兩個階段。匯票未按照規(guī)定期限提示承兌的，持票人喪失對其前手的追索權(quán)。
付款人對向其提示承兌的匯票，應(yīng)當(dāng)自收到提示承兌的匯票之日起3日內(nèi)承兌或者拒絕承兌。付款人承兌匯票的，應(yīng)當(dāng)在匯票正面記載承兌字樣和承兌日期并簽章；拒絕承兌的，必須出具拒絕證明或者退票理由書，否則，要承擔(dān)由此而產(chǎn)生的民事責(zé)任。
保證是指票據(jù)債務(wù)人以外的人充當(dāng)保證人，擔(dān)保票據(jù)債務(wù)履行的票據(jù)行為。我國的票據(jù)保證實際上僅為匯票保證。保證不得附有條件；附有條件的，不影響對保證人對匯票的保證責(zé)任。
保證人為出票人、承兌人保證的，應(yīng)將保證事項記載在票據(jù)正面，為背書人保證的，應(yīng)記載在票據(jù)的背面或粘單上。
保證記載事項包括以下內(nèi)容：
（1）“保證”字樣
（2）保證人名稱和住所
（3）被保證人名稱
（4）保證日期
（5）保證人簽章等
未記載被保證人名稱的，已承兌的匯票，以承兌人為被保證人；未承兌的匯票，以出票人為被保證人。未記載保證日期的，出票日期為保證日期。
匯票的付款包括提示、支付和收回匯票三個階段。
（1）付款提示。見票即付的匯票，自出票日起1個月內(nèi)向付款人提示付款；定日付款、出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票，在到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。持票人未按照規(guī)定期限提示付款的，持票人將喪失對其前手的追索權(quán)
（2）票款支付。付款人必須在持票人提示付款的當(dāng)日足額付款。在票款支付時．，持票人可以委托銀行收款，付款人也可委托銀行付款
（3）收回匯票。付款人付款后，有權(quán)向持票人收回匯票
追索權(quán)，是指持票人在匯票到期不獲付飲或期前不獲承兌或有其他法定原因發(fā)生時，向其前手請求償還票據(jù)金額、利息及費用的權(quán)利。追索權(quán)法律上為補充付款請求權(quán)而設(shè)定的第二次請求權(quán)。追索權(quán)人是持票人；被追索人是指有責(zé)任向持票人償還票據(jù)金額、利息及費用的人。被追索人不以持票人的直接前手為限，但應(yīng)該是持票人的前手，包括出票人、背書人、保證人、承兌人等。被追索人原則上對持票人負有連帶清償責(zé)任。持票人可以向他們中的任何一個人行使追索權(quán)。
7．本票和支票的相關(guān)運用
本票是指出票人簽發(fā)的，承諾自己在見票時無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。我國《票據(jù)法》只承認銀行本票，且限于見票即付。銀行本票可分為定額本票和不定額本票。
本票是自付證券，是出票人自己承諾支付款項的票據(jù)。本票無須承兌。本票出票時當(dāng)事人只有出票人和收款人，出票人即為付款人，本票出票人始終是主債務(wù)人。
本票必須記載以下事項：
（1）表明“本票”的字樣
（2）無條件的支付承諾
（3）確定的金額
（4）收款人名稱
（5）出票日期
（6）出票人簽章
本票上未記載上述規(guī)定事項之一的，本票無效。
《票據(jù)法》要求本票上清楚、明確記載付款地、出票地等事項。本票上未記載付款地的，以出票人的營業(yè)場所為付款地；本票上未記載出票地的，以出票人的營業(yè)場所為出票地。
本票的付款期限自出票日起最長不得超過2個月。本票的持票人未按照規(guī)定提示見票的，喪失對出票人以外的前手的追索權(quán)。
支票是出票人簽發(fā)的，委托辦理支票存款業(yè)務(wù)的銀行或者其他金融機構(gòu)在見票時無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。
支票的付款人僅限于辦理支票存款業(yè)務(wù)的銀行或者其他金融機構(gòu)。支票不須承兌。
支票限于見票即付，不得另行記載付款日期。另行記載付款日期的，該記載無效。支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10內(nèi)提示付款；異地使用的支票，其提示付款的期限由人民銀行另行規(guī)定。超過提示付款期限提示付款的，付款人可以不予付款；付款人不予付款的，出票人仍應(yīng)對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。
支票必須記載下列事項：
（1）表明“支票”的字樣
（2）無條件支付的委托
（3）確定的金額
（4）付款人名稱
（5）出票日期
（6）出票人簽章
支票上未記載上述事項之一的，其支票無效。支票上的金額和收款人名稱經(jīng)出票人授權(quán)可以補記。支票未記載付款地的，付款人的營業(yè)場所為付款地；支票上未記載出票地的，出票人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為出票人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為出票地。
8．熟悉票據(jù)的作用和種類
9．熟悉票據(jù)法上的非票據(jù)關(guān)系和票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系
10．熟悉違反票據(jù)法的法律責(zé)任
11．了解廣義及狹義票據(jù)的涵義及票據(jù)的特征
12．了解票據(jù)和票據(jù)法的涵義與特征
13．了解涉外票據(jù)的法律適用
（二）證券法
1．與證券市場有關(guān)的機構(gòu)
（1）證券公司
（2）證券服務(wù)機構(gòu)
（3）證券監(jiān)督管理機構(gòu)
2．證券發(fā)行的條件和公開發(fā)行證券的程序
公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。
設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合公司法規(guī)定的條件和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（1）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)
（2）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好
（3）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為
（4）經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件
上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。
公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會做出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。
公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元
（2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%
（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息
（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策
（5）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平
（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件
公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，還應(yīng)當(dāng)符合證券法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。
公開發(fā)行證券的程序：
（1）申請。設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和有關(guān)文件。依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。報送的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準確、完整。
（2）核準。核準程序應(yīng)當(dāng)公開，依法接受監(jiān)督。應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序做出予以核準或者不予核準的決定；不予核準的，應(yīng)當(dāng)說明理由。
（3）發(fā)行。證券發(fā)行申請經(jīng)核準，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。
（4）承銷。發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式；證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。
向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認購入，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。
股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。
股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70％的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購入。
3．證券交易的一般規(guī)定、證券上市、持續(xù)信息公開和禁止的交易行為
證券交易的一般規(guī)定：
（1）證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣。
（2）依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓。證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他方式。
（3）不得買賣股票的情形：①證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。②為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。③為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。
（4）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買人后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5％以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求談事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
股票上市：
（1）股份有限公司上市的條件：①股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行；②公司股本總額不少于人民幣3000萬元；③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上；④公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于這些規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。
（2）申請股票上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報送相關(guān)的文件。
（3）股票上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。
（4）暫?；蚪K止股票上市交易的情況：上市公司出現(xiàn)證券法規(guī)定的情形之一時，由證券交易所決定暫?；蚪K止其股票上市交易。
暫停上市公司股票上市交易的法定情形有：①公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；②公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；③公司有重大違法行為；④公司最近三年連續(xù)虧損；⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：①公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件；②公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；③公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；④公司解散或者被宣告破產(chǎn)；⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
公司債券上市：
（1）公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①公司債券的期限為1年以上；②公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；③公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
（2）申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)依法向證券交易所報送上市報告書等文件。申請可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的有上市保薦書。
（3）公司債券上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告公司債券上市文件及有關(guān)文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。
（4）公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：①公司有重大違法行為；②公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；③公司債券所募集資金不按照核準的用途使用；④未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；⑤公司最近2年連續(xù)虧損。
持續(xù)信息公開：
（1）公告中期報告上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的中期報告，并予公告；①公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況；②涉及公司的重大訴訟事項；③已發(fā)行的股票、公司債券變動情況；④提交股東大會審議的重要事項；⑤國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。
（2）公告年度報告。上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的年度報告，并予公告：①公司概況；②公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況；③董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況；④已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額；⑤公司的實際控制人；⑥國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。
（3）公告臨時報告。發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，而投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將該有關(guān)重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予以公告。
（4）國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監(jiān)督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監(jiān)督，對上市公司控股股東和信息披露義務(wù)人的行為進行監(jiān)督。
禁止的交易行為：
（1）禁止內(nèi)幕交易。禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。知情人包括：①發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；②持有公司5％以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；③發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；④由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；⑤證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員；⑥保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員；⑦國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人。
（2）禁止任何人以下列手段操縱證券市場：①單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；②與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；③在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；④以其他手段操縱證券市場。
（3）禁止發(fā)布虛假信息擾亂市場。禁止國家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動中做出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。
（4）禁止證券欺詐行為。禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：①違背客戶的委托為其買賣證券；②不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件；③挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；④未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借各戶的名義買賣證券；⑤為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；⑥利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息；⑦其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。
4．熟悉證券法的涵義、適用范圍和基本原則
5．熟悉上市公司收購
6．了解違反證券法的法律責(zé)任
【例題1】2004年單項選擇題
核準公司發(fā)行的債券上市交易的機構(gòu)是：
A．國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)
B．國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門
C．公司的董事會
D．公司的股東大會
【答案】A
【例題2】2005年多項選擇題
根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列各項中屬于內(nèi)幕信息的有：
A．公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的出售一次超過該資產(chǎn)的20%
B．公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化
C．上市公司收購的有關(guān)方案
D．公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更
E．公司分配股利或者增資的計劃
【答案】BCDE
【例題3】2006年綜合題
2006年2月，A公司向B公司銷售一批自己生產(chǎn)的通訊器材，為支付貨款，B公司將自己持有的金額為220萬元的未到期商業(yè)匯票背書轉(zhuǎn)讓給A公司，C公司是該匯票出票人的保證人并已在匯票上簽章。4月份匯票到期后，A公司向匯票付款人提示付款時，付款人拒絕付款。A公司要求C公司付款。C公司經(jīng)與A公司協(xié)商，將其庫存的200臺液晶電視機作價220萬元（含增值稅）抵債給A公司。A公司收到200臺液晶電視機后，拿出80-臺發(fā)給公司職工，另外的120臺評估作價140萬元作為出資，與其他股東共同投資設(shè)立D有限責(zé)任公司。A公司、B公司、C公司均為增值稅的一般納稅人。
2006年7月，稅務(wù)機關(guān)在稅務(wù)檢查中發(fā)現(xiàn)A公司會計賬薄上沒有反映200臺液晶電視機的處理情況，認定A公司的行為構(gòu)成偷稅，擬對A公司處以未繳稅款3倍的罰款，并告知A公司有要求舉行聽證的權(quán)利。
要求：根據(jù)上述資料，從下列問題的備選答案中選出正確答案。
1．C公司向A公司清償匯票債務(wù)后，依法享有的權(quán)利有：
A．要求A公司交出匯票
B．向該匯票的出票人行使追索權(quán)
C．向B公司行使追索權(quán)
D．向在匯票上簽章的B公司及其所有前手行使追索權(quán)
2．如果A公司要求C公司開具增值稅專用發(fā)票，C公司開具發(fā)票時應(yīng)填寫的增值稅額為：
A．31.97萬元
B．37.40萬元
C．41.12萬元
D．45.06萬元
3．對于A公司處理200臺液晶電視機的行為，下列說法中正確的有：
A．發(fā)給職工80臺電視機的行為應(yīng)視同銷售
B．發(fā)給職工的80臺電視機的進項稅額不得抵扣
C．以120臺電視機對外投資的行為應(yīng)視同銷售
D．對200臺電視機處理的行為均不視同銷售，其進項稅額可以依法抵扣
4．如果除A公司外，D公司的其他股東均以貨幣出資，那么D公司的注冊資本中貨幣出資至少應(yīng)達到：
A．39.60萬元
B．51.78萬元
C．60萬元
D．200萬元
5．如果A公司要求稅務(wù)機關(guān)舉行聽證，下列說法中正確的有：
A．A公司應(yīng)當(dāng)在稅務(wù)機關(guān)告知后15日內(nèi)提出聽證要求
B．稅務(wù)機關(guān)在審查A公司要求聽證的理由和證據(jù)后，可以決定不舉行聽證
C．稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當(dāng)在A公司提出要求后60日內(nèi)決定聽證的時間、地點
D．稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當(dāng)在聽證的7日前通知A公司舉行聽證的時間、地點
【答案】AB,A,BC,C,D