A股份有限公司(本題下稱“A公司”)于2000年9月向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股股票并在上海證券交易所上市，A公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類上市公司。2005年7月10日，擬申請(qǐng)發(fā)行20000萬元4年期可轉(zhuǎn)換公司債券。其申報(bào)材料的有關(guān)內(nèi)容如下：
（1）A公司經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的最近3年有關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：
單位：萬元
年度
2005年6月30日
2004年
2003年
2002年
總資產(chǎn)
56300
54500
46400
43400
負(fù)債總額
19000
18000（注）
13000
12500
凈資產(chǎn)
37300
36500
33400
30900
扣除非經(jīng)常損益前的凈利潤(rùn)
800
3100
2500
2300
扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)
750
2800
3000
2000
注：2004年負(fù)債中包括2004年3月18日發(fā)行的6000萬元3年期公司債券。
（2）轉(zhuǎn)股價(jià)格以可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書公布前30個(gè)交易日公司股票的平均收盤價(jià)格為基準(zhǔn)，并下浮5％確定?？赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，無論公司股份發(fā)生何種變動(dòng)，其轉(zhuǎn)股價(jià)格均不作任何調(diào)整。
（3）自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起3個(gè)月后，持有人可以按轉(zhuǎn)股價(jià)格轉(zhuǎn)換為公司股票。
（4）因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份引起股份變動(dòng)時(shí)，A公司應(yīng)當(dāng)在每月結(jié)束后的2個(gè)工作日內(nèi)向社會(huì)公布股份變動(dòng)情況，同時(shí)向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。
（5）可轉(zhuǎn)換公司債券到期未轉(zhuǎn)換為股份的，A公司應(yīng)當(dāng)在30個(gè)工作日內(nèi)償還本息。
（6）B公司為A公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保。根據(jù)A公司和B公司簽訂的擔(dān)保合同，B公司提供擔(dān)保的形式為一般保證方式，B公司承擔(dān)擔(dān)保擔(dān)保的范圍為債券本金和利息。
（7）經(jīng)查：①A公司最近3年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配；②2001年3月A公司因發(fā)生操縱市場(chǎng)的重大違法行為而被查處；③2003年6月A公司管理層發(fā)生重大調(diào)整。
（8）在A公司股東大會(huì)對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，出席本次股東大會(huì)的股東持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為15000萬股，占應(yīng)出席本次股東大會(huì)的股東有表決權(quán)股份總數(shù)的75％；其中，出席本次股東大會(huì)的社會(huì)公眾股股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為2000萬股，占應(yīng)出席本次股東大會(huì)的社會(huì)公眾股股東有表決權(quán)股份總數(shù)的40％。表決結(jié)果如下：贊成票為12000萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的80％；反對(duì)票為3000萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的20％；其中，參加表決的社會(huì)公眾股股東的贊成票為800萬股。
（9）乙證券公司為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦人，乙證券公司持有甲公司股份1000萬股，2004年3月乙證券公司為甲公司2000萬元的銀行貸款（3年期）提供了擔(dān)保。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定？并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前、后的累計(jì)債券余額是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定？并說明理由。
（4）A公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)模、期限是否符合規(guī)定？并說明理由。
（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，A公司可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定原則及調(diào)整政策是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定？并說明理由。
（6）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，A公司可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定？并說明理由。
（7）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，A公司公布股份變動(dòng)情況的時(shí)間、申請(qǐng)注冊(cè)資本變更登記的時(shí)間是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定？并說明理由。
（8）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所提示的內(nèi)容，A公司對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券還本付息的期限是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定？并說明理由。
（9）根據(jù)本題要點(diǎn)（6）所提示的內(nèi)容，A公司、B公司簽訂的擔(dān)保合同是否符合有關(guān)法律規(guī)定？并說明理由。
（10）根據(jù)本題要點(diǎn)（7）所提示的內(nèi)容，分別指出這三個(gè)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。
（11）根據(jù)本題要點(diǎn)（8）所提示的內(nèi)容，指出A公司股東大會(huì)是否可以通過可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案？并說明理由。
（12）根據(jù)本題要點(diǎn)（9）所提示的內(nèi)容，指出乙證券公司持有甲公司股份、為甲公司提供債務(wù)擔(dān)保的情形是否影響其保薦人資格？并說明理由。
【案例答案】
（1）A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率符合條件。首先，根據(jù)規(guī)定，由于A公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類公司，最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均不得低于7％。在本題中，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均為7.81％；其次，根據(jù)規(guī)定，上市公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均值原則上不得低于6％。在本題中，扣除非經(jīng)常損益后，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均為7.71％（P182）。
（2）A公司的資產(chǎn)負(fù)債率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70％。在本題中，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，資產(chǎn)負(fù)債率為51.11％，低于70％的上限（P182）。
【解析】資產(chǎn)負(fù)債率＝（19000＋20000）/（56300＋20000）＝51.11％。
（3）A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前、后的累計(jì)債券余額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％；發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的80％。在本題中，A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前累計(jì)債券余額占凈資產(chǎn)的比重為6000/36500＝16.44％，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計(jì)債券余額（6000＋20000＝26000）占公司上年末凈資產(chǎn)額（36500萬元）的比重為71.23％，均符合規(guī)定（P182）。
（4）首先，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于1億元（P182）；其次，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長(zhǎng)期限為5年（P183）。
（5）首先，轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定原則不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定應(yīng)當(dāng)以公布募集說明書前30個(gè)交易日公司股票的平均收盤價(jià)格為基準(zhǔn)，并上浮（而非折扣）一定幅度（P183）。其次，轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整政策不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動(dòng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，并向社會(huì)公布（P183）。
（6）轉(zhuǎn)股期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為股份（P183）。
（7）首先，公布股份變動(dòng)情況的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)在每一季度（而非每月）結(jié)束后的2個(gè)工作日內(nèi)，向社會(huì)公布因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動(dòng)情況；其次，申請(qǐng)注冊(cè)資本變更登記的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司只在每年年檢期間，才向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記（P183）。
（8）還本付息的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券到期未轉(zhuǎn)換為股份的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的約定，于期滿后5個(gè)工作日（而非30日內(nèi)）內(nèi)償還本息，否則按1‰的比例向債權(quán)人支付賠償金（P184）。
（9）首先，B公司以一般責(zé)任方式承擔(dān)保證責(zé)任不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，以保證方式為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。其次，B公司承擔(dān)的保證擔(dān)保的范圍不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，保證責(zé)任的范圍包括可轉(zhuǎn)換公司債券的本金、利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（該考點(diǎn)超出教材范圍，供參考）。
（10）①A公司最近3年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（P175）；②2001年3月A公司因發(fā)生操縱市場(chǎng)的重大違法行為而被查處不構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年存在重大違法違規(guī)行為的，其發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請(qǐng)不予核準(zhǔn)。在本題中，A公司的操作市場(chǎng)的違規(guī)行為至本次申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的時(shí)間超過了3年（P183）；③2003年6月A公司管理層發(fā)生重大調(diào)整構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人管理層最近3年不穩(wěn)定的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（P182）。
（11）A公司股東大會(huì)不能通過可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，須經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，發(fā)可實(shí)施或提出申請(qǐng)。在本題中，該發(fā)行方案未獲得出席會(huì)議的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過（P102）。
（12）首先，乙證券公司持有甲公司股份的情形不影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)持有發(fā)行人的股份超過7％時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券的發(fā)行上市。在本題中，乙證券公司持有的1000萬股股份未達(dá)到甲公司股本總額（20000萬股）的7％；其次，乙證券公司為甲公司提供的債務(wù)擔(dān)保將影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)為發(fā)行人提供擔(dān)?；蛘呷谫Y的，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市（P177）。
（1）A公司經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的最近3年有關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：
單位：萬元
年度
2005年6月30日
2004年
2003年
2002年
總資產(chǎn)
56300
54500
46400
43400
負(fù)債總額
19000
18000（注）
13000
12500
凈資產(chǎn)
37300
36500
33400
30900
扣除非經(jīng)常損益前的凈利潤(rùn)
800
3100
2500
2300
扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)
750
2800
3000
2000
注：2004年負(fù)債中包括2004年3月18日發(fā)行的6000萬元3年期公司債券。
（2）轉(zhuǎn)股價(jià)格以可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書公布前30個(gè)交易日公司股票的平均收盤價(jià)格為基準(zhǔn)，并下浮5％確定?？赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，無論公司股份發(fā)生何種變動(dòng)，其轉(zhuǎn)股價(jià)格均不作任何調(diào)整。
（3）自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起3個(gè)月后，持有人可以按轉(zhuǎn)股價(jià)格轉(zhuǎn)換為公司股票。
（4）因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份引起股份變動(dòng)時(shí)，A公司應(yīng)當(dāng)在每月結(jié)束后的2個(gè)工作日內(nèi)向社會(huì)公布股份變動(dòng)情況，同時(shí)向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。
（5）可轉(zhuǎn)換公司債券到期未轉(zhuǎn)換為股份的，A公司應(yīng)當(dāng)在30個(gè)工作日內(nèi)償還本息。
（6）B公司為A公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保。根據(jù)A公司和B公司簽訂的擔(dān)保合同，B公司提供擔(dān)保的形式為一般保證方式，B公司承擔(dān)擔(dān)保擔(dān)保的范圍為債券本金和利息。
（7）經(jīng)查：①A公司最近3年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配；②2001年3月A公司因發(fā)生操縱市場(chǎng)的重大違法行為而被查處；③2003年6月A公司管理層發(fā)生重大調(diào)整。
（8）在A公司股東大會(huì)對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，出席本次股東大會(huì)的股東持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為15000萬股，占應(yīng)出席本次股東大會(huì)的股東有表決權(quán)股份總數(shù)的75％；其中，出席本次股東大會(huì)的社會(huì)公眾股股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為2000萬股，占應(yīng)出席本次股東大會(huì)的社會(huì)公眾股股東有表決權(quán)股份總數(shù)的40％。表決結(jié)果如下：贊成票為12000萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的80％；反對(duì)票為3000萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的20％；其中，參加表決的社會(huì)公眾股股東的贊成票為800萬股。
（9）乙證券公司為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦人，乙證券公司持有甲公司股份1000萬股，2004年3月乙證券公司為甲公司2000萬元的銀行貸款（3年期）提供了擔(dān)保。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定？并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前、后的累計(jì)債券余額是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定？并說明理由。
（4）A公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)模、期限是否符合規(guī)定？并說明理由。
（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，A公司可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定原則及調(diào)整政策是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定？并說明理由。
（6）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，A公司可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定？并說明理由。
（7）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，A公司公布股份變動(dòng)情況的時(shí)間、申請(qǐng)注冊(cè)資本變更登記的時(shí)間是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定？并說明理由。
（8）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所提示的內(nèi)容，A公司對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券還本付息的期限是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定？并說明理由。
（9）根據(jù)本題要點(diǎn)（6）所提示的內(nèi)容，A公司、B公司簽訂的擔(dān)保合同是否符合有關(guān)法律規(guī)定？并說明理由。
（10）根據(jù)本題要點(diǎn)（7）所提示的內(nèi)容，分別指出這三個(gè)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。
（11）根據(jù)本題要點(diǎn)（8）所提示的內(nèi)容，指出A公司股東大會(huì)是否可以通過可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案？并說明理由。
（12）根據(jù)本題要點(diǎn)（9）所提示的內(nèi)容，指出乙證券公司持有甲公司股份、為甲公司提供債務(wù)擔(dān)保的情形是否影響其保薦人資格？并說明理由。
【案例答案】
（1）A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率符合條件。首先，根據(jù)規(guī)定，由于A公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類公司，最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均不得低于7％。在本題中，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均為7.81％；其次，根據(jù)規(guī)定，上市公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均值原則上不得低于6％。在本題中，扣除非經(jīng)常損益后，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均為7.71％（P182）。
（2）A公司的資產(chǎn)負(fù)債率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70％。在本題中，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，資產(chǎn)負(fù)債率為51.11％，低于70％的上限（P182）。
【解析】資產(chǎn)負(fù)債率＝（19000＋20000）/（56300＋20000）＝51.11％。
（3）A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前、后的累計(jì)債券余額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％；發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的80％。在本題中，A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前累計(jì)債券余額占凈資產(chǎn)的比重為6000/36500＝16.44％，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計(jì)債券余額（6000＋20000＝26000）占公司上年末凈資產(chǎn)額（36500萬元）的比重為71.23％，均符合規(guī)定（P182）。
（4）首先，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于1億元（P182）；其次，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長(zhǎng)期限為5年（P183）。
（5）首先，轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定原則不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定應(yīng)當(dāng)以公布募集說明書前30個(gè)交易日公司股票的平均收盤價(jià)格為基準(zhǔn)，并上浮（而非折扣）一定幅度（P183）。其次，轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整政策不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動(dòng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，并向社會(huì)公布（P183）。
（6）轉(zhuǎn)股期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為股份（P183）。
（7）首先，公布股份變動(dòng)情況的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)在每一季度（而非每月）結(jié)束后的2個(gè)工作日內(nèi)，向社會(huì)公布因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動(dòng)情況；其次，申請(qǐng)注冊(cè)資本變更登記的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司只在每年年檢期間，才向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記（P183）。
（8）還本付息的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券到期未轉(zhuǎn)換為股份的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的約定，于期滿后5個(gè)工作日（而非30日內(nèi)）內(nèi)償還本息，否則按1‰的比例向債權(quán)人支付賠償金（P184）。
（9）首先，B公司以一般責(zé)任方式承擔(dān)保證責(zé)任不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，以保證方式為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。其次，B公司承擔(dān)的保證擔(dān)保的范圍不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，保證責(zé)任的范圍包括可轉(zhuǎn)換公司債券的本金、利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（該考點(diǎn)超出教材范圍，供參考）。
（10）①A公司最近3年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（P175）；②2001年3月A公司因發(fā)生操縱市場(chǎng)的重大違法行為而被查處不構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年存在重大違法違規(guī)行為的，其發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請(qǐng)不予核準(zhǔn)。在本題中，A公司的操作市場(chǎng)的違規(guī)行為至本次申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的時(shí)間超過了3年（P183）；③2003年6月A公司管理層發(fā)生重大調(diào)整構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人管理層最近3年不穩(wěn)定的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（P182）。
（11）A公司股東大會(huì)不能通過可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，須經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，發(fā)可實(shí)施或提出申請(qǐng)。在本題中，該發(fā)行方案未獲得出席會(huì)議的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過（P102）。
（12）首先，乙證券公司持有甲公司股份的情形不影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)持有發(fā)行人的股份超過7％時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券的發(fā)行上市。在本題中，乙證券公司持有的1000萬股股份未達(dá)到甲公司股本總額（20000萬股）的7％；其次，乙證券公司為甲公司提供的債務(wù)擔(dān)保將影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)為發(fā)行人提供擔(dān)?；蛘呷谫Y的，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市（P177）。