新橋股份有限公司（以下簡稱“新橋公司”或“公司”）于1999年7月向社會公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。2002年5月，公司召開股東大會討論了董事會提交的發(fā)行可轉換公司債券的提案，有關情況如下：
（1）新橋公司的主營業(yè)務為路橋建設；截止2001年12月31日，公司股份總額為26000萬股（每股面值為人民幣1元，下同），資產(chǎn)總額為126000萬元，負債總額為75600萬元，凈資產(chǎn)為50400萬元；公司1999年、2000年、2001年的凈資產(chǎn)收益率分別為7.6％、6.8％、11.1％。
（2）新橋公司擬計劃發(fā)行9800萬元4年期可轉換公司債券，該可轉換公司債券的利率按高于同期銀行存款利率水平的1％執(zhí)行；本次發(fā)行的可轉換公司債券的轉股期限擬為自發(fā)行之日起9個月后可轉為公司股票；轉股價格以發(fā)行可轉換公司債券前1個月股票的平均價格為基準，下浮一定幅度作為轉股價格；該轉股價格確定之后，在轉股期內(nèi)，無論公司股份是否發(fā)生變動．都不再作任何調整。
（3）本次股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉換公司債券提案進行審議后的表決情況為：出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權股份總數(shù)為18200萬股，占應出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權股份總數(shù)的70％；贊成票為10920萬股，占出席有表決權股份總數(shù)的60％；反對票為7280萬股，占出席有表決權股份總數(shù)的40％。
要求：
根據(jù)上述提示的資料，回答下列問題：
（1）新橋公司的凈資產(chǎn)收益率和董事會擬訂的發(fā)行可轉換公司債券總額是否符合有關發(fā)行可轉換公司債券的條件?并分別說明理由。
（2）新橋公司董事會擬訂的可轉換公司債券的期限、利率水平和轉為股票的期限是否符合有關規(guī)定?并分別說明理由。
（3）新橋公司董事會擬訂的可轉換公司債券的轉股價格和對轉股價格不作任何調整的說明是否符合有關規(guī)定?并分別說明理由。
（4）新橋公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉換公司債券的提案的表決是否獲得通過?并說明理由。
【案例答案】
（1）新橋公司的凈資產(chǎn)收益率符合發(fā)行可轉換公司債券的條件，但其發(fā)行總額不符合發(fā)行可轉換公司債券的條件。①新橋公司屬于基礎設施類上市公司，其發(fā)行可轉換公司債券的條件之一是最近3年的凈資產(chǎn)收益率平均不得低于7％，而新橋公司最近3年的凈資產(chǎn)收益率平均為8.5％。因此，其凈資產(chǎn)收益率符合規(guī)定。②根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券的發(fā)行額不得少于人民幣1億元，而新橋公司發(fā)行可轉換公司債券的總額為9800萬元。因此，其發(fā)行總額不符合規(guī)定。
（2）新橋公司董事會擬定的可轉換公司債券的期限和轉為股票的期限符合規(guī)定，但利率水平不符合規(guī)定。①可轉換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年，由發(fā)行人和主承銷商確定。新橋公司擬發(fā)行的可轉換公司債券期限為4年，符合規(guī)定。②可轉換公司債券自發(fā)行之日起6個月后方可轉為公司股票。新橋公司擬發(fā)行的可轉換公司債券的轉股期限擬定為自發(fā)行之日起9個月，符合規(guī)定。③可轉換公司債券的利率不得超過銀行同期存款的利率水平。新橋公司擬發(fā)行的可轉換公司債券的利率高于同期銀行存款利率水平，因此不符合規(guī)定。
（3）不符合規(guī)定。①上市公司發(fā)行可轉換公司債券的，以發(fā)行可轉換公司債券前1個月股票的平均價格為基準，上浮一定幅度作為轉股價格。新橋公司董事會擬定的可轉換公司債券的轉股價格為發(fā)行可轉換公司債券前1個月股票的平均價格為基準，下浮一定幅度，因此不符合規(guī)定。②可轉換公司債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股以及其他原因引起公司股份發(fā)生變動的，發(fā)行人應當及時調整轉股價格。因此，新橋公司董事會擬定的在轉股期內(nèi)，無論股份是否發(fā)生變動都不再調整轉股價格是不符合規(guī)定的。
（4）不能通過。上市公司股東大會對于發(fā)行可轉換公司債券的事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。而新橋公司股東大會對發(fā)行可轉換公司債券的表決中，只有60％的有表決權的股份同意，因此不能通過。
（1）新橋公司的主營業(yè)務為路橋建設；截止2001年12月31日，公司股份總額為26000萬股（每股面值為人民幣1元，下同），資產(chǎn)總額為126000萬元，負債總額為75600萬元，凈資產(chǎn)為50400萬元；公司1999年、2000年、2001年的凈資產(chǎn)收益率分別為7.6％、6.8％、11.1％。
（2）新橋公司擬計劃發(fā)行9800萬元4年期可轉換公司債券，該可轉換公司債券的利率按高于同期銀行存款利率水平的1％執(zhí)行；本次發(fā)行的可轉換公司債券的轉股期限擬為自發(fā)行之日起9個月后可轉為公司股票；轉股價格以發(fā)行可轉換公司債券前1個月股票的平均價格為基準，下浮一定幅度作為轉股價格；該轉股價格確定之后，在轉股期內(nèi)，無論公司股份是否發(fā)生變動．都不再作任何調整。
（3）本次股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉換公司債券提案進行審議后的表決情況為：出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權股份總數(shù)為18200萬股，占應出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權股份總數(shù)的70％；贊成票為10920萬股，占出席有表決權股份總數(shù)的60％；反對票為7280萬股，占出席有表決權股份總數(shù)的40％。
要求：
根據(jù)上述提示的資料，回答下列問題：
（1）新橋公司的凈資產(chǎn)收益率和董事會擬訂的發(fā)行可轉換公司債券總額是否符合有關發(fā)行可轉換公司債券的條件?并分別說明理由。
（2）新橋公司董事會擬訂的可轉換公司債券的期限、利率水平和轉為股票的期限是否符合有關規(guī)定?并分別說明理由。
（3）新橋公司董事會擬訂的可轉換公司債券的轉股價格和對轉股價格不作任何調整的說明是否符合有關規(guī)定?并分別說明理由。
（4）新橋公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉換公司債券的提案的表決是否獲得通過?并說明理由。
【案例答案】
（1）新橋公司的凈資產(chǎn)收益率符合發(fā)行可轉換公司債券的條件，但其發(fā)行總額不符合發(fā)行可轉換公司債券的條件。①新橋公司屬于基礎設施類上市公司，其發(fā)行可轉換公司債券的條件之一是最近3年的凈資產(chǎn)收益率平均不得低于7％，而新橋公司最近3年的凈資產(chǎn)收益率平均為8.5％。因此，其凈資產(chǎn)收益率符合規(guī)定。②根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券的發(fā)行額不得少于人民幣1億元，而新橋公司發(fā)行可轉換公司債券的總額為9800萬元。因此，其發(fā)行總額不符合規(guī)定。
（2）新橋公司董事會擬定的可轉換公司債券的期限和轉為股票的期限符合規(guī)定，但利率水平不符合規(guī)定。①可轉換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年，由發(fā)行人和主承銷商確定。新橋公司擬發(fā)行的可轉換公司債券期限為4年，符合規(guī)定。②可轉換公司債券自發(fā)行之日起6個月后方可轉為公司股票。新橋公司擬發(fā)行的可轉換公司債券的轉股期限擬定為自發(fā)行之日起9個月，符合規(guī)定。③可轉換公司債券的利率不得超過銀行同期存款的利率水平。新橋公司擬發(fā)行的可轉換公司債券的利率高于同期銀行存款利率水平，因此不符合規(guī)定。
（3）不符合規(guī)定。①上市公司發(fā)行可轉換公司債券的，以發(fā)行可轉換公司債券前1個月股票的平均價格為基準，上浮一定幅度作為轉股價格。新橋公司董事會擬定的可轉換公司債券的轉股價格為發(fā)行可轉換公司債券前1個月股票的平均價格為基準，下浮一定幅度，因此不符合規(guī)定。②可轉換公司債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股以及其他原因引起公司股份發(fā)生變動的，發(fā)行人應當及時調整轉股價格。因此，新橋公司董事會擬定的在轉股期內(nèi)，無論股份是否發(fā)生變動都不再調整轉股價格是不符合規(guī)定的。
（4）不能通過。上市公司股東大會對于發(fā)行可轉換公司債券的事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。而新橋公司股東大會對發(fā)行可轉換公司債券的表決中，只有60％的有表決權的股份同意，因此不能通過。