某會計(jì)師事務(wù)所接受甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）的聘請，承辦甲公司2001年的審計(jì)業(yè)務(wù)。會計(jì)師事務(wù)所指派注冊會計(jì)師A、B進(jìn)駐甲公司后，了解到甲公司以下信息資料：
（1）2001年4月1日，甲公司與乙公司簽訂一份托管協(xié)議。該協(xié)議約定：甲公司托管乙公司所屬元器件廠，托管期限從簽訂協(xié)議之日起至2003年4月1日止，甲公司每年按照元器件廠凈利潤的40％收取托管費(fèi)。截至2001年12月31日，甲公司從托管乙公司所屬元器件廠中獲得利潤人民幣400萬元，占甲公司2001年度利潤總額的11％。
（2）2001年7月，甲公司通過兼并方式以人民幣2000萬元收購了一家國有企業(yè)（以下簡稱“丙企業(yè)”）。根據(jù)有關(guān)協(xié)議，甲公司在取得擔(dān)保的前提下分期付款，付款期限為5年，在兼并程序終結(jié)日支付價(jià)款800萬元。
（3）甲公司與丁公司發(fā)生經(jīng)濟(jì)糾紛，丁公司于2001年1月10日對甲公司提起訴訟，人民法院于2001年6月10日作出甲公司敗訴的判決，甲公司不服提起上訴。二審法院至2001年12月31日前尚未審結(jié)此案。此項(xiàng)訴訟的一審情況，甲公司已經(jīng)作為重大事件予以披露。
（4）2001年8月1日，甲公司總經(jīng)理、董事會秘書發(fā)生變動。
（5）2001年，甲公司與其關(guān)聯(lián)方戊公司累計(jì)交易總額達(dá)3500萬元。
（6）2001年9月10日，持有甲公司36％的發(fā)起人股東A國有企業(yè)以其所持股份（國有股）作質(zhì)押，向某建設(shè)銀行貸款2000萬元。
要求：
（1）根據(jù)上述要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，甲公司在2001年年報(bào)中應(yīng)否披露托管事項(xiàng)？并說明理由。
（2）根據(jù)上述要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，甲公司在2001年年報(bào)中應(yīng)當(dāng)如何披露其收購丙企業(yè)之事項(xiàng)？
（3）根據(jù)上述要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，甲公司與丙企業(yè)的收購協(xié)議是否符合有關(guān)法律規(guī)定？并說明理由。
（4）上述要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容，應(yīng)否在2001年年度報(bào)告中予以披露？并說明理由。
（5）上述要點(diǎn)（5）所述內(nèi)容，應(yīng)否在2001年年度報(bào)告中予以披露？并說明理由。
（6）上述要點(diǎn)（6）所述內(nèi)容，應(yīng)否在2001年年度報(bào)告中予以披露？并說明理由。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，A企業(yè)在向建設(shè)銀行進(jìn)行質(zhì)押貸款時，應(yīng)當(dāng)提交哪些材料？質(zhì)押合同從何時生效？
【案答案】
（1）應(yīng)當(dāng)披露托管事項(xiàng)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司若發(fā)生托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)的事項(xiàng)，且該事項(xiàng)為上市公司帶來的利潤達(dá)到上市公司當(dāng)年利潤總額的10％以上時，上市公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容。在本題中，甲公司因托管乙公司所屬元器件廠產(chǎn)生的利潤占其2001年度利潤的11％，因此甲公司在年度報(bào)告的“重要事項(xiàng)”中應(yīng)當(dāng)披露托管事項(xiàng)。
（2）甲公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告的“重要事項(xiàng)”中披露收購丙企業(yè)的簡要情況、進(jìn)程，說明收購事項(xiàng)對上市公司經(jīng)營成果、財(cái)務(wù)狀況的影響。
（3）甲公司與丙企業(yè)的收購協(xié)議不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)批準(zhǔn)被兼并的國有企業(yè)，兼并方一次付清確有困難的，在取得擔(dān)保的前提下，可以分期付款。但付款期限不得超過3年，在兼并程序終結(jié)日支付的價(jià)款不得低于被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價(jià)款的50％。在本題中，付款期限超出了3年的限制，在兼并程序終結(jié)日支付的價(jià)款800萬元未達(dá)到50％的最低要求。
（4）應(yīng)當(dāng)予以披露。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中陳述其進(jìn)展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及影響。
（5）應(yīng)當(dāng)予以披露。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，若對于某一關(guān)聯(lián)方，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)交易總額高于3000萬元或者占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％以上或者占本期凈利潤的10％以上的，必須披露其詳細(xì)情況。
（6）①應(yīng)當(dāng)披露質(zhì)押事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，持股5％以上的法人股東所持股份發(fā)生質(zhì)押、凍結(jié)等情況時應(yīng)予以披露。②A企業(yè)作為甲公司的發(fā)起人股東（持股5％以上），將其所持國有股份進(jìn)行質(zhì)押時，應(yīng)當(dāng)提交甲公司出具的公司董事會已獲知該事項(xiàng)的函件；質(zhì)押股份的性質(zhì)是國有股的，出質(zhì)方必須出具國有資產(chǎn)管理部門的批文；質(zhì)押股份的性質(zhì)是發(fā)起人股的，上市公司必須成立滿3年，同時提供公司成立時間證明及其營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。③以上市公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)押合同自股份出質(zhì)向證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日起生效。
（1）2001年4月1日，甲公司與乙公司簽訂一份托管協(xié)議。該協(xié)議約定：甲公司托管乙公司所屬元器件廠，托管期限從簽訂協(xié)議之日起至2003年4月1日止，甲公司每年按照元器件廠凈利潤的40％收取托管費(fèi)。截至2001年12月31日，甲公司從托管乙公司所屬元器件廠中獲得利潤人民幣400萬元，占甲公司2001年度利潤總額的11％。
（2）2001年7月，甲公司通過兼并方式以人民幣2000萬元收購了一家國有企業(yè)（以下簡稱“丙企業(yè)”）。根據(jù)有關(guān)協(xié)議，甲公司在取得擔(dān)保的前提下分期付款，付款期限為5年，在兼并程序終結(jié)日支付價(jià)款800萬元。
（3）甲公司與丁公司發(fā)生經(jīng)濟(jì)糾紛，丁公司于2001年1月10日對甲公司提起訴訟，人民法院于2001年6月10日作出甲公司敗訴的判決，甲公司不服提起上訴。二審法院至2001年12月31日前尚未審結(jié)此案。此項(xiàng)訴訟的一審情況，甲公司已經(jīng)作為重大事件予以披露。
（4）2001年8月1日，甲公司總經(jīng)理、董事會秘書發(fā)生變動。
（5）2001年，甲公司與其關(guān)聯(lián)方戊公司累計(jì)交易總額達(dá)3500萬元。
（6）2001年9月10日，持有甲公司36％的發(fā)起人股東A國有企業(yè)以其所持股份（國有股）作質(zhì)押，向某建設(shè)銀行貸款2000萬元。
要求：
（1）根據(jù)上述要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，甲公司在2001年年報(bào)中應(yīng)否披露托管事項(xiàng)？并說明理由。
（2）根據(jù)上述要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，甲公司在2001年年報(bào)中應(yīng)當(dāng)如何披露其收購丙企業(yè)之事項(xiàng)？
（3）根據(jù)上述要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，甲公司與丙企業(yè)的收購協(xié)議是否符合有關(guān)法律規(guī)定？并說明理由。
（4）上述要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容，應(yīng)否在2001年年度報(bào)告中予以披露？并說明理由。
（5）上述要點(diǎn)（5）所述內(nèi)容，應(yīng)否在2001年年度報(bào)告中予以披露？并說明理由。
（6）上述要點(diǎn)（6）所述內(nèi)容，應(yīng)否在2001年年度報(bào)告中予以披露？并說明理由。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，A企業(yè)在向建設(shè)銀行進(jìn)行質(zhì)押貸款時，應(yīng)當(dāng)提交哪些材料？質(zhì)押合同從何時生效？
【案答案】
（1）應(yīng)當(dāng)披露托管事項(xiàng)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司若發(fā)生托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)的事項(xiàng)，且該事項(xiàng)為上市公司帶來的利潤達(dá)到上市公司當(dāng)年利潤總額的10％以上時，上市公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容。在本題中，甲公司因托管乙公司所屬元器件廠產(chǎn)生的利潤占其2001年度利潤的11％，因此甲公司在年度報(bào)告的“重要事項(xiàng)”中應(yīng)當(dāng)披露托管事項(xiàng)。
（2）甲公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告的“重要事項(xiàng)”中披露收購丙企業(yè)的簡要情況、進(jìn)程，說明收購事項(xiàng)對上市公司經(jīng)營成果、財(cái)務(wù)狀況的影響。
（3）甲公司與丙企業(yè)的收購協(xié)議不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)批準(zhǔn)被兼并的國有企業(yè)，兼并方一次付清確有困難的，在取得擔(dān)保的前提下，可以分期付款。但付款期限不得超過3年，在兼并程序終結(jié)日支付的價(jià)款不得低于被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價(jià)款的50％。在本題中，付款期限超出了3年的限制，在兼并程序終結(jié)日支付的價(jià)款800萬元未達(dá)到50％的最低要求。
（4）應(yīng)當(dāng)予以披露。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中陳述其進(jìn)展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及影響。
（5）應(yīng)當(dāng)予以披露。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，若對于某一關(guān)聯(lián)方，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)交易總額高于3000萬元或者占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％以上或者占本期凈利潤的10％以上的，必須披露其詳細(xì)情況。
（6）①應(yīng)當(dāng)披露質(zhì)押事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，持股5％以上的法人股東所持股份發(fā)生質(zhì)押、凍結(jié)等情況時應(yīng)予以披露。②A企業(yè)作為甲公司的發(fā)起人股東（持股5％以上），將其所持國有股份進(jìn)行質(zhì)押時，應(yīng)當(dāng)提交甲公司出具的公司董事會已獲知該事項(xiàng)的函件；質(zhì)押股份的性質(zhì)是國有股的，出質(zhì)方必須出具國有資產(chǎn)管理部門的批文；質(zhì)押股份的性質(zhì)是發(fā)起人股的，上市公司必須成立滿3年，同時提供公司成立時間證明及其營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。③以上市公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)押合同自股份出質(zhì)向證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日起生效。