本講中，同學(xué)們需要掌握以下重點(diǎn)內(nèi)容：
1、 政券發(fā)行制度
2、 證券交易制度
3、 限制和禁止的證券交易行為
4、 上市公司的收購(gòu)制度
內(nèi)容講解
(一)證券法概述
1、證券的概述
熟悉證券的概念有廣義和狹義之分
了解證券的作用
2、證券法的概念、適用范圍和基本原則（一般了解）
3、我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展與證券立法（了解）
（二）證券發(fā)行制度
1、股票的發(fā)行
（1）股票的概念和種類
股票是股份有限公司簽發(fā)的，證明股東所持股份的憑證
掌握股票的特征、種類以及債券與股票的聯(lián)系和區(qū)別，教材第199頁(yè)。
（2）股票發(fā)行的概念和種類
股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司，包括已經(jīng)成立的股份公司和經(jīng)核準(zhǔn)擬設(shè)的股份有限公司。
掌握股票發(fā)行的種類：設(shè)立發(fā)行和增資發(fā)行
（3）股票發(fā)行的條件（本講重點(diǎn)）
●重點(diǎn)掌握設(shè)立發(fā)行股票的條件
●掌握改組設(shè)立發(fā)行股票的條件，除符合新設(shè)立的股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票的條件外，還應(yīng)該符合以下條件：發(fā)行前1年來(lái)，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占的比例不高于20%，但證券委另有規(guī)定的除外。近3年連續(xù)盈利。
●掌握增資發(fā)行股票的條件
（4）股票發(fā)行程序
股票發(fā)行程序：申請(qǐng)、審核、公開信息、撤銷、承銷和備案。
●國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國(guó)務(wù)院授權(quán)部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)作出決定。
●向社會(huì)公開發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。證券的代銷、包銷期最長(zhǎng)不得超過(guò)90日。
2、債券的發(fā)行
（1）債券的概念和種類
掌握債券的特征；債券根據(jù)發(fā)行人的不同，可分為政府債券（公債券）和公司（企業(yè)）債券。
（2）債券發(fā)行的條件
債券發(fā)行分為公司債券發(fā)行和企業(yè)債券發(fā)行。掌握發(fā)行公司債券必須符合的條件。
（3）債券發(fā)行的程序：申請(qǐng)、審批、公開信息、承銷、承銷和備案（結(jié)合股票發(fā)行）
（4）債券發(fā)行管理
●嚴(yán)格控制各項(xiàng)債券的年度發(fā)行規(guī)模，國(guó)家下達(dá)的債券發(fā)行計(jì)劃指標(biāo)為年度債券發(fā)行的限額。
●企業(yè)發(fā)行債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。企業(yè)債券利率不得高于銀行同期居民儲(chǔ)蓄定期存款利率的40%。
（三）證券交易制度
1、股票交易
掌握股票交易的條件（重點(diǎn)），了解股票交易的程序。注意股票上市部分：證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到該股票發(fā)行人提交的法律規(guī)定的文件之日起6個(gè)月內(nèi)，安排該股票上市交易。
2、債券交易
掌握債券交易的條件，了解債券交易的程序。注意債券上市部分：證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到該債券發(fā)行人提交的法律規(guī)定的文件之日起3個(gè)月內(nèi)，安排該債券上市交易。
重點(diǎn)掌握暫停和終止債券交易的條件
3、上市公司的持續(xù)信息公開
（1）股票或公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交中期報(bào)告，并予公告。
（2）股票或公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交年度報(bào)告，并予公告。
（3）發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響、而投資人尚未得知的重大事件時(shí)，上市公司應(yīng)立即向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告，并予公告。掌握上述所稱重大事件的內(nèi)容。
（四）限制和禁止的證券交易行為
掌握禁止和限制證券交易行為的一般規(guī)定以及禁止內(nèi)幕交易的行為；了解禁止操縱市場(chǎng)的行為，禁止虛假陳述和信息誤導(dǎo)的行為，禁止欺詐客戶的行為和其他禁止行為。
內(nèi)部交易是指知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易的活動(dòng)。
教材中講述了哪些屬于證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，同學(xué)們要掌握；
操縱證券市場(chǎng)，是指以獲取利益或者減少損失為目的，利用手中掌握的資金等優(yōu)勢(shì)影響證券市場(chǎng)價(jià)格，制造證券市場(chǎng)假象，誘導(dǎo)或者致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下做出證券投資決定，擾亂證券市場(chǎng)秩序的行為。教材中介紹了4種操縱市場(chǎng)行為；
虛假陳述和信息誤導(dǎo)是相關(guān)人員和機(jī)構(gòu)在證券交易中做出虛假陳述和信息誤導(dǎo)，嚴(yán)重影響證券交易的行為；
欺詐客戶是代理人在證券交易及相關(guān)活動(dòng)中，違背被代理人真實(shí)意思進(jìn)行代理的行為，以及誘導(dǎo)客戶進(jìn)行不必要的證券交易的行為。教材中列舉了6種欺詐客戶行為。
（五）上市公司的收購(gòu)制度
1、上市公司收購(gòu)的概念和方式
了解上市公司收購(gòu)的概念；上市公司收購(gòu)有要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)兩種方式。
2、上市公司收購(gòu)的程序和規(guī)則
(1)報(bào)告和公告持股情況（要求掌握）
（2）收購(gòu)要約
投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的30%，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。收購(gòu)要約的期限不得少于30日，且不得超過(guò)60日。在收購(gòu)要約的有效期限內(nèi)，不得撤回其收購(gòu)要約。
（3）終止上市交易和應(yīng)當(dāng)收購(gòu)（重點(diǎn)掌握）
（4）報(bào)告和公告收購(gòu)情況
收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并公告。
3、上市公司收購(gòu)的法律后果（掌握）
（六）證券機(jī)構(gòu)
1、證券交易所
●我國(guó)的證券交易所不以營(yíng)利為目的，證券交易所的設(shè)立和解散由國(guó)務(wù)院決定。
●證券交易所設(shè)理事會(huì)。設(shè)總經(jīng)理1人，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。
●掌握不得擔(dān)任證券交易所負(fù)責(zé)人的幾種情形，了解證券交易所的竟價(jià)交易和證券交易所的職能。
2、證券公司
（1）我國(guó)證券法所稱證券公司是指依照公司法和證券法的規(guī)定，依法被批準(zhǔn)從事證券經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司和股份有限公司。證券公司分為綜合類證券公司和經(jīng)紀(jì)類證券公司。
（2）證券公司的設(shè)立
掌握綜合類證券公司和經(jīng)紀(jì)類證券公司設(shè)立的條件
（3）證券公司的機(jī)構(gòu)（了解）
（4）證券公司的業(yè)務(wù)
●掌握綜合類證券公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)
●綜合類證券公司必須將其經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和自營(yíng)業(yè)務(wù)分開辦理，業(yè)務(wù)人員、財(cái)務(wù)帳戶均應(yīng)分開，不得混合操作。
證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或價(jià)格。證券公司不得以任何方式對(duì)客戶證券買賣的收益或賠償證券買賣的損失作出承諾。
3、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)是不以營(yíng)利為目的的法人。掌握設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的條件。
4、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)
證券投資咨詢機(jī)構(gòu)可以專門設(shè)立或單獨(dú)設(shè)立，也可以由證券公司兼設(shè)。
5、證券業(yè)協(xié)會(huì)
證券業(yè)協(xié)會(huì)是證券業(yè)的自律性組織，是社會(huì)團(tuán)體法人。
6、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)
證券法規(guī)定，依法對(duì)證券活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督管理的機(jī)構(gòu)是國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，目前為中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。
（七）違反證券法的法律責(zé)任（了解）
1、 政券發(fā)行制度
2、 證券交易制度
3、 限制和禁止的證券交易行為
4、 上市公司的收購(gòu)制度
內(nèi)容講解
(一)證券法概述
1、證券的概述
熟悉證券的概念有廣義和狹義之分
了解證券的作用
2、證券法的概念、適用范圍和基本原則（一般了解）
3、我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展與證券立法（了解）
（二）證券發(fā)行制度
1、股票的發(fā)行
（1）股票的概念和種類
股票是股份有限公司簽發(fā)的，證明股東所持股份的憑證
掌握股票的特征、種類以及債券與股票的聯(lián)系和區(qū)別，教材第199頁(yè)。
（2）股票發(fā)行的概念和種類
股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司，包括已經(jīng)成立的股份公司和經(jīng)核準(zhǔn)擬設(shè)的股份有限公司。
掌握股票發(fā)行的種類：設(shè)立發(fā)行和增資發(fā)行
（3）股票發(fā)行的條件（本講重點(diǎn)）
●重點(diǎn)掌握設(shè)立發(fā)行股票的條件
●掌握改組設(shè)立發(fā)行股票的條件，除符合新設(shè)立的股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票的條件外，還應(yīng)該符合以下條件：發(fā)行前1年來(lái)，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占的比例不高于20%，但證券委另有規(guī)定的除外。近3年連續(xù)盈利。
●掌握增資發(fā)行股票的條件
（4）股票發(fā)行程序
股票發(fā)行程序：申請(qǐng)、審核、公開信息、撤銷、承銷和備案。
●國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國(guó)務(wù)院授權(quán)部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)作出決定。
●向社會(huì)公開發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。證券的代銷、包銷期最長(zhǎng)不得超過(guò)90日。
2、債券的發(fā)行
（1）債券的概念和種類
掌握債券的特征；債券根據(jù)發(fā)行人的不同，可分為政府債券（公債券）和公司（企業(yè)）債券。
（2）債券發(fā)行的條件
債券發(fā)行分為公司債券發(fā)行和企業(yè)債券發(fā)行。掌握發(fā)行公司債券必須符合的條件。
（3）債券發(fā)行的程序：申請(qǐng)、審批、公開信息、承銷、承銷和備案（結(jié)合股票發(fā)行）
（4）債券發(fā)行管理
●嚴(yán)格控制各項(xiàng)債券的年度發(fā)行規(guī)模，國(guó)家下達(dá)的債券發(fā)行計(jì)劃指標(biāo)為年度債券發(fā)行的限額。
●企業(yè)發(fā)行債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。企業(yè)債券利率不得高于銀行同期居民儲(chǔ)蓄定期存款利率的40%。
（三）證券交易制度
1、股票交易
掌握股票交易的條件（重點(diǎn)），了解股票交易的程序。注意股票上市部分：證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到該股票發(fā)行人提交的法律規(guī)定的文件之日起6個(gè)月內(nèi)，安排該股票上市交易。
2、債券交易
掌握債券交易的條件，了解債券交易的程序。注意債券上市部分：證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到該債券發(fā)行人提交的法律規(guī)定的文件之日起3個(gè)月內(nèi)，安排該債券上市交易。
重點(diǎn)掌握暫停和終止債券交易的條件
3、上市公司的持續(xù)信息公開
（1）股票或公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交中期報(bào)告，并予公告。
（2）股票或公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交年度報(bào)告，并予公告。
（3）發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響、而投資人尚未得知的重大事件時(shí)，上市公司應(yīng)立即向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告，并予公告。掌握上述所稱重大事件的內(nèi)容。
（四）限制和禁止的證券交易行為
掌握禁止和限制證券交易行為的一般規(guī)定以及禁止內(nèi)幕交易的行為；了解禁止操縱市場(chǎng)的行為，禁止虛假陳述和信息誤導(dǎo)的行為，禁止欺詐客戶的行為和其他禁止行為。
內(nèi)部交易是指知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易的活動(dòng)。
教材中講述了哪些屬于證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，同學(xué)們要掌握；
操縱證券市場(chǎng)，是指以獲取利益或者減少損失為目的，利用手中掌握的資金等優(yōu)勢(shì)影響證券市場(chǎng)價(jià)格，制造證券市場(chǎng)假象，誘導(dǎo)或者致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下做出證券投資決定，擾亂證券市場(chǎng)秩序的行為。教材中介紹了4種操縱市場(chǎng)行為；
虛假陳述和信息誤導(dǎo)是相關(guān)人員和機(jī)構(gòu)在證券交易中做出虛假陳述和信息誤導(dǎo)，嚴(yán)重影響證券交易的行為；
欺詐客戶是代理人在證券交易及相關(guān)活動(dòng)中，違背被代理人真實(shí)意思進(jìn)行代理的行為，以及誘導(dǎo)客戶進(jìn)行不必要的證券交易的行為。教材中列舉了6種欺詐客戶行為。
（五）上市公司的收購(gòu)制度
1、上市公司收購(gòu)的概念和方式
了解上市公司收購(gòu)的概念；上市公司收購(gòu)有要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)兩種方式。
2、上市公司收購(gòu)的程序和規(guī)則
(1)報(bào)告和公告持股情況（要求掌握）
（2）收購(gòu)要約
投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的30%，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。收購(gòu)要約的期限不得少于30日，且不得超過(guò)60日。在收購(gòu)要約的有效期限內(nèi)，不得撤回其收購(gòu)要約。
（3）終止上市交易和應(yīng)當(dāng)收購(gòu)（重點(diǎn)掌握）
（4）報(bào)告和公告收購(gòu)情況
收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并公告。
3、上市公司收購(gòu)的法律后果（掌握）
（六）證券機(jī)構(gòu)
1、證券交易所
●我國(guó)的證券交易所不以營(yíng)利為目的，證券交易所的設(shè)立和解散由國(guó)務(wù)院決定。
●證券交易所設(shè)理事會(huì)。設(shè)總經(jīng)理1人，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。
●掌握不得擔(dān)任證券交易所負(fù)責(zé)人的幾種情形，了解證券交易所的竟價(jià)交易和證券交易所的職能。
2、證券公司
（1）我國(guó)證券法所稱證券公司是指依照公司法和證券法的規(guī)定，依法被批準(zhǔn)從事證券經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司和股份有限公司。證券公司分為綜合類證券公司和經(jīng)紀(jì)類證券公司。
（2）證券公司的設(shè)立
掌握綜合類證券公司和經(jīng)紀(jì)類證券公司設(shè)立的條件
（3）證券公司的機(jī)構(gòu)（了解）
（4）證券公司的業(yè)務(wù)
●掌握綜合類證券公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)
●綜合類證券公司必須將其經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和自營(yíng)業(yè)務(wù)分開辦理，業(yè)務(wù)人員、財(cái)務(wù)帳戶均應(yīng)分開，不得混合操作。
證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或價(jià)格。證券公司不得以任何方式對(duì)客戶證券買賣的收益或賠償證券買賣的損失作出承諾。
3、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)是不以營(yíng)利為目的的法人。掌握設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的條件。
4、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)
證券投資咨詢機(jī)構(gòu)可以專門設(shè)立或單獨(dú)設(shè)立，也可以由證券公司兼設(shè)。
5、證券業(yè)協(xié)會(huì)
證券業(yè)協(xié)會(huì)是證券業(yè)的自律性組織，是社會(huì)團(tuán)體法人。
6、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)
證券法規(guī)定，依法對(duì)證券活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督管理的機(jī)構(gòu)是國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，目前為中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。
（七）違反證券法的法律責(zé)任（了解）