一、A水泥廠是一家國(guó)有企業(yè)，其欠B煤炭公司貨款380萬(wàn)元，逾期不還，B 公司于2000年8月6日依法向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。人民法院組織清算組對(duì)該廠進(jìn)行清算，情況如下：
（1）水泥廠總資產(chǎn)2400萬(wàn)元；流動(dòng)負(fù)債為1800萬(wàn)元，其中：應(yīng)付職工工資及勞保費(fèi)350萬(wàn)元，應(yīng)付稅款320 萬(wàn)元，其他1130萬(wàn)，長(zhǎng)期負(fù)債800萬(wàn)。
（2）在水泥廠固定資產(chǎn)重，有八處房產(chǎn)，均由1——8號(hào)《房屋所有權(quán)證》，其中的1、2、3號(hào)房產(chǎn)已于1999年1月5日因民事訴訟被法院扣押，該3處房產(chǎn)又于99年2月1 日被水泥廠向工行抵押借款150萬(wàn)元，該3處房產(chǎn)變現(xiàn)200萬(wàn)元。此外第4、5號(hào)于99年2月10 日被水泥廠向建行抵押借款100萬(wàn)元，該2處房產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值150萬(wàn)元。
（3）企業(yè)資產(chǎn)重，國(guó)家劃撥的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為750萬(wàn)元，清算組按國(guó)家規(guī)定需用來(lái)安置本廠職工，費(fèi)用為600萬(wàn)元。
（4）水泥廠支付破產(chǎn)費(fèi)用150萬(wàn)元。
請(qǐng)回答以下問題：
1、 本案中破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)是那些？為什麼？
2、 本案中擔(dān)保債權(quán)數(shù)額是多少？為什麼？
3、 水泥廠應(yīng)按何種順序清償債務(wù)？
4、 依照清償順序，B煤炭公司應(yīng)分配多少金額？
二、甲公司從乙公司購(gòu)進(jìn)一批貨物，總價(jià)款人民幣150 萬(wàn)元，以雙方規(guī)定，2000年5月10日甲公司向乙公司支付定金15萬(wàn)元，預(yù)付款20萬(wàn)元，此外雙方還規(guī)定乙公司不按時(shí)發(fā)貨，支付不能交貨金額5%的違約金，乙公司于7月10日交貨，甲公司收貨后10日內(nèi)付清全部貨款。
5月10日甲向乙開出一張金額為35 萬(wàn)元的轉(zhuǎn)帳支票，5月22日乙公司向付款人A 提示付款，付款人A拒絕付款，乙公司要求A重新出票乙公司方獲付款。
7月10日，乙公司按時(shí)交貨，甲公司將從丙公司背書受讓的一張金額為115萬(wàn)元的銀行匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙公司，7月15日，乙公司將該匯票無(wú)償捐贈(zèng)給希望工程。
7月16日，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司交付的貨物質(zhì)量不符合要求，遂通知付款人B拒絕向銀行匯票持票人付款，但希望工程基金會(huì)7月18日向B要求付款時(shí)，付款人B以匯票未給付對(duì)價(jià)為由拒付。
7月20日，甲公司將貨物退回乙公司，并要求乙公司返還貨款承擔(dān)違約責(zé)任和擔(dān)保責(zé)任，乙公司拒絕，甲遂起訴至法院。
請(qǐng)回答：
（1） 付款人A拒付是否正確，為什么？
（2） 付款人B拒付是否正確，為什么？若以甲公司理由拒付是否正確，為什么？
（3） 甲公司要求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任和擔(dān)保責(zé)任，乙公司應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？
（4） 若甲公司因此造成經(jīng)濟(jì)損失20萬(wàn)元，法院應(yīng)如何判決？
三、麗人服裝有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱麗人公司）與達(dá)利貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱為達(dá)利公司）為關(guān)系企業(yè)，且均為國(guó)有企業(yè)。麗人公司生產(chǎn)的服裝，由達(dá)利公司經(jīng)銷。為了揚(yáng)長(zhǎng)避短，獲取更大經(jīng)濟(jì)效益，兩公司于1996年1月開始協(xié)商，達(dá)成合并意向。決定將達(dá)利公司并入麗人公司。兩個(gè)公司的部分股東反對(duì)與達(dá)利公司合并、更名。該公司共有9名股東，當(dāng)公司董事會(huì)就合并及更名事項(xiàng)通過召開股東會(huì)討論表決時(shí)，即有2名股東書面明確表示不贊成合并，并表示如公司一定要堅(jiān)持合并，應(yīng)允許其退股，但他們拒絕到會(huì)表決，該兩名股東代表公司股份的15％；有4名股東表示贊成，他們所代表的股份占60％；其余3名與會(huì)股東表示反對(duì)，其所代表的股份為25％。之后，兩公司于1996年5月10日簽訂了合并協(xié)議，5月25日在報(bào)紙上公告了一次。當(dāng)達(dá)利公司的債權(quán)人之一王某得知該公司要合并的消息后，于1996年10月要求達(dá)利公司償還1995年10月購(gòu)買其服裝的價(jià)款15萬(wàn)元。達(dá)利公司稱，現(xiàn)公司資金緊張，無(wú)錢支付服裝價(jià)款，此債務(wù)將由合并后的公司承擔(dān)。
要求：
根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題。
（1）兩公司采取的是何種合并形式，合并決議是否有效？并說(shuō)明理由。
（2）除合并決議應(yīng)當(dāng)合法有效外，要取得合并成功，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，還應(yīng)遵循哪些程序？達(dá)利公司欠債權(quán)人工某的款項(xiàng)應(yīng)如何處理，請(qǐng)說(shuō)明理由。
（3）如果合并后的公司轉(zhuǎn)為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)采用何種設(shè)立方式？應(yīng)當(dāng)以公司的什么資產(chǎn)為標(biāo)準(zhǔn)折合股份總額，折股比例是多少？
四、某大型國(guó)有企業(yè)，于1996年1月由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)決定,轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)有獨(dú)資公司，更名為興盛有限責(zé)任公司。該公司內(nèi)無(wú)股東會(huì)，由董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，董事會(huì)成員有四人，全部是國(guó)家投資機(jī)構(gòu)任命的干部，無(wú)職工代表，董事長(zhǎng)夏某還兼任另一有限責(zé)任公司的負(fù)責(zé)人。
興盛公司于1997年1月在武漢設(shè)立一子公司興業(yè)有限責(zé)任公司。興業(yè)公司自有資產(chǎn)1500萬(wàn)元，加上母公司投資的2000萬(wàn)元，全部資產(chǎn)為3500萬(wàn)元。在某一大型投資活動(dòng)中，該子公司投入資金1500萬(wàn)元，再加上從銀行的貸款2000萬(wàn)元，由于投資決策失策，該子公司血本無(wú)回，全部虧損3500萬(wàn)元，實(shí)際上已資不抵債，該子公司向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
人民法院受理興業(yè)公司的破產(chǎn)案件后，查明，興業(yè)公司現(xiàn)有固定資產(chǎn)及其它資產(chǎn)2800萬(wàn)元，在債權(quán)申報(bào)期間，共有7家債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，總申報(bào)額為4000萬(wàn)余元，其中包括從銀行的貸款2000萬(wàn)元（已經(jīng)以一幢樓房抵押，評(píng)估價(jià)為1800萬(wàn)元），欠母公司貸款500萬(wàn)元。此外；尚欠國(guó)家稅款200萬(wàn)元，職工工資300萬(wàn)元，本案的受理費(fèi)用100萬(wàn)元。
在人民法院召集的第一次債權(quán)人會(huì)議上；部分債權(quán)人對(duì)興業(yè)公司欠其母公司的500萬(wàn)元貸款作為破產(chǎn)債權(quán)提出異議，認(rèn)為：母公司作為子公司的股東，具有實(shí)質(zhì)上的控制權(quán)，母公司和子公司之間不存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，興盛公司無(wú)權(quán)要求從興業(yè)公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中償還所欠貸款。有的債權(quán)人提出：母公司應(yīng)對(duì)其子公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系承擔(dān)民事責(zé)任，興盛公司作為興業(yè)公司的母公司，應(yīng)以其全部資產(chǎn)對(duì)興業(yè)公司的債務(wù)負(fù)清償責(zé)任，故要求興盛公司代為償還。
問題：
（1）興盛公司的股東人數(shù)及組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置是否合法？為什么？
（2）興業(yè)公司能否因“資不抵債”，而向法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)？請(qǐng)說(shuō)明理由。
（3）興業(yè)公司欠興盛公司的500萬(wàn)元貸款能否作為破產(chǎn)債權(quán)，為什么?
(4)興盛公司的500萬(wàn)元貸款應(yīng)如何處理?
（1）水泥廠總資產(chǎn)2400萬(wàn)元；流動(dòng)負(fù)債為1800萬(wàn)元，其中：應(yīng)付職工工資及勞保費(fèi)350萬(wàn)元，應(yīng)付稅款320 萬(wàn)元，其他1130萬(wàn)，長(zhǎng)期負(fù)債800萬(wàn)。
（2）在水泥廠固定資產(chǎn)重，有八處房產(chǎn)，均由1——8號(hào)《房屋所有權(quán)證》，其中的1、2、3號(hào)房產(chǎn)已于1999年1月5日因民事訴訟被法院扣押，該3處房產(chǎn)又于99年2月1 日被水泥廠向工行抵押借款150萬(wàn)元，該3處房產(chǎn)變現(xiàn)200萬(wàn)元。此外第4、5號(hào)于99年2月10 日被水泥廠向建行抵押借款100萬(wàn)元，該2處房產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值150萬(wàn)元。
（3）企業(yè)資產(chǎn)重，國(guó)家劃撥的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為750萬(wàn)元，清算組按國(guó)家規(guī)定需用來(lái)安置本廠職工，費(fèi)用為600萬(wàn)元。
（4）水泥廠支付破產(chǎn)費(fèi)用150萬(wàn)元。
請(qǐng)回答以下問題：
1、 本案中破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)是那些？為什麼？
2、 本案中擔(dān)保債權(quán)數(shù)額是多少？為什麼？
3、 水泥廠應(yīng)按何種順序清償債務(wù)？
4、 依照清償順序，B煤炭公司應(yīng)分配多少金額？
二、甲公司從乙公司購(gòu)進(jìn)一批貨物，總價(jià)款人民幣150 萬(wàn)元，以雙方規(guī)定，2000年5月10日甲公司向乙公司支付定金15萬(wàn)元，預(yù)付款20萬(wàn)元，此外雙方還規(guī)定乙公司不按時(shí)發(fā)貨，支付不能交貨金額5%的違約金，乙公司于7月10日交貨，甲公司收貨后10日內(nèi)付清全部貨款。
5月10日甲向乙開出一張金額為35 萬(wàn)元的轉(zhuǎn)帳支票，5月22日乙公司向付款人A 提示付款，付款人A拒絕付款，乙公司要求A重新出票乙公司方獲付款。
7月10日，乙公司按時(shí)交貨，甲公司將從丙公司背書受讓的一張金額為115萬(wàn)元的銀行匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙公司，7月15日，乙公司將該匯票無(wú)償捐贈(zèng)給希望工程。
7月16日，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司交付的貨物質(zhì)量不符合要求，遂通知付款人B拒絕向銀行匯票持票人付款，但希望工程基金會(huì)7月18日向B要求付款時(shí)，付款人B以匯票未給付對(duì)價(jià)為由拒付。
7月20日，甲公司將貨物退回乙公司，并要求乙公司返還貨款承擔(dān)違約責(zé)任和擔(dān)保責(zé)任，乙公司拒絕，甲遂起訴至法院。
請(qǐng)回答：
（1） 付款人A拒付是否正確，為什么？
（2） 付款人B拒付是否正確，為什么？若以甲公司理由拒付是否正確，為什么？
（3） 甲公司要求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任和擔(dān)保責(zé)任，乙公司應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？
（4） 若甲公司因此造成經(jīng)濟(jì)損失20萬(wàn)元，法院應(yīng)如何判決？
三、麗人服裝有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱麗人公司）與達(dá)利貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱為達(dá)利公司）為關(guān)系企業(yè)，且均為國(guó)有企業(yè)。麗人公司生產(chǎn)的服裝，由達(dá)利公司經(jīng)銷。為了揚(yáng)長(zhǎng)避短，獲取更大經(jīng)濟(jì)效益，兩公司于1996年1月開始協(xié)商，達(dá)成合并意向。決定將達(dá)利公司并入麗人公司。兩個(gè)公司的部分股東反對(duì)與達(dá)利公司合并、更名。該公司共有9名股東，當(dāng)公司董事會(huì)就合并及更名事項(xiàng)通過召開股東會(huì)討論表決時(shí)，即有2名股東書面明確表示不贊成合并，并表示如公司一定要堅(jiān)持合并，應(yīng)允許其退股，但他們拒絕到會(huì)表決，該兩名股東代表公司股份的15％；有4名股東表示贊成，他們所代表的股份占60％；其余3名與會(huì)股東表示反對(duì)，其所代表的股份為25％。之后，兩公司于1996年5月10日簽訂了合并協(xié)議，5月25日在報(bào)紙上公告了一次。當(dāng)達(dá)利公司的債權(quán)人之一王某得知該公司要合并的消息后，于1996年10月要求達(dá)利公司償還1995年10月購(gòu)買其服裝的價(jià)款15萬(wàn)元。達(dá)利公司稱，現(xiàn)公司資金緊張，無(wú)錢支付服裝價(jià)款，此債務(wù)將由合并后的公司承擔(dān)。
要求：
根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題。
（1）兩公司采取的是何種合并形式，合并決議是否有效？并說(shuō)明理由。
（2）除合并決議應(yīng)當(dāng)合法有效外，要取得合并成功，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，還應(yīng)遵循哪些程序？達(dá)利公司欠債權(quán)人工某的款項(xiàng)應(yīng)如何處理，請(qǐng)說(shuō)明理由。
（3）如果合并后的公司轉(zhuǎn)為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)采用何種設(shè)立方式？應(yīng)當(dāng)以公司的什么資產(chǎn)為標(biāo)準(zhǔn)折合股份總額，折股比例是多少？
四、某大型國(guó)有企業(yè)，于1996年1月由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)決定,轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)有獨(dú)資公司，更名為興盛有限責(zé)任公司。該公司內(nèi)無(wú)股東會(huì)，由董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，董事會(huì)成員有四人，全部是國(guó)家投資機(jī)構(gòu)任命的干部，無(wú)職工代表，董事長(zhǎng)夏某還兼任另一有限責(zé)任公司的負(fù)責(zé)人。
興盛公司于1997年1月在武漢設(shè)立一子公司興業(yè)有限責(zé)任公司。興業(yè)公司自有資產(chǎn)1500萬(wàn)元，加上母公司投資的2000萬(wàn)元，全部資產(chǎn)為3500萬(wàn)元。在某一大型投資活動(dòng)中，該子公司投入資金1500萬(wàn)元，再加上從銀行的貸款2000萬(wàn)元，由于投資決策失策，該子公司血本無(wú)回，全部虧損3500萬(wàn)元，實(shí)際上已資不抵債，該子公司向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
人民法院受理興業(yè)公司的破產(chǎn)案件后，查明，興業(yè)公司現(xiàn)有固定資產(chǎn)及其它資產(chǎn)2800萬(wàn)元，在債權(quán)申報(bào)期間，共有7家債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，總申報(bào)額為4000萬(wàn)余元，其中包括從銀行的貸款2000萬(wàn)元（已經(jīng)以一幢樓房抵押，評(píng)估價(jià)為1800萬(wàn)元），欠母公司貸款500萬(wàn)元。此外；尚欠國(guó)家稅款200萬(wàn)元，職工工資300萬(wàn)元，本案的受理費(fèi)用100萬(wàn)元。
在人民法院召集的第一次債權(quán)人會(huì)議上；部分債權(quán)人對(duì)興業(yè)公司欠其母公司的500萬(wàn)元貸款作為破產(chǎn)債權(quán)提出異議，認(rèn)為：母公司作為子公司的股東，具有實(shí)質(zhì)上的控制權(quán)，母公司和子公司之間不存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，興盛公司無(wú)權(quán)要求從興業(yè)公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中償還所欠貸款。有的債權(quán)人提出：母公司應(yīng)對(duì)其子公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系承擔(dān)民事責(zé)任，興盛公司作為興業(yè)公司的母公司，應(yīng)以其全部資產(chǎn)對(duì)興業(yè)公司的債務(wù)負(fù)清償責(zé)任，故要求興盛公司代為償還。
問題：
（1）興盛公司的股東人數(shù)及組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置是否合法？為什么？
（2）興業(yè)公司能否因“資不抵債”，而向法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)？請(qǐng)說(shuō)明理由。
（3）興業(yè)公司欠興盛公司的500萬(wàn)元貸款能否作為破產(chǎn)債權(quán)，為什么?
(4)興盛公司的500萬(wàn)元貸款應(yīng)如何處理?