第一節(jié) 證券法概述
一、證券的概念和種類 （了解）
（一）證券的特征：
1、證券是一種投資憑證。證券是投資者權(quán)利的載體，投資者的權(quán)利是通過證券記載，并憑借證券獲取相應收益的。
2、證券是一種權(quán)益憑證。證券體現(xiàn)一定的權(quán)力，如股票體現(xiàn)的是股權(quán)，而債券則代表了債權(quán)。
3、證券是一種可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利憑證。即證券具有流通性，其持有者可以隨時將證券轉(zhuǎn)讓出售，以實現(xiàn)自身權(quán)利。
（二）證券的種類
1、股票。股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票具有權(quán)力性、非返還性、風險性和流通性等特點。
2、債券。債券是政府、金融機構(gòu)、公司企業(yè)等單位依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。
3、基金券。或稱基金受益憑證，是證券投資信托基金發(fā)給投資者，用以記載投資者所持基金單位數(shù)的憑證。
此外，我國證券市場在歷還發(fā)行過認股權(quán)證。
（三）證券的作用
1、證券是企業(yè)籌集資金的重要手段。
2、證券可促進企業(yè)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換。
3、證券可促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的合理調(diào)整。
4、證券可以促進用制度高度發(fā)展。
二、證券法的概念、適用范圍及基本原則
（一）證券法的概念及其使用范圍
（二）《證券法》的基本原則
1、公開、公平、公正原則。
2、自愿有償?shù)?、誠實信用的原則。
3、合法原則。
4、分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理的原則。
5、保護投資者合法權(quán)益的原則。
6、國家集中統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律相結(jié)合的原則。
三、我國證券市場的發(fā)展與證券立法
第二節(jié) 證券發(fā)行制度
一、股票的發(fā)行
（一）股票的概念和種類
1、股票的概念和特征。股票是股份有限公司簽發(fā)的，證明股東所持股份的憑證。
股票特征：（1）它是一種所有權(quán)憑證，（2）它是股東分取股息和紅利的憑證。（3）股東無權(quán)退股，不能定期收回投資，風險較大。
2、股票的種類。按照股東所享有的股東權(quán)益和風險大小的不同，分為普通股、優(yōu)先股、混合股；按照票面上是否記載股東姓名劃分，分為記名股票和無記名股票；按照票面上是否載明金額劃分，分為面額股票和無面額股票；按照股票的表現(xiàn)形式不同，分為簿記式股票和實物券式股票。
3、股票與債券的聯(lián)系：二者都是有價證券的主要形式，具有有價證券共同的性質(zhì)和特征，同屬可流通證券。
股票與債券的區(qū)別在于：（1）性質(zhì)不同。（2）收益不同。（3）承擔的風險不同。（4）股票與債券持有人對公司經(jīng)營管理享有的權(quán)利不同。
（二）股票發(fā)行的概念和種類 （了解）
股票發(fā)行有兩種：一是設(shè)立發(fā)行；二是增資發(fā)行。
（三）股票發(fā)行的條件。（掌握）
1、首次發(fā)行股票的條件。（1）前發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；（2）公司開業(yè)滿3年，在近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（3）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率；（4）公司生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（5）公司發(fā)行前注冊資本不少于人民幣3000萬元，但是國家另有規(guī)定的除外；（6）向社會公眾發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公眾發(fā)行的股份的比例為15%以上；（7）公司發(fā)行后股本總額不少于人民幣5000萬元；（8）公司在近3年內(nèi)沒有重大違法行為；財務會計報告無虛假記載；（9）發(fā)行前無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中的比例不高于20%；（10）國務院或中國證券會規(guī)定的其他條件。國有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，也應符合前述規(guī)定的條件。
2、改組設(shè)立發(fā)行股票的條件。國有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，除應符合前述規(guī)定條件外，還應符合以下兩個條件：（1）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占的比例不高于20%，但是國務院證券委另有規(guī)定的除外。（3）近三年連續(xù)盈利。（
3、已上市公司增資發(fā)行股票的條件。股份有限公司增資發(fā)行新股，必須符合的條件包括：（1）前發(fā)行的股票已經(jīng)募足，并間隔1年以上；（2）公司在近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（3）公司在近三年內(nèi)財務會計文件無虛假記載，從前公開發(fā)行股票至本次申請期間沒有重大違法行為；（4）公司逾期利潤率可達同期銀行存款利率；（5）前公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書相符，并且資金使用效益良好。公司以當年利潤分派新股，不受（2）項規(guī)定的限制。
（四）股票發(fā)行的程序 （掌握）
1、申請。凡擬在中國境內(nèi)首次發(fā)行股票的股份有限公司在提出來申請前，應聘請保薦機構(gòu)對其進行輔導，輔導期至少一年。之后，應按照《公司公開發(fā)行股票申請文件標準格式》制做申請文件，由保薦機構(gòu)推薦并向中國證監(jiān)會申報申請文件。
2、審核。經(jīng)初審、發(fā)行委員會審核后，由中國證監(jiān)會假定是否核準其發(fā)行申請。中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會委員為了25名。其中，中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。發(fā)審委員會每界任期一年，可以連任，但連續(xù)任期不超過3界，部分委員可以為專職。
國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應當自受理股票發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)作出決定；不予核準的，應當作出說明。
3、信息批露）。發(fā)行股票的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄漏該信息。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件之前發(fā)行股票。
4、核準決定的撤銷。國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對已作出的核準股票發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應當予以撤銷。尚未發(fā)行股票的，停止發(fā)行；已經(jīng)發(fā)行的，股票持有人可以按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)行人返還。
5、簽訂股票承銷協(xié)議。公開發(fā)行股票由發(fā)行人依法自主選擇證券公司承銷。承銷包括代銷和包銷兩種方式。
向社會公開發(fā)行的股票票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。股票的代銷、包銷長不得超過90日。
6、備案。證券公司包銷股票的，應當在包銷期滿后的15日內(nèi)，將包銷情況報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。證券公司代銷股票的，應當在代銷期滿后的15日內(nèi)，與發(fā)行人共同將證券代銷情況報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。
二、債券的發(fā)行
（一）、債券的概念和種類。
1、債券特征：（1）它是一種債權(quán)憑證，（2）它是債務人還本付息的憑證。（3）收益固定，市場風險較小。
2、債券的種類。債券根據(jù)發(fā)行人的不同，可分為公司（企業(yè)）債券、政府債券（公債券）和金融債券（本質(zhì)上仍是企業(yè)債券）三大類。公司債券可分為記名債券、無記名債券；可轉(zhuǎn)換為股票的可轉(zhuǎn)換公司債券與非轉(zhuǎn)換公司債券；有擔保公司債券與無擔保公司債券等等。
（二）債券發(fā)行的條件 （掌握）
1、公司債券的發(fā)行條件。公司債券發(fā)行的主體限于股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司。這些公司發(fā)行債券的條件和所受限制包括：
發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元；（2）累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；（3）近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（5）債券利率不得超過國務院限定的利率水平；國務院規(guī)定的其他條件。
凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：（1）前發(fā)行的公司債券尚未募足的，（2）對已發(fā)行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。
2、企業(yè)債券發(fā)行的條件。在中國境內(nèi)，只有具有法人資格的企業(yè)才能發(fā)行債券。（1）企業(yè)規(guī)模達到國家規(guī)定的要求；（2）企業(yè)財務會計制度符合國家規(guī)定；（3）具有償債能力；（4）企業(yè)經(jīng)濟效益良好、發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年盈利；（5）所籌集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。目前我國滬、深兩個交易所交易的債券品種均為企業(yè)債權(quán)。
（三）債券發(fā)行的程序 （掌握）
1、申請。發(fā)行公司債權(quán)，必須依照公司法規(guī)定的條件，報經(jīng)國務院授權(quán)的部門審批。
2、審批。企業(yè)債券由國家發(fā)改委審批。
3、公開信息。企業(yè)的申請被批準后，應當公布經(jīng)批準的發(fā)行章程和其他有關(guān)資料。
4、債券審批決定的撤銷、承銷協(xié)議的簽訂、備案。參見股票發(fā)行程序中的相關(guān)論述。
（四）債券發(fā)行管理
企業(yè)發(fā)行債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值；企業(yè)債券利率不得高于銀行同期居民儲蓄定期存款利率的40%；企業(yè)發(fā)行債券所籌集資金應當按照批準的用途，用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營；發(fā)行企業(yè)債券所籌集資金不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風險性投資；任何單位不得以財政預算撥款、銀行貸款和法律規(guī)定其他不得用于購買債券的資金購買企業(yè)債券；辦理儲蓄業(yè)務的機構(gòu)不得將所吸收的儲蓄存款用于購買企業(yè)債券，等等。
第三節(jié) 證券上市（增加）交易制度
一、股票交易制度
（一）股票上市（增加）交易的概念
（二）股票上市（增加）交易的條件 （掌握）
（1）股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；（3）開業(yè)時間在3年以上，近3年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實施后新組建成立的，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；（4）持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股本股份總額的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上；（5）公司在近三年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；（6）國務院規(guī)定的其他條件。
（三）股票上市（增加）交易的程序 （掌握）
1、申請與核準。股份有限公司申請其股票上市交易，必須報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。
2、向證券交易所提出申請，安排上市。證券交易所應當自接到該股票發(fā)行人提交的文件之日起六個月內(nèi)安排該股票上市。
3、上市公告。股票上市交易申請經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應當在上市交易的5日前公告。
（四）股票交易的暫停和終止
上市公司有下列情形之一的，暫停其股票上市：（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件；（2）公司不按規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；（3）公司有重大違法行為；（4）公司近3年連續(xù)虧損。
上市公司有上述第（2）項、第（3）項情形之一，經(jīng)查實后果嚴重的，或有上述第（1）項、第（4）項情形之一，在限期內(nèi)未能消除，不具備上市條件，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市。公司決議解散、被行政主管部門依法責令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市。
國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)證券權(quán)交易所依法暫?；蛘吖窘K止股票上市。
二、債券上市交易制度
（一）、債券上市交易的概念
（二）債券上市交易的條件
（1）公司債券的期限為1年以上；（2）公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；（3）公司申請其債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
（三）債券上市交易的程序
1、申請核準。
國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)證券交易所依照法定條件和法定程序核準公司上市申請。
2、向證券交易所提出申請，安排上市。證券交易所應當自接到該債券發(fā)行人提交的法律規(guī)定的文件之日起3個月內(nèi)，安排該債券上市交易。
3、上市公告。發(fā)起人應當在公司債券上市交易的5日前公告。
（四）債券交易的暫停和終止
公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，暫停上市交易：（1）公司有重大違法行為；（2）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；（3）公司債券所募集資金不按照審批機關(guān)批準的用途使用；（4）未按照公司債券募集辦法履行義務；（5）公司近2年連續(xù)虧損。
公司有上述第（1）項、第（4）項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴重的，或者有上述第（2）項、第（3）項、第（5）項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)（或其授權(quán)的證券交易所）決定終止該公司債券上市。公司解散、依法被責令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。
三、上市公司的持續(xù)信息公開制度 （掌握）
1、發(fā)行股票、公司債券，應當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法發(fā)行新股或者公司債券的，還應當公告財務會計報告。
2、公司公告的股票或者公司債券的發(fā)行和上市文件，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、股票或者公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交記載以下內(nèi)容的中期報告，并予公告：
4、股票或者公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交記載以下內(nèi)容的年度報告，并予公告：（1）公司概況；（2）公司財務會計報告和經(jīng)營情況；（3）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級管理人員簡介及其持股情況；（4）已發(fā)行的公司股票、公司債券情況，包括持有公司股份多的前10名股東名單和持股數(shù)額；（5）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。
5、發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交臨時報告，并予公告，說明事件的實質(zhì)。
上述所稱重大事件包括：（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購置資產(chǎn)的決定；（3）公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（4）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；（5）公司發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失；（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事長，1/3以上的董事，或者經(jīng)理發(fā)生變動；（8）持有公司5%以上股份的股東，其持有股份情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；（10）涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會、董事會決議；（11）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。
6、發(fā)行人、承銷的證券公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告、存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)起人，承銷的證券公司應當承擔賠償責任，發(fā)行人、承銷的證券公司的負有責任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當承擔連帶賠償責任。
第四節(jié) 限制和禁止的證券交易行為
一、限制和禁止的證券交易行為的一般規(guī)定
1、非依法發(fā)行的證券，不得買賣。
2、經(jīng)依法核準的上市交易的股票、公司債券及其他證券，應當在證券交易所掛牌交易。
3、證券交易以現(xiàn)貨進行交易，證券公司不得從事向客戶融資或融券的證券交易活動。
4、證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員和法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定期限內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。
5、為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后六個月內(nèi)，不得買賣該種股票。除上述規(guī)定外，對上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。
6、持有一個股份有限公司已發(fā)行的股份5%的股東，應當在其持股數(shù)額達到該比例之日起3日內(nèi)向該公司報告，公司必須在接到報告之日起3日內(nèi)向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報告；屬于上市公司的，應當同時向證券交易所報告。上述股東，將其所持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回該股東所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該種股票時不受6個月時間限制。
二、禁止內(nèi)幕交易的行為 （掌握）
內(nèi)幕信息包括：（1）法律規(guī)定上市公司必須公開的、可能對股票價格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件；（2）公司分配股利或者投資的計劃；（3）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；（4）公司債務擔保的重大變更；（5）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢超過該資產(chǎn)的30%；（6）公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；（7）上市公司收購的有關(guān)方案；（8）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
下例人員為知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員：（1）發(fā)行股票或者公司債券的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關(guān)的高級管理人員；（2）持有公司5%以上股份的股東；（3）發(fā)行股票公司的控股公司的高級管理人員；（4）由于所任公司職務可以獲取公司有關(guān)證券交易信息的人員；（5）證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定的職責對證券交易進行管理的其他人員；（6）由于法定職責而參與證券交易的社會中介機構(gòu)或者證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券交易服務機構(gòu)的有關(guān)人員；（7）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人員。
知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員，不得買入或者賣出所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或者建議他人買賣該證券。
三、禁止操縱市場的行為
操縱市場的行為包括：（1）通過單獨或者和合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格；（2）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價格或者證券交易量；（3）以自己為交易對象，進行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自買自賣，影響證券交易價格或者證券交易量；（4）以其它方法操縱證券交易價格。
四、禁止虛假陳述和信息誤導的行為
禁止國家工作人員、新聞傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造并傳播虛假信息，嚴重影響證券交易。
五、禁止欺詐客戶的行為
在證券交易中，禁止證券公司以及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：（1）違背客戶的委托為其買賣證券；（2）不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件；（3）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶帳戶上的資金；（4）私自買賣客戶帳戶上的證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（5）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；（6）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。
六、禁止的其他行為
1、在證券交易中，禁止法人以個人名義開立帳戶，買賣證券。
2、在證券交易中，禁止任何人挪用公款買賣證券。
3、國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)，不得炒作上市交易的股票。
第五節(jié) 上市公司的收購制度
一、上市公司收購的概念和方式
（一）上市公司收購的概念
（二）上市公司收購的方式
采取要約收購方式的，在收購要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。
以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。
二、上市公司收購的程序和規(guī)則 （掌握）
（一）報告和公告持股情況
通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
（二）收購要約
通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。收購人在依照規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。
收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。（02年CPA單選）在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約；
（三）終止上市交易和應當收購
收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。
收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的90%以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。
（四）報告和公告收購情況
收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應當在15日內(nèi)將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。
三、上市公司收購的法律后果 （掌握）
1、在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2、收購行為完成后，被收購公司不再具有公司法規(guī)定的條件的，應當依法變更其企業(yè)形式。
3、通過要約收購或者協(xié)議收購方式取得被收購公司股票并將供該公司撤銷的，屬于公司合并、被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。
第六節(jié) 證券機構(gòu)
一、證券交易所
（一）證券交易所的概念
目前，我國已有兩家證券交易所，即1990年12月設(shè)立的上海證券交易所和1991年7月設(shè)立的深圳證券交易所。證券交易所的設(shè)立和解散，由國務院決定。
（二）證券交易所的職能：
3、因突發(fā)事件而影響證券交易的正常進行時、證券交易所可以采取技術(shù)性停牌的措施，因不可抗力的突發(fā)性事件或者為維護證券交易的正常秩序，證券交易所可以決定臨時停市。
4、對在交易所進行的證券交易實行實時監(jiān)控，
（三）證券交易所的機構(gòu)設(shè)置及其人員管理 （了解）
證券交易所設(shè)理事會。證券交易所設(shè)總經(jīng)理一人，由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)任免。
（四）證券交易所的競價交易規(guī)則 （了解）
二、證券公司
（一）證券公司的概念和分類：
我國證券公司包括2類：一類是綜合類證券公司，一類是經(jīng)紀類證券公司。綜合類證券公司是依法可以經(jīng)營證券承銷、自營和經(jīng)紀等業(yè)務的有限責任公司和股份有限公司。經(jīng)紀類證券公司是依法專門從事證券經(jīng)紀業(yè)務的有限責任公司和股份有限公司。
（二）證券公司的設(shè)立
設(shè)立綜合類證券公司，必須具備下列條件：
1、注冊資本低限額為人民幣5億元；
2、主要管理人員和業(yè)務人員必須具有證券從業(yè)資格；
3、有固定的經(jīng)營常所和合格的交易設(shè)施；
4、有健全的管理制度和規(guī)范的自營業(yè)務與經(jīng)紀業(yè)務分業(yè)管理的體系。
經(jīng)紀類證券公司注冊資本低限額為人民幣5000萬元；主要管理人員和業(yè)務人員必須具有證券從業(yè)資格；有固定的經(jīng)營場所和合格的交易設(shè)施；有健全的管理制度。
設(shè)立證券公司，必須經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)審查批準。
（三）證券公司的機構(gòu)設(shè)置及人員管理
證券公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和業(yè)務人員不得在其他證券公司中兼任職務。
（四）證券公司的業(yè)務范圍與業(yè)務規(guī)則
1、業(yè)務范圍。綜合類證券公司可以經(jīng)營下列證券業(yè)務：（1）證券經(jīng)紀業(yè)務；（2）證券自營業(yè)務；（3）證券承銷業(yè)務；（4）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核定其他證券業(yè)務。經(jīng)紀類證券公司只允許從事證券經(jīng)紀業(yè)務。
2、業(yè)務規(guī)則。包括：（1）綜合類證券公司必須將其經(jīng)濟業(yè)務和自營業(yè)務分開辦理，業(yè)務人員、財務帳戶均應分開，不得混合操作?？蛻舻慕灰捉Y(jié)算資金必須全額存入指定的商業(yè)銀行，單獨立戶管理。（2）禁止銀行資金違規(guī)流入股市。（3）證券公司自營業(yè)務必須以自己的名義進行，不得假借他人名義或者以個人名義進行。證券公司不得將其自營帳戶借給他人使用。（4）證券公司辦理經(jīng)紀業(yè)務，必須為客戶分別開立證券和資金帳戶，并對客戶交付的證券和資金按戶分帳管理，如實進行交易記錄，不得作虛假記載。（5）證券公司辦理經(jīng)紀業(yè)務，應當置備統(tǒng)一制定購證券買賣委托書，供委托人使用。采取其他委托方式的。必須作出委托記錄。（6）證券公司接受證券買賣的委托，應當根據(jù)委托書載明的證券名稱、買賣數(shù)量、出價方式、價格幅度等，按照交易規(guī)則代理買賣證券；買賣成交后，應當按規(guī)定制作買賣成交報告單交付客戶。（7）證券公司不得為客戶融券交易，不得為客戶融資交易。（8）證券公司辦理經(jīng)紀業(yè)務，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格。（9）證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出。（10）證券公司及其從業(yè)人員不得未經(jīng)其依法設(shè)立的營業(yè)場所私下接受客戶委托買賣證券。
三、證券登記結(jié)算機構(gòu)
（一）證券登記結(jié)算機構(gòu)的概念與設(shè)立
設(shè)立證券登記結(jié)算機構(gòu)，并應具備下列條件：
1、自有資金不少于人民幣2億元；
2、具有證券的登記、托管和結(jié)算服務所必需的場所和設(shè)施；
3、主要管理人員和業(yè)務人員必須具有證券從業(yè)資格；
4、國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。證券登記結(jié)算機構(gòu)的名稱中應當標明證券登記結(jié)算字樣。
（二）證券登記結(jié)算機構(gòu)的職能
1、證券帳戶、結(jié)算帳戶的設(shè)立；
2、證券的托管和過戶
3、證券持有人名冊登記；
4、證券交易所上市證券交易的清算和交收；
5、受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權(quán)益；
6、辦理與上述業(yè)務有關(guān)的查詢；
7、國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他義務。
（三）證券登記結(jié)算機構(gòu)的責任。
四、證券交易服務機構(gòu)
包括證券投資咨詢機構(gòu)和資信評估機構(gòu)等。
五、證券業(yè)協(xié)會
（一）證券業(yè)協(xié)會的性質(zhì)與機構(gòu)設(shè)置
證券業(yè)協(xié)會是證券業(yè)的自律性組織，是社會團體法人。證券公司應當加入證券業(yè)協(xié)會。1991年8月28日，我國成立了中國證券業(yè)協(xié)會。
（二）證券業(yè)協(xié)會的職責：
1、協(xié)助證券監(jiān)督管理機構(gòu)教育和組織會員執(zhí)行證券法律、行政法規(guī)；
2、依法維護會員的合法權(quán)益，向證券監(jiān)督管理機構(gòu)反映會員的建議和要求；
3收集整理證券信息，為會員提供服務；
4、制定會員應遵守的規(guī)則，組織會員單位的從業(yè)人員的業(yè)務培訓，開展會員間的業(yè)務交流；
5、對會員之間、會員與客戶之間發(fā)生的糾紛進行調(diào)解；
6、組織會員就證券業(yè)的發(fā)展、運作及有關(guān)內(nèi)容進行研究；
7、監(jiān)督、檢查會員行為，對違反法律、行政法規(guī)或者協(xié)會章程的，按照規(guī)定給予紀律處分；
8、國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)賦予的其他職責。
六、證券監(jiān)督管理機構(gòu)
國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)在對證券市場實施監(jiān)督管理中履行下列職責：（1）依法制定有關(guān)證券市場監(jiān)督管理的規(guī)章、規(guī)則、并依法行使審批或者核準權(quán)；（2）依法對證券的發(fā)行、交易、登記、托管、結(jié)算，進行監(jiān)督管理；（3）依法對證券發(fā)行人、上市公司、證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券投資基金管理機構(gòu)、證券投資咨詢機構(gòu)、資信評估機構(gòu)以及從事證券業(yè)務的律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)的證券業(yè)務活動，進行監(jiān)督管理；（4）依法制定從事證券業(yè)務人員的資格標準和行為準則，并監(jiān)督實施；（5）依法監(jiān)督檢查證券發(fā)行和交易的信息公開情況；（6）依法對證券業(yè)協(xié)會的活動進行指導和監(jiān)督；（7）依法對違反證券市場監(jiān)督管理法律、行政法規(guī)的行為進行查處；（8）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職責。
國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依法履行職責時，有權(quán)采取下列措施：（1）進入違法行為發(fā)生場所調(diào)查取證；（2）詢問當事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個人，要求其對于被調(diào)查事件有關(guān)的事項作出說明；（3）查閱、復制當事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務會計資料及其他相關(guān)文件和資料；對可能被轉(zhuǎn)移或者隱匿的文件和資料，可以予以封存；（4）查詢當事人與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個人的資金帳戶、證券帳戶，對有證據(jù)證明有轉(zhuǎn)移或者隱匿違法資金、證券跡象的，可以申請司法機關(guān)予以凍結(jié)。
第七節(jié) 違反證券法的責任
一、違反證券發(fā)行規(guī)定的法律責任
（一）未經(jīng)法定機關(guān)核準或?qū)徟米园l(fā)行證券的，或者制作虛假的發(fā)行文件發(fā)行證券的，責令停止發(fā)行，退還所募集資金和加算銀行同期存款利息，并處以非法所募集金額1%以上5%以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以3萬元以上30萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
（二）證券公司承銷或者代理買賣未經(jīng)核準或者審批而擅自發(fā)行的證券的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以3萬元以上30萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
（三）依照《證券法》規(guī)定，經(jīng)核準上市交易的證券；其發(fā)行人未按有關(guān)規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)責令改正，對于發(fā)行人處以30萬元以上60萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以3萬元以上30萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。上述發(fā)行人未按期公告其上市文件或者報送有關(guān)報告的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)責令改正，對發(fā)行人處以5萬元以上10萬元以下的罰款。
二、違反證券交易規(guī)定的法律責任
（一）證券交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取證券交易內(nèi)幕信息的人員，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者泄露該信息或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法獲得的證券，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下或者非法買賣的證券等值以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
（二）違反《證券法》的規(guī)定，操縱證券交易價格，或者制造證券交易的虛假價格或者證券交易量，獲取不正當利益或者轉(zhuǎn)嫁風險的，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
（三）違反《證券法》的規(guī)定，挪用公款買賣證券的，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
（四）、編造并且傳播影響證券交易的虛假信息，擾亂證券交易市場的，處以3萬元以上20萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
（五）、證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券交易服務機構(gòu)、社會中介機構(gòu)及其從業(yè)人員，或者證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的，責令改正，處以3萬元以上20萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
（六）、違反《證券法》規(guī)定，法人以個人名義設(shè)立帳戶買賣證券的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款；其直接負責的主管人員和其他直接責任人員屬于國家工作人員的，依法給予行政處分。
三、違反證券機構(gòu)管理、人員管理的法律責任
（一）、非法開設(shè)證券交易所的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。沒有違法所得的，處以10萬元以上50萬元以下的罰款。對于直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以3萬元以上30萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
（二）、未經(jīng)批準并領(lǐng)取業(yè)務許可證，擅自設(shè)立證券公司經(jīng)營證券業(yè)務的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。沒有違法所得的，處以3萬元以上10萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
（三）、法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止參與股票交易的人員，直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的，責令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，并處以所買賣股票等值以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。
（四）、證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券交易服務機構(gòu)的從業(yè)人員、證券業(yè)協(xié)會或者證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員，故意提供虛假資料，偽造，變造或者銷毀交易記錄，誘騙投資者買賣證券的，取消從業(yè)資格，并處以3萬元以上5萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當?shù)牧P給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
四、證券機構(gòu)的法律責任 （不重要）
（一）、綜合類證券公司違反本法規(guī)定，假借他人名義或者以個人名義從事自營業(yè)務的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，情節(jié)嚴重的，停止其自營業(yè)務。
（二）、證券公司違背客戶的委托買賣證券、辦理交易事項以及其他違背客戶真實意思表示，辦理交易以外的其他事項，給客戶造成損失的，依法承擔賠償責任，并處以1萬元以上10萬元以下的罰款。
（三）、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)及其從業(yè)人員，未經(jīng)客戶的委托，買賣、挪用、出借客戶帳戶上的證券或者將客戶的證券用有于質(zhì)押的，或者挪用客戶帳戶上的資金的，責令改正，沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并責令關(guān)閉或者吊銷責任人員的從業(yè)資格證書。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
（四）、證券公司經(jīng)辦經(jīng)紀業(yè)務，接受客戶的全權(quán)委托買賣證券的，或者對客戶買賣證券的收益或者賠償證券買賣的損失作出的，責令改正，處以5萬元以上10萬元以下的罰款。
（五）、證券公司從業(yè)人員違反規(guī)定，私下接受客戶委托買賣證券，證券公司未經(jīng)批準經(jīng)營非上市掛牌證券的交易的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。
（六）、證券公司成立后，無正當理由超過3個月未開始營業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)3個月以上的，由公司登記機關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照。
（七）、證券公司違反《證券法》規(guī)定，超出業(yè)務許可范圍經(jīng)營證券業(yè)務的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。情節(jié)嚴重的，責令關(guān)閉。證券公司同時經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務和證券自營業(yè)務的，不依法分開辦理，混合操作的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款；情節(jié)嚴重的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)撤銷原核定的證券業(yè)務。
（八）、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實騙取證券業(yè)務許可的，或者證券公司在證券交易中有嚴重違法行為，不再具備經(jīng)營資格的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)取消其證券業(yè)務許可，并責令關(guān)閉。
（九）、未經(jīng)證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，擅自設(shè)立證券登記結(jié)算機構(gòu)或者證券交易服務機構(gòu)的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。證券登記結(jié)算機構(gòu)和證券交易服務機構(gòu)違反《證券法》規(guī)定或者證券監(jiān)督管理機構(gòu)統(tǒng)一制定的業(yè)務規(guī)則的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。情節(jié)嚴重的，責令關(guān)閉。
（十）、證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員和發(fā)行審核委員會的組成人員，不履行本條規(guī)定的職責，徇私舞弊、玩忽職守或者故意刁難有關(guān)當事人的，依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
五、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務所的法律責任
（一）、為證券的發(fā)行、上市或者證券交易活動出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)，就其所應負責的內(nèi)容弄虛作假的，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并由有關(guān)主管部門責令該機構(gòu)停業(yè)，吊銷直接責任人員的資格證書。造成損失的，承擔連帶賠償責任。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
（二）、為股票的發(fā)行或者上市出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，違反《證券法》的規(guī)定買賣股票的，責令依法處理非法獲得的股票，沒收違法所得，并處以所買賣的股票等值以下的罰款。
六、關(guān)于虛假陳述證券民事賠償案件處理的若干規(guī)定
（一）概念
（二）受理和管轄
投資人以自己受到虛假陳述侵害為由，依據(jù)有關(guān)機關(guān)的行政處罰決定或者人民法院的刑事裁判文書，對虛假陳述行為人提起的民事賠償訴訟，符合民事訴訟法起訴條件的，人民法院應當受理。投資人提起訴訟，除提交行政處罰決定或者公告，或者人民法院的刑事裁判書以外，還需提交以下證據(jù)：（1）自然人、法人或者其他組織的身份證明文件，不能提供原件的，應當提交經(jīng)公證證明的復印件；（2）進行交易的憑證等投資損失證據(jù)材料。
虛假陳述證券民事賠償案件的被告，應當是虛假陳述行為人，包括：（1）發(fā)起人、控股股東等實際控制人；（2）發(fā)行人或者上市公司；（3）證券承銷商；（4）證券上市推薦人；（5）會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)中介服務機構(gòu)；（6）前述（2）、（3）、（4）項所涉單位中負有責任的董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級管理人員以及（5）項中直接責任人員；（7）其他作出虛假陳述的機構(gòu)或者自然人。
虛假陳述證券民事賠償案件，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府所在地的市、計劃單列市和經(jīng)濟特區(qū)中級人民法院管轄。
（三）訴訟方式
證券民事賠償案件的原告可以選擇單獨訴訟或者共同訴訟方式提起訴訟。多個原告因同一虛假陳述事實對相同被告提起的訴訟，既有單獨訴訟也有共同訴訟的，人民法院可以通知提起單獨訴訟的原告參加共同訴訟。多個原告因同一虛假陳述事實對相同被告同時提取兩個以上共同訴訟的，人民法院可以將其合并為一個共同訴訟。共同訴訟的原告人數(shù)應當在開庭審理前確定。原告人數(shù)眾多的可以推選2至5名訴訟代表人，每名訴訟代表人可以委托1至2名訴訟代理人。
（四）、虛假陳述的認定
投資人具有以下情形的，人民法院應當認定虛假陳述與損害結(jié)果之間存在因果關(guān)系：（1）投資人所投資的是與虛假陳述直接關(guān)聯(lián)的證券；（2）投資人在虛假陳述實施日及以后，至揭露日或者更正日之前買入該證券；（3）投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣出該證券發(fā)生虧損，或者因持續(xù)持有該證券而產(chǎn)生虧損。
（五）、共同侵權(quán)責任發(fā)起人對于發(fā)行人信息披露提供擔保的，發(fā)起人與發(fā)行人對投資人的損失承擔連帶責任
證券承銷商、證券上市推薦人或者中介服務機構(gòu)，知道或者應當知道發(fā)行人或者上市公司虛假陳述，而不予糾正或者不出具保留意見的，構(gòu)成共同侵權(quán)，對于投資人的損失承擔連帶責任。發(fā)行人、上市公司、證券承銷商、證券上市推薦人負有責任的董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級人員有下列情形之一的，應當認定為共同虛假陳述，分別與發(fā)行人、上市公司、證券承銷商、證券上市推薦人對投資的人的損失承擔連帶責任：（1）參與虛假陳述的；（2）知道或者應當知道虛假陳述未明確表示反對的；（3）其他應當負有責任的情形。
（六）損失認定
虛假陳述行為人在證券發(fā)行市場虛假陳述，導致投資人損失的，投資者有權(quán)要求虛假陳述行為人賠償自己因虛假陳述而實際發(fā)生的損失，包括投資差額損失及該部分的傭金和印花稅、所涉資金的利息，自買入至賣出證券日或者基準日，按銀行同期活期存款利率計算。虛假陳述導致證券被停止發(fā)行的，投資人有權(quán)要求返還和賠償所繳股款及銀行同期活期存款利率的利息。投資人持股期間基于股東身份取得的收益，包括紅利、紅股、公積金轉(zhuǎn)增所得的股份以及投資人持股期間出資購買的配股、增發(fā)股和轉(zhuǎn)配股，不得沖抵虛假陳述行為人的賠償金額。
一、證券的概念和種類 （了解）
（一）證券的特征：
1、證券是一種投資憑證。證券是投資者權(quán)利的載體，投資者的權(quán)利是通過證券記載，并憑借證券獲取相應收益的。
2、證券是一種權(quán)益憑證。證券體現(xiàn)一定的權(quán)力，如股票體現(xiàn)的是股權(quán)，而債券則代表了債權(quán)。
3、證券是一種可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利憑證。即證券具有流通性，其持有者可以隨時將證券轉(zhuǎn)讓出售，以實現(xiàn)自身權(quán)利。
（二）證券的種類
1、股票。股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票具有權(quán)力性、非返還性、風險性和流通性等特點。
2、債券。債券是政府、金融機構(gòu)、公司企業(yè)等單位依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。
3、基金券。或稱基金受益憑證，是證券投資信托基金發(fā)給投資者，用以記載投資者所持基金單位數(shù)的憑證。
此外，我國證券市場在歷還發(fā)行過認股權(quán)證。
（三）證券的作用
1、證券是企業(yè)籌集資金的重要手段。
2、證券可促進企業(yè)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換。
3、證券可促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的合理調(diào)整。
4、證券可以促進用制度高度發(fā)展。
二、證券法的概念、適用范圍及基本原則
（一）證券法的概念及其使用范圍
（二）《證券法》的基本原則
1、公開、公平、公正原則。
2、自愿有償?shù)?、誠實信用的原則。
3、合法原則。
4、分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理的原則。
5、保護投資者合法權(quán)益的原則。
6、國家集中統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律相結(jié)合的原則。
三、我國證券市場的發(fā)展與證券立法
第二節(jié) 證券發(fā)行制度
一、股票的發(fā)行
（一）股票的概念和種類
1、股票的概念和特征。股票是股份有限公司簽發(fā)的，證明股東所持股份的憑證。
股票特征：（1）它是一種所有權(quán)憑證，（2）它是股東分取股息和紅利的憑證。（3）股東無權(quán)退股，不能定期收回投資，風險較大。
2、股票的種類。按照股東所享有的股東權(quán)益和風險大小的不同，分為普通股、優(yōu)先股、混合股；按照票面上是否記載股東姓名劃分，分為記名股票和無記名股票；按照票面上是否載明金額劃分，分為面額股票和無面額股票；按照股票的表現(xiàn)形式不同，分為簿記式股票和實物券式股票。
3、股票與債券的聯(lián)系：二者都是有價證券的主要形式，具有有價證券共同的性質(zhì)和特征，同屬可流通證券。
股票與債券的區(qū)別在于：（1）性質(zhì)不同。（2）收益不同。（3）承擔的風險不同。（4）股票與債券持有人對公司經(jīng)營管理享有的權(quán)利不同。
（二）股票發(fā)行的概念和種類 （了解）
股票發(fā)行有兩種：一是設(shè)立發(fā)行；二是增資發(fā)行。
（三）股票發(fā)行的條件。（掌握）
1、首次發(fā)行股票的條件。（1）前發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；（2）公司開業(yè)滿3年，在近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（3）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率；（4）公司生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（5）公司發(fā)行前注冊資本不少于人民幣3000萬元，但是國家另有規(guī)定的除外；（6）向社會公眾發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公眾發(fā)行的股份的比例為15%以上；（7）公司發(fā)行后股本總額不少于人民幣5000萬元；（8）公司在近3年內(nèi)沒有重大違法行為；財務會計報告無虛假記載；（9）發(fā)行前無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中的比例不高于20%；（10）國務院或中國證券會規(guī)定的其他條件。國有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，也應符合前述規(guī)定的條件。
2、改組設(shè)立發(fā)行股票的條件。國有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，除應符合前述規(guī)定條件外，還應符合以下兩個條件：（1）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占的比例不高于20%，但是國務院證券委另有規(guī)定的除外。（3）近三年連續(xù)盈利。（
3、已上市公司增資發(fā)行股票的條件。股份有限公司增資發(fā)行新股，必須符合的條件包括：（1）前發(fā)行的股票已經(jīng)募足，并間隔1年以上；（2）公司在近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（3）公司在近三年內(nèi)財務會計文件無虛假記載，從前公開發(fā)行股票至本次申請期間沒有重大違法行為；（4）公司逾期利潤率可達同期銀行存款利率；（5）前公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書相符，并且資金使用效益良好。公司以當年利潤分派新股，不受（2）項規(guī)定的限制。
（四）股票發(fā)行的程序 （掌握）
1、申請。凡擬在中國境內(nèi)首次發(fā)行股票的股份有限公司在提出來申請前，應聘請保薦機構(gòu)對其進行輔導，輔導期至少一年。之后，應按照《公司公開發(fā)行股票申請文件標準格式》制做申請文件，由保薦機構(gòu)推薦并向中國證監(jiān)會申報申請文件。
2、審核。經(jīng)初審、發(fā)行委員會審核后，由中國證監(jiān)會假定是否核準其發(fā)行申請。中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會委員為了25名。其中，中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。發(fā)審委員會每界任期一年，可以連任，但連續(xù)任期不超過3界，部分委員可以為專職。
國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應當自受理股票發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)作出決定；不予核準的，應當作出說明。
3、信息批露）。發(fā)行股票的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄漏該信息。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件之前發(fā)行股票。
4、核準決定的撤銷。國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對已作出的核準股票發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應當予以撤銷。尚未發(fā)行股票的，停止發(fā)行；已經(jīng)發(fā)行的，股票持有人可以按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)行人返還。
5、簽訂股票承銷協(xié)議。公開發(fā)行股票由發(fā)行人依法自主選擇證券公司承銷。承銷包括代銷和包銷兩種方式。
向社會公開發(fā)行的股票票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。股票的代銷、包銷長不得超過90日。
6、備案。證券公司包銷股票的，應當在包銷期滿后的15日內(nèi)，將包銷情況報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。證券公司代銷股票的，應當在代銷期滿后的15日內(nèi)，與發(fā)行人共同將證券代銷情況報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。
二、債券的發(fā)行
（一）、債券的概念和種類。
1、債券特征：（1）它是一種債權(quán)憑證，（2）它是債務人還本付息的憑證。（3）收益固定，市場風險較小。
2、債券的種類。債券根據(jù)發(fā)行人的不同，可分為公司（企業(yè)）債券、政府債券（公債券）和金融債券（本質(zhì)上仍是企業(yè)債券）三大類。公司債券可分為記名債券、無記名債券；可轉(zhuǎn)換為股票的可轉(zhuǎn)換公司債券與非轉(zhuǎn)換公司債券；有擔保公司債券與無擔保公司債券等等。
（二）債券發(fā)行的條件 （掌握）
1、公司債券的發(fā)行條件。公司債券發(fā)行的主體限于股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司。這些公司發(fā)行債券的條件和所受限制包括：
發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元；（2）累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；（3）近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（5）債券利率不得超過國務院限定的利率水平；國務院規(guī)定的其他條件。
凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：（1）前發(fā)行的公司債券尚未募足的，（2）對已發(fā)行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。
2、企業(yè)債券發(fā)行的條件。在中國境內(nèi)，只有具有法人資格的企業(yè)才能發(fā)行債券。（1）企業(yè)規(guī)模達到國家規(guī)定的要求；（2）企業(yè)財務會計制度符合國家規(guī)定；（3）具有償債能力；（4）企業(yè)經(jīng)濟效益良好、發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年盈利；（5）所籌集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。目前我國滬、深兩個交易所交易的債券品種均為企業(yè)債權(quán)。
（三）債券發(fā)行的程序 （掌握）
1、申請。發(fā)行公司債權(quán)，必須依照公司法規(guī)定的條件，報經(jīng)國務院授權(quán)的部門審批。
2、審批。企業(yè)債券由國家發(fā)改委審批。
3、公開信息。企業(yè)的申請被批準后，應當公布經(jīng)批準的發(fā)行章程和其他有關(guān)資料。
4、債券審批決定的撤銷、承銷協(xié)議的簽訂、備案。參見股票發(fā)行程序中的相關(guān)論述。
（四）債券發(fā)行管理
企業(yè)發(fā)行債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值；企業(yè)債券利率不得高于銀行同期居民儲蓄定期存款利率的40%；企業(yè)發(fā)行債券所籌集資金應當按照批準的用途，用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營；發(fā)行企業(yè)債券所籌集資金不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風險性投資；任何單位不得以財政預算撥款、銀行貸款和法律規(guī)定其他不得用于購買債券的資金購買企業(yè)債券；辦理儲蓄業(yè)務的機構(gòu)不得將所吸收的儲蓄存款用于購買企業(yè)債券，等等。
第三節(jié) 證券上市（增加）交易制度
一、股票交易制度
（一）股票上市（增加）交易的概念
（二）股票上市（增加）交易的條件 （掌握）
（1）股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；（3）開業(yè)時間在3年以上，近3年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實施后新組建成立的，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；（4）持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股本股份總額的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上；（5）公司在近三年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；（6）國務院規(guī)定的其他條件。
（三）股票上市（增加）交易的程序 （掌握）
1、申請與核準。股份有限公司申請其股票上市交易，必須報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。
2、向證券交易所提出申請，安排上市。證券交易所應當自接到該股票發(fā)行人提交的文件之日起六個月內(nèi)安排該股票上市。
3、上市公告。股票上市交易申請經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應當在上市交易的5日前公告。
（四）股票交易的暫停和終止
上市公司有下列情形之一的，暫停其股票上市：（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件；（2）公司不按規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；（3）公司有重大違法行為；（4）公司近3年連續(xù)虧損。
上市公司有上述第（2）項、第（3）項情形之一，經(jīng)查實后果嚴重的，或有上述第（1）項、第（4）項情形之一，在限期內(nèi)未能消除，不具備上市條件，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市。公司決議解散、被行政主管部門依法責令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市。
國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)證券權(quán)交易所依法暫?；蛘吖窘K止股票上市。
二、債券上市交易制度
（一）、債券上市交易的概念
（二）債券上市交易的條件
（1）公司債券的期限為1年以上；（2）公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；（3）公司申請其債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
（三）債券上市交易的程序
1、申請核準。
國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)證券交易所依照法定條件和法定程序核準公司上市申請。
2、向證券交易所提出申請，安排上市。證券交易所應當自接到該債券發(fā)行人提交的法律規(guī)定的文件之日起3個月內(nèi)，安排該債券上市交易。
3、上市公告。發(fā)起人應當在公司債券上市交易的5日前公告。
（四）債券交易的暫停和終止
公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，暫停上市交易：（1）公司有重大違法行為；（2）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；（3）公司債券所募集資金不按照審批機關(guān)批準的用途使用；（4）未按照公司債券募集辦法履行義務；（5）公司近2年連續(xù)虧損。
公司有上述第（1）項、第（4）項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴重的，或者有上述第（2）項、第（3）項、第（5）項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)（或其授權(quán)的證券交易所）決定終止該公司債券上市。公司解散、依法被責令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。
三、上市公司的持續(xù)信息公開制度 （掌握）
1、發(fā)行股票、公司債券，應當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法發(fā)行新股或者公司債券的，還應當公告財務會計報告。
2、公司公告的股票或者公司債券的發(fā)行和上市文件，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、股票或者公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交記載以下內(nèi)容的中期報告，并予公告：
4、股票或者公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交記載以下內(nèi)容的年度報告，并予公告：（1）公司概況；（2）公司財務會計報告和經(jīng)營情況；（3）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級管理人員簡介及其持股情況；（4）已發(fā)行的公司股票、公司債券情況，包括持有公司股份多的前10名股東名單和持股數(shù)額；（5）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。
5、發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交臨時報告，并予公告，說明事件的實質(zhì)。
上述所稱重大事件包括：（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購置資產(chǎn)的決定；（3）公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（4）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；（5）公司發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失；（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事長，1/3以上的董事，或者經(jīng)理發(fā)生變動；（8）持有公司5%以上股份的股東，其持有股份情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；（10）涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會、董事會決議；（11）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。
6、發(fā)行人、承銷的證券公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告、存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)起人，承銷的證券公司應當承擔賠償責任，發(fā)行人、承銷的證券公司的負有責任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當承擔連帶賠償責任。
第四節(jié) 限制和禁止的證券交易行為
一、限制和禁止的證券交易行為的一般規(guī)定
1、非依法發(fā)行的證券，不得買賣。
2、經(jīng)依法核準的上市交易的股票、公司債券及其他證券，應當在證券交易所掛牌交易。
3、證券交易以現(xiàn)貨進行交易，證券公司不得從事向客戶融資或融券的證券交易活動。
4、證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員和法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定期限內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。
5、為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后六個月內(nèi)，不得買賣該種股票。除上述規(guī)定外，對上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。
6、持有一個股份有限公司已發(fā)行的股份5%的股東，應當在其持股數(shù)額達到該比例之日起3日內(nèi)向該公司報告，公司必須在接到報告之日起3日內(nèi)向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報告；屬于上市公司的，應當同時向證券交易所報告。上述股東，將其所持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回該股東所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該種股票時不受6個月時間限制。
二、禁止內(nèi)幕交易的行為 （掌握）
內(nèi)幕信息包括：（1）法律規(guī)定上市公司必須公開的、可能對股票價格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件；（2）公司分配股利或者投資的計劃；（3）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；（4）公司債務擔保的重大變更；（5）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢超過該資產(chǎn)的30%；（6）公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；（7）上市公司收購的有關(guān)方案；（8）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
下例人員為知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員：（1）發(fā)行股票或者公司債券的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關(guān)的高級管理人員；（2）持有公司5%以上股份的股東；（3）發(fā)行股票公司的控股公司的高級管理人員；（4）由于所任公司職務可以獲取公司有關(guān)證券交易信息的人員；（5）證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定的職責對證券交易進行管理的其他人員；（6）由于法定職責而參與證券交易的社會中介機構(gòu)或者證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券交易服務機構(gòu)的有關(guān)人員；（7）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人員。
知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員，不得買入或者賣出所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或者建議他人買賣該證券。
三、禁止操縱市場的行為
操縱市場的行為包括：（1）通過單獨或者和合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格；（2）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價格或者證券交易量；（3）以自己為交易對象，進行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自買自賣，影響證券交易價格或者證券交易量；（4）以其它方法操縱證券交易價格。
四、禁止虛假陳述和信息誤導的行為
禁止國家工作人員、新聞傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造并傳播虛假信息，嚴重影響證券交易。
五、禁止欺詐客戶的行為
在證券交易中，禁止證券公司以及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：（1）違背客戶的委托為其買賣證券；（2）不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件；（3）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶帳戶上的資金；（4）私自買賣客戶帳戶上的證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（5）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；（6）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。
六、禁止的其他行為
1、在證券交易中，禁止法人以個人名義開立帳戶，買賣證券。
2、在證券交易中，禁止任何人挪用公款買賣證券。
3、國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)，不得炒作上市交易的股票。
第五節(jié) 上市公司的收購制度
一、上市公司收購的概念和方式
（一）上市公司收購的概念
（二）上市公司收購的方式
采取要約收購方式的，在收購要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。
以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。
二、上市公司收購的程序和規(guī)則 （掌握）
（一）報告和公告持股情況
通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
（二）收購要約
通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。收購人在依照規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。
收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。（02年CPA單選）在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約；
（三）終止上市交易和應當收購
收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。
收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的90%以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。
（四）報告和公告收購情況
收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應當在15日內(nèi)將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。
三、上市公司收購的法律后果 （掌握）
1、在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2、收購行為完成后，被收購公司不再具有公司法規(guī)定的條件的，應當依法變更其企業(yè)形式。
3、通過要約收購或者協(xié)議收購方式取得被收購公司股票并將供該公司撤銷的，屬于公司合并、被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。
第六節(jié) 證券機構(gòu)
一、證券交易所
（一）證券交易所的概念
目前，我國已有兩家證券交易所，即1990年12月設(shè)立的上海證券交易所和1991年7月設(shè)立的深圳證券交易所。證券交易所的設(shè)立和解散，由國務院決定。
（二）證券交易所的職能：
3、因突發(fā)事件而影響證券交易的正常進行時、證券交易所可以采取技術(shù)性停牌的措施，因不可抗力的突發(fā)性事件或者為維護證券交易的正常秩序，證券交易所可以決定臨時停市。
4、對在交易所進行的證券交易實行實時監(jiān)控，
（三）證券交易所的機構(gòu)設(shè)置及其人員管理 （了解）
證券交易所設(shè)理事會。證券交易所設(shè)總經(jīng)理一人，由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)任免。
（四）證券交易所的競價交易規(guī)則 （了解）
二、證券公司
（一）證券公司的概念和分類：
我國證券公司包括2類：一類是綜合類證券公司，一類是經(jīng)紀類證券公司。綜合類證券公司是依法可以經(jīng)營證券承銷、自營和經(jīng)紀等業(yè)務的有限責任公司和股份有限公司。經(jīng)紀類證券公司是依法專門從事證券經(jīng)紀業(yè)務的有限責任公司和股份有限公司。
（二）證券公司的設(shè)立
設(shè)立綜合類證券公司，必須具備下列條件：
1、注冊資本低限額為人民幣5億元；
2、主要管理人員和業(yè)務人員必須具有證券從業(yè)資格；
3、有固定的經(jīng)營常所和合格的交易設(shè)施；
4、有健全的管理制度和規(guī)范的自營業(yè)務與經(jīng)紀業(yè)務分業(yè)管理的體系。
經(jīng)紀類證券公司注冊資本低限額為人民幣5000萬元；主要管理人員和業(yè)務人員必須具有證券從業(yè)資格；有固定的經(jīng)營場所和合格的交易設(shè)施；有健全的管理制度。
設(shè)立證券公司，必須經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)審查批準。
（三）證券公司的機構(gòu)設(shè)置及人員管理
證券公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和業(yè)務人員不得在其他證券公司中兼任職務。
（四）證券公司的業(yè)務范圍與業(yè)務規(guī)則
1、業(yè)務范圍。綜合類證券公司可以經(jīng)營下列證券業(yè)務：（1）證券經(jīng)紀業(yè)務；（2）證券自營業(yè)務；（3）證券承銷業(yè)務；（4）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核定其他證券業(yè)務。經(jīng)紀類證券公司只允許從事證券經(jīng)紀業(yè)務。
2、業(yè)務規(guī)則。包括：（1）綜合類證券公司必須將其經(jīng)濟業(yè)務和自營業(yè)務分開辦理，業(yè)務人員、財務帳戶均應分開，不得混合操作?？蛻舻慕灰捉Y(jié)算資金必須全額存入指定的商業(yè)銀行，單獨立戶管理。（2）禁止銀行資金違規(guī)流入股市。（3）證券公司自營業(yè)務必須以自己的名義進行，不得假借他人名義或者以個人名義進行。證券公司不得將其自營帳戶借給他人使用。（4）證券公司辦理經(jīng)紀業(yè)務，必須為客戶分別開立證券和資金帳戶，并對客戶交付的證券和資金按戶分帳管理，如實進行交易記錄，不得作虛假記載。（5）證券公司辦理經(jīng)紀業(yè)務，應當置備統(tǒng)一制定購證券買賣委托書，供委托人使用。采取其他委托方式的。必須作出委托記錄。（6）證券公司接受證券買賣的委托，應當根據(jù)委托書載明的證券名稱、買賣數(shù)量、出價方式、價格幅度等，按照交易規(guī)則代理買賣證券；買賣成交后，應當按規(guī)定制作買賣成交報告單交付客戶。（7）證券公司不得為客戶融券交易，不得為客戶融資交易。（8）證券公司辦理經(jīng)紀業(yè)務，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格。（9）證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出。（10）證券公司及其從業(yè)人員不得未經(jīng)其依法設(shè)立的營業(yè)場所私下接受客戶委托買賣證券。
三、證券登記結(jié)算機構(gòu)
（一）證券登記結(jié)算機構(gòu)的概念與設(shè)立
設(shè)立證券登記結(jié)算機構(gòu)，并應具備下列條件：
1、自有資金不少于人民幣2億元；
2、具有證券的登記、托管和結(jié)算服務所必需的場所和設(shè)施；
3、主要管理人員和業(yè)務人員必須具有證券從業(yè)資格；
4、國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。證券登記結(jié)算機構(gòu)的名稱中應當標明證券登記結(jié)算字樣。
（二）證券登記結(jié)算機構(gòu)的職能
1、證券帳戶、結(jié)算帳戶的設(shè)立；
2、證券的托管和過戶
3、證券持有人名冊登記；
4、證券交易所上市證券交易的清算和交收；
5、受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權(quán)益；
6、辦理與上述業(yè)務有關(guān)的查詢；
7、國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他義務。
（三）證券登記結(jié)算機構(gòu)的責任。
四、證券交易服務機構(gòu)
包括證券投資咨詢機構(gòu)和資信評估機構(gòu)等。
五、證券業(yè)協(xié)會
（一）證券業(yè)協(xié)會的性質(zhì)與機構(gòu)設(shè)置
證券業(yè)協(xié)會是證券業(yè)的自律性組織，是社會團體法人。證券公司應當加入證券業(yè)協(xié)會。1991年8月28日，我國成立了中國證券業(yè)協(xié)會。
（二）證券業(yè)協(xié)會的職責：
1、協(xié)助證券監(jiān)督管理機構(gòu)教育和組織會員執(zhí)行證券法律、行政法規(guī)；
2、依法維護會員的合法權(quán)益，向證券監(jiān)督管理機構(gòu)反映會員的建議和要求；
3收集整理證券信息，為會員提供服務；
4、制定會員應遵守的規(guī)則，組織會員單位的從業(yè)人員的業(yè)務培訓，開展會員間的業(yè)務交流；
5、對會員之間、會員與客戶之間發(fā)生的糾紛進行調(diào)解；
6、組織會員就證券業(yè)的發(fā)展、運作及有關(guān)內(nèi)容進行研究；
7、監(jiān)督、檢查會員行為，對違反法律、行政法規(guī)或者協(xié)會章程的，按照規(guī)定給予紀律處分；
8、國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)賦予的其他職責。
六、證券監(jiān)督管理機構(gòu)
國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)在對證券市場實施監(jiān)督管理中履行下列職責：（1）依法制定有關(guān)證券市場監(jiān)督管理的規(guī)章、規(guī)則、并依法行使審批或者核準權(quán)；（2）依法對證券的發(fā)行、交易、登記、托管、結(jié)算，進行監(jiān)督管理；（3）依法對證券發(fā)行人、上市公司、證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券投資基金管理機構(gòu)、證券投資咨詢機構(gòu)、資信評估機構(gòu)以及從事證券業(yè)務的律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)的證券業(yè)務活動，進行監(jiān)督管理；（4）依法制定從事證券業(yè)務人員的資格標準和行為準則，并監(jiān)督實施；（5）依法監(jiān)督檢查證券發(fā)行和交易的信息公開情況；（6）依法對證券業(yè)協(xié)會的活動進行指導和監(jiān)督；（7）依法對違反證券市場監(jiān)督管理法律、行政法規(guī)的行為進行查處；（8）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職責。
國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依法履行職責時，有權(quán)采取下列措施：（1）進入違法行為發(fā)生場所調(diào)查取證；（2）詢問當事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個人，要求其對于被調(diào)查事件有關(guān)的事項作出說明；（3）查閱、復制當事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務會計資料及其他相關(guān)文件和資料；對可能被轉(zhuǎn)移或者隱匿的文件和資料，可以予以封存；（4）查詢當事人與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個人的資金帳戶、證券帳戶，對有證據(jù)證明有轉(zhuǎn)移或者隱匿違法資金、證券跡象的，可以申請司法機關(guān)予以凍結(jié)。
第七節(jié) 違反證券法的責任
一、違反證券發(fā)行規(guī)定的法律責任
（一）未經(jīng)法定機關(guān)核準或?qū)徟米园l(fā)行證券的，或者制作虛假的發(fā)行文件發(fā)行證券的，責令停止發(fā)行，退還所募集資金和加算銀行同期存款利息，并處以非法所募集金額1%以上5%以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以3萬元以上30萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
（二）證券公司承銷或者代理買賣未經(jīng)核準或者審批而擅自發(fā)行的證券的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以3萬元以上30萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
（三）依照《證券法》規(guī)定，經(jīng)核準上市交易的證券；其發(fā)行人未按有關(guān)規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)責令改正，對于發(fā)行人處以30萬元以上60萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以3萬元以上30萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。上述發(fā)行人未按期公告其上市文件或者報送有關(guān)報告的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)責令改正，對發(fā)行人處以5萬元以上10萬元以下的罰款。
二、違反證券交易規(guī)定的法律責任
（一）證券交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取證券交易內(nèi)幕信息的人員，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者泄露該信息或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法獲得的證券，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下或者非法買賣的證券等值以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
（二）違反《證券法》的規(guī)定，操縱證券交易價格，或者制造證券交易的虛假價格或者證券交易量，獲取不正當利益或者轉(zhuǎn)嫁風險的，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
（三）違反《證券法》的規(guī)定，挪用公款買賣證券的，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
（四）、編造并且傳播影響證券交易的虛假信息，擾亂證券交易市場的，處以3萬元以上20萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
（五）、證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券交易服務機構(gòu)、社會中介機構(gòu)及其從業(yè)人員，或者證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的，責令改正，處以3萬元以上20萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
（六）、違反《證券法》規(guī)定，法人以個人名義設(shè)立帳戶買賣證券的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款；其直接負責的主管人員和其他直接責任人員屬于國家工作人員的，依法給予行政處分。
三、違反證券機構(gòu)管理、人員管理的法律責任
（一）、非法開設(shè)證券交易所的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。沒有違法所得的，處以10萬元以上50萬元以下的罰款。對于直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以3萬元以上30萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
（二）、未經(jīng)批準并領(lǐng)取業(yè)務許可證，擅自設(shè)立證券公司經(jīng)營證券業(yè)務的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。沒有違法所得的，處以3萬元以上10萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
（三）、法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止參與股票交易的人員，直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的，責令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，并處以所買賣股票等值以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。
（四）、證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券交易服務機構(gòu)的從業(yè)人員、證券業(yè)協(xié)會或者證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員，故意提供虛假資料，偽造，變造或者銷毀交易記錄，誘騙投資者買賣證券的，取消從業(yè)資格，并處以3萬元以上5萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當?shù)牧P給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
四、證券機構(gòu)的法律責任 （不重要）
（一）、綜合類證券公司違反本法規(guī)定，假借他人名義或者以個人名義從事自營業(yè)務的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，情節(jié)嚴重的，停止其自營業(yè)務。
（二）、證券公司違背客戶的委托買賣證券、辦理交易事項以及其他違背客戶真實意思表示，辦理交易以外的其他事項，給客戶造成損失的，依法承擔賠償責任，并處以1萬元以上10萬元以下的罰款。
（三）、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)及其從業(yè)人員，未經(jīng)客戶的委托，買賣、挪用、出借客戶帳戶上的證券或者將客戶的證券用有于質(zhì)押的，或者挪用客戶帳戶上的資金的，責令改正，沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并責令關(guān)閉或者吊銷責任人員的從業(yè)資格證書。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
（四）、證券公司經(jīng)辦經(jīng)紀業(yè)務，接受客戶的全權(quán)委托買賣證券的，或者對客戶買賣證券的收益或者賠償證券買賣的損失作出的，責令改正，處以5萬元以上10萬元以下的罰款。
（五）、證券公司從業(yè)人員違反規(guī)定，私下接受客戶委托買賣證券，證券公司未經(jīng)批準經(jīng)營非上市掛牌證券的交易的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。
（六）、證券公司成立后，無正當理由超過3個月未開始營業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)3個月以上的，由公司登記機關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照。
（七）、證券公司違反《證券法》規(guī)定，超出業(yè)務許可范圍經(jīng)營證券業(yè)務的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。情節(jié)嚴重的，責令關(guān)閉。證券公司同時經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務和證券自營業(yè)務的，不依法分開辦理，混合操作的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款；情節(jié)嚴重的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)撤銷原核定的證券業(yè)務。
（八）、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實騙取證券業(yè)務許可的，或者證券公司在證券交易中有嚴重違法行為，不再具備經(jīng)營資格的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)取消其證券業(yè)務許可，并責令關(guān)閉。
（九）、未經(jīng)證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，擅自設(shè)立證券登記結(jié)算機構(gòu)或者證券交易服務機構(gòu)的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。證券登記結(jié)算機構(gòu)和證券交易服務機構(gòu)違反《證券法》規(guī)定或者證券監(jiān)督管理機構(gòu)統(tǒng)一制定的業(yè)務規(guī)則的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。情節(jié)嚴重的，責令關(guān)閉。
（十）、證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員和發(fā)行審核委員會的組成人員，不履行本條規(guī)定的職責，徇私舞弊、玩忽職守或者故意刁難有關(guān)當事人的，依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
五、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務所的法律責任
（一）、為證券的發(fā)行、上市或者證券交易活動出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)，就其所應負責的內(nèi)容弄虛作假的，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并由有關(guān)主管部門責令該機構(gòu)停業(yè)，吊銷直接責任人員的資格證書。造成損失的，承擔連帶賠償責任。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
（二）、為股票的發(fā)行或者上市出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，違反《證券法》的規(guī)定買賣股票的，責令依法處理非法獲得的股票，沒收違法所得，并處以所買賣的股票等值以下的罰款。
六、關(guān)于虛假陳述證券民事賠償案件處理的若干規(guī)定
（一）概念
（二）受理和管轄
投資人以自己受到虛假陳述侵害為由，依據(jù)有關(guān)機關(guān)的行政處罰決定或者人民法院的刑事裁判文書，對虛假陳述行為人提起的民事賠償訴訟，符合民事訴訟法起訴條件的，人民法院應當受理。投資人提起訴訟，除提交行政處罰決定或者公告，或者人民法院的刑事裁判書以外，還需提交以下證據(jù)：（1）自然人、法人或者其他組織的身份證明文件，不能提供原件的，應當提交經(jīng)公證證明的復印件；（2）進行交易的憑證等投資損失證據(jù)材料。
虛假陳述證券民事賠償案件的被告，應當是虛假陳述行為人，包括：（1）發(fā)起人、控股股東等實際控制人；（2）發(fā)行人或者上市公司；（3）證券承銷商；（4）證券上市推薦人；（5）會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)中介服務機構(gòu)；（6）前述（2）、（3）、（4）項所涉單位中負有責任的董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級管理人員以及（5）項中直接責任人員；（7）其他作出虛假陳述的機構(gòu)或者自然人。
虛假陳述證券民事賠償案件，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府所在地的市、計劃單列市和經(jīng)濟特區(qū)中級人民法院管轄。
（三）訴訟方式
證券民事賠償案件的原告可以選擇單獨訴訟或者共同訴訟方式提起訴訟。多個原告因同一虛假陳述事實對相同被告提起的訴訟，既有單獨訴訟也有共同訴訟的，人民法院可以通知提起單獨訴訟的原告參加共同訴訟。多個原告因同一虛假陳述事實對相同被告同時提取兩個以上共同訴訟的，人民法院可以將其合并為一個共同訴訟。共同訴訟的原告人數(shù)應當在開庭審理前確定。原告人數(shù)眾多的可以推選2至5名訴訟代表人，每名訴訟代表人可以委托1至2名訴訟代理人。
（四）、虛假陳述的認定
投資人具有以下情形的，人民法院應當認定虛假陳述與損害結(jié)果之間存在因果關(guān)系：（1）投資人所投資的是與虛假陳述直接關(guān)聯(lián)的證券；（2）投資人在虛假陳述實施日及以后，至揭露日或者更正日之前買入該證券；（3）投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣出該證券發(fā)生虧損，或者因持續(xù)持有該證券而產(chǎn)生虧損。
（五）、共同侵權(quán)責任發(fā)起人對于發(fā)行人信息披露提供擔保的，發(fā)起人與發(fā)行人對投資人的損失承擔連帶責任
證券承銷商、證券上市推薦人或者中介服務機構(gòu)，知道或者應當知道發(fā)行人或者上市公司虛假陳述，而不予糾正或者不出具保留意見的，構(gòu)成共同侵權(quán)，對于投資人的損失承擔連帶責任。發(fā)行人、上市公司、證券承銷商、證券上市推薦人負有責任的董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級人員有下列情形之一的，應當認定為共同虛假陳述，分別與發(fā)行人、上市公司、證券承銷商、證券上市推薦人對投資的人的損失承擔連帶責任：（1）參與虛假陳述的；（2）知道或者應當知道虛假陳述未明確表示反對的；（3）其他應當負有責任的情形。
（六）損失認定
虛假陳述行為人在證券發(fā)行市場虛假陳述，導致投資人損失的，投資者有權(quán)要求虛假陳述行為人賠償自己因虛假陳述而實際發(fā)生的損失，包括投資差額損失及該部分的傭金和印花稅、所涉資金的利息，自買入至賣出證券日或者基準日，按銀行同期活期存款利率計算。虛假陳述導致證券被停止發(fā)行的，投資人有權(quán)要求返還和賠償所繳股款及銀行同期活期存款利率的利息。投資人持股期間基于股東身份取得的收益，包括紅利、紅股、公積金轉(zhuǎn)增所得的股份以及投資人持股期間出資購買的配股、增發(fā)股和轉(zhuǎn)配股，不得沖抵虛假陳述行為人的賠償金額。