「導(dǎo)讀」從分值上看，《證券法》在司法考試中一般占4分左右。從內(nèi)容上看，本法于2005年10月27日全國人大常委會第18次會議修訂通過，自2006年1月1日起施行，其中許多內(nèi)容作了重大修改。本法主要內(nèi)容包括：證券交易、上市公司的收購、證券交易所、證券公司，對于證券發(fā)行、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券投資咨詢機構(gòu)中的有關(guān)問題也必須予以注意。
重點法條
第二條 在中華人民共和國境內(nèi)，股票、公司債券和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法；本法未規(guī)定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法，由國務(wù)院依照本法的原則規(guī)定。
「詳解」
1本條是對證券法適用范圍及與其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的關(guān)系的規(guī)定。
2本法的適用范圍：第一，本法的時間效力：根據(jù)本法第240條的規(guī)定，本法自2006年1月1日起施行。第二，本法的空間效力：其效力范圍及于全國。但是有一種情形例外，即本法不適用香港特別行政區(qū)和澳門特別行政區(qū)。第三，本法對人的效力：本法采用的是屬地原則，即在中華人民共和國境內(nèi)，股票、公司債券和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法；本法未規(guī)定的，適用《公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
3證券衍生品種是原生證券的衍生產(chǎn)品，分為證券型（如認(rèn)股權(quán)證等）和契約型（如股指期貨、期權(quán)等）兩大類，具有保值和投機雙重功能。本法特別規(guī)定，證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法，由國務(wù)院依照本法的原則規(guī)定。這是本次修訂證券法新增加的內(nèi)容。
重點法條
第六條 證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)實行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務(wù)機構(gòu)分別設(shè)立。國家另有規(guī)定的除外。
第八條 在國家對證券發(fā)行、交易活動實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理的前提下，依法設(shè)立證券業(yè)協(xié)會，實行自律性管理。
「詳解」
1第6條規(guī)定的是金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理制度。
2所謂分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理，是指證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)分為不同的業(yè)務(wù)來進行管理。注意：不能說證券業(yè)務(wù)就是銀行業(yè)務(wù)、信托業(yè)務(wù)、保險業(yè)務(wù)，也不能說銀行業(yè)務(wù)、信托業(yè)務(wù)、保險業(yè)務(wù)就是證券業(yè)務(wù)。也就是說，證券和銀行、信托、保險活動應(yīng)各有各的規(guī)則，各有各的業(yè)務(wù)范圍；證券業(yè)不得直接去從事銀行業(yè)務(wù)、信托業(yè)務(wù)、保險業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行、信托公司、保險公司也不能直接去從事證券業(yè)務(wù)，比如不能直接買賣證券等。
3第8條是對依法設(shè)立證券業(yè)協(xié)會，實行自律性管理的規(guī)定。本條規(guī)定包括三層含義：
（1）明確證券業(yè)協(xié)會的法律地位；
（2）明確證券業(yè)協(xié)會的自律性質(zhì)；
（3）明確證券業(yè)協(xié)會的職責(zé)。
重點法條
第十條 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。
有下列情形之一的，為公開發(fā)行：
（一）向不特定對象發(fā)行證券的；
（二）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的；
（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
第十一條 發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。
保薦人應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運作。
保薦人的資格及其管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定。
「詳解」
1這兩條是關(guān)于公開發(fā)行證券實行核準(zhǔn)制度和保薦人的規(guī)定。
2發(fā)行證券，分為公開發(fā)行和非公開發(fā)行兩種方式。
3向特定對象發(fā)行證券，但該特定對象的人數(shù)必須超過200人。注意，這里的“特定對象”主要包括發(fā)行人的內(nèi)部人員如股東、公司員工及其親屬、朋友等，以及與發(fā)行人有聯(lián)系的公司、機構(gòu)和人員；另一類是機構(gòu)投資者，如基金管理公司等。
4公開發(fā)行如下兩種證券應(yīng)當(dāng)實行保薦制度：
（1）公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的。這里需要強調(diào)兩點：
其一，發(fā)行一般公司債券不需要實行保薦制度；
其二，公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，如依法不采取承銷方式的，也不需要實行保薦制度。
（2）公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的。
重點法條
第十三條 公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；
（二）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；
（三）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
（四）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。
上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。
「詳解」
1本條是對公司公開發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)具備的條件和核準(zhǔn)的規(guī)定。
2須注意的是，上市公司公開發(fā)行新股，必須符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。
重點法條
第十六條 公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；
（二）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
（四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
（五）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；
（六）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。
上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。
第十八條 有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：
（一）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；
（二）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；
（三）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。
「詳解」
1這兩條是對公司公開發(fā)行公司債券條件和不得再次公開發(fā)行公司債券的規(guī)定。
2對公司公開發(fā)行公司債券條件的規(guī)定中須注意的是：“累計債券余額”是指已發(fā)行尚未到期的債券金額。對其規(guī)定的目的是使公司發(fā)行公司債券與其凈資產(chǎn)保持合理的比例，以保證公司有足夠的償還公司債券的能力。
3可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，是指以債券形式依照法定程序發(fā)行的，在一定時間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換為公司股份的債券。它兼有股票和債券的雙重屬性，因此公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，要符合公開發(fā)行股票的條件，并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。
4根據(jù)公司法的規(guī)定，上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。也就是說公司法只對上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券作了規(guī)定。所以本條對發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券條件的規(guī)定僅適用于上市公司。
5第18條對再次公開發(fā)行公司債券的限制情形作了列舉性規(guī)定。凡是具有本條所規(guī)定的情形之一的，即不得再次公開發(fā)行公司債券。
重點法條
第二十三條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請。核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開，依法接受監(jiān)督。
參與審核和核準(zhǔn)股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人進行接觸。
國務(wù)院授權(quán)的部門對公司債券發(fā)行申請的核準(zhǔn)，參照前兩款的規(guī)定執(zhí)行。
第二十五條 證券發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。
發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。
發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。
第二十七條 股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)；由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。
「詳解」
1掌握參與核準(zhǔn)股票發(fā)行人員的四個不準(zhǔn)行為（第23條第2款）。其中重點理解：
（1）不得與申請發(fā)行的單位有利害關(guān)系。注意這里所說的利害關(guān)系包括為股票發(fā)行人的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員，以及上述人員的親屬；為發(fā)行公司的投資者；與發(fā)行人或者發(fā)起人有較重大的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系；為該股票發(fā)行申請?zhí)峁┲薪榉?wù)的人員或者組織的負(fù)責(zé)人等。
（2）不得接受發(fā)行申請單位的饋贈。這里所說的接受饋贈是指接受申請單位的金錢、實物及娛樂性消費等情形。
2需要說明的是，第23條使用了“審核”人員和“核準(zhǔn)”人員兩個詞語，前者是指國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)設(shè)立的發(fā)行審核委員會的工作人員，根據(jù)本法規(guī)定，發(fā)行審核委員會依法審核股票發(fā)行申請。后者是指國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員，根據(jù)本條規(guī)定，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請。
3第25條第1款和第3款是對發(fā)行人義務(wù)及禁止性行為的規(guī)定。第25條第2款是對知情人保密義務(wù)的規(guī)定。證券公開發(fā)行前，發(fā)行人的公開信息義務(wù)：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。
4知情人的保密義務(wù)：發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。
5公告文件前發(fā)行人不得發(fā)行證券。
6第27條規(guī)定的風(fēng)險責(zé)任分為二種：一種是發(fā)行人的責(zé)任；另一種是投資者的責(zé)任。
股票的發(fā)行人和投資者自己承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險責(zé)任。
「例題」（2005年試卷一第77題）
甲公司的股票上市文件公告以后，一些投資者提出質(zhì)疑。下列哪些質(zhì)疑有法律根據(jù)？
A公告文件披露了的10名股東的名單，但沒有說明他們的持股數(shù)額
B公告文件披露了董事、監(jiān)事和高級管理人員的簡歷，但沒有說明他們持有本公司股票、債券的情況
C公告文件披露了最近三年的盈利情況，但沒有報告公司未來三年的盈利預(yù)測
D公告文件提供了股東大會的申請上市決議，但沒有提供主要債權(quán)人的同意書
［答案］AB
重點法條
第二條 在中華人民共和國境內(nèi)，股票、公司債券和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法；本法未規(guī)定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法，由國務(wù)院依照本法的原則規(guī)定。
「詳解」
1本條是對證券法適用范圍及與其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的關(guān)系的規(guī)定。
2本法的適用范圍：第一，本法的時間效力：根據(jù)本法第240條的規(guī)定，本法自2006年1月1日起施行。第二，本法的空間效力：其效力范圍及于全國。但是有一種情形例外，即本法不適用香港特別行政區(qū)和澳門特別行政區(qū)。第三，本法對人的效力：本法采用的是屬地原則，即在中華人民共和國境內(nèi)，股票、公司債券和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法；本法未規(guī)定的，適用《公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
3證券衍生品種是原生證券的衍生產(chǎn)品，分為證券型（如認(rèn)股權(quán)證等）和契約型（如股指期貨、期權(quán)等）兩大類，具有保值和投機雙重功能。本法特別規(guī)定，證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法，由國務(wù)院依照本法的原則規(guī)定。這是本次修訂證券法新增加的內(nèi)容。
重點法條
第六條 證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)實行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務(wù)機構(gòu)分別設(shè)立。國家另有規(guī)定的除外。
第八條 在國家對證券發(fā)行、交易活動實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理的前提下，依法設(shè)立證券業(yè)協(xié)會，實行自律性管理。
「詳解」
1第6條規(guī)定的是金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理制度。
2所謂分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理，是指證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)分為不同的業(yè)務(wù)來進行管理。注意：不能說證券業(yè)務(wù)就是銀行業(yè)務(wù)、信托業(yè)務(wù)、保險業(yè)務(wù)，也不能說銀行業(yè)務(wù)、信托業(yè)務(wù)、保險業(yè)務(wù)就是證券業(yè)務(wù)。也就是說，證券和銀行、信托、保險活動應(yīng)各有各的規(guī)則，各有各的業(yè)務(wù)范圍；證券業(yè)不得直接去從事銀行業(yè)務(wù)、信托業(yè)務(wù)、保險業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行、信托公司、保險公司也不能直接去從事證券業(yè)務(wù)，比如不能直接買賣證券等。
3第8條是對依法設(shè)立證券業(yè)協(xié)會，實行自律性管理的規(guī)定。本條規(guī)定包括三層含義：
（1）明確證券業(yè)協(xié)會的法律地位；
（2）明確證券業(yè)協(xié)會的自律性質(zhì)；
（3）明確證券業(yè)協(xié)會的職責(zé)。
重點法條
第十條 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。
有下列情形之一的，為公開發(fā)行：
（一）向不特定對象發(fā)行證券的；
（二）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的；
（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
第十一條 發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。
保薦人應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運作。
保薦人的資格及其管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定。
「詳解」
1這兩條是關(guān)于公開發(fā)行證券實行核準(zhǔn)制度和保薦人的規(guī)定。
2發(fā)行證券，分為公開發(fā)行和非公開發(fā)行兩種方式。
3向特定對象發(fā)行證券，但該特定對象的人數(shù)必須超過200人。注意，這里的“特定對象”主要包括發(fā)行人的內(nèi)部人員如股東、公司員工及其親屬、朋友等，以及與發(fā)行人有聯(lián)系的公司、機構(gòu)和人員；另一類是機構(gòu)投資者，如基金管理公司等。
4公開發(fā)行如下兩種證券應(yīng)當(dāng)實行保薦制度：
（1）公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的。這里需要強調(diào)兩點：
其一，發(fā)行一般公司債券不需要實行保薦制度；
其二，公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，如依法不采取承銷方式的，也不需要實行保薦制度。
（2）公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的。
重點法條
第十三條 公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；
（二）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；
（三）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
（四）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。
上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。
「詳解」
1本條是對公司公開發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)具備的條件和核準(zhǔn)的規(guī)定。
2須注意的是，上市公司公開發(fā)行新股，必須符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。
重點法條
第十六條 公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；
（二）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
（四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
（五）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；
（六）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。
上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。
第十八條 有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：
（一）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；
（二）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；
（三）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。
「詳解」
1這兩條是對公司公開發(fā)行公司債券條件和不得再次公開發(fā)行公司債券的規(guī)定。
2對公司公開發(fā)行公司債券條件的規(guī)定中須注意的是：“累計債券余額”是指已發(fā)行尚未到期的債券金額。對其規(guī)定的目的是使公司發(fā)行公司債券與其凈資產(chǎn)保持合理的比例，以保證公司有足夠的償還公司債券的能力。
3可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，是指以債券形式依照法定程序發(fā)行的，在一定時間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換為公司股份的債券。它兼有股票和債券的雙重屬性，因此公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，要符合公開發(fā)行股票的條件，并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。
4根據(jù)公司法的規(guī)定，上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。也就是說公司法只對上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券作了規(guī)定。所以本條對發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券條件的規(guī)定僅適用于上市公司。
5第18條對再次公開發(fā)行公司債券的限制情形作了列舉性規(guī)定。凡是具有本條所規(guī)定的情形之一的，即不得再次公開發(fā)行公司債券。
重點法條
第二十三條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請。核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開，依法接受監(jiān)督。
參與審核和核準(zhǔn)股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人進行接觸。
國務(wù)院授權(quán)的部門對公司債券發(fā)行申請的核準(zhǔn)，參照前兩款的規(guī)定執(zhí)行。
第二十五條 證券發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。
發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。
發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。
第二十七條 股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)；由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。
「詳解」
1掌握參與核準(zhǔn)股票發(fā)行人員的四個不準(zhǔn)行為（第23條第2款）。其中重點理解：
（1）不得與申請發(fā)行的單位有利害關(guān)系。注意這里所說的利害關(guān)系包括為股票發(fā)行人的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員，以及上述人員的親屬；為發(fā)行公司的投資者；與發(fā)行人或者發(fā)起人有較重大的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系；為該股票發(fā)行申請?zhí)峁┲薪榉?wù)的人員或者組織的負(fù)責(zé)人等。
（2）不得接受發(fā)行申請單位的饋贈。這里所說的接受饋贈是指接受申請單位的金錢、實物及娛樂性消費等情形。
2需要說明的是，第23條使用了“審核”人員和“核準(zhǔn)”人員兩個詞語，前者是指國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)設(shè)立的發(fā)行審核委員會的工作人員，根據(jù)本法規(guī)定，發(fā)行審核委員會依法審核股票發(fā)行申請。后者是指國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員，根據(jù)本條規(guī)定，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請。
3第25條第1款和第3款是對發(fā)行人義務(wù)及禁止性行為的規(guī)定。第25條第2款是對知情人保密義務(wù)的規(guī)定。證券公開發(fā)行前，發(fā)行人的公開信息義務(wù)：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。
4知情人的保密義務(wù)：發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。
5公告文件前發(fā)行人不得發(fā)行證券。
6第27條規(guī)定的風(fēng)險責(zé)任分為二種：一種是發(fā)行人的責(zé)任；另一種是投資者的責(zé)任。
股票的發(fā)行人和投資者自己承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險責(zé)任。
「例題」（2005年試卷一第77題）
甲公司的股票上市文件公告以后，一些投資者提出質(zhì)疑。下列哪些質(zhì)疑有法律根據(jù)？
A公告文件披露了的10名股東的名單，但沒有說明他們的持股數(shù)額
B公告文件披露了董事、監(jiān)事和高級管理人員的簡歷，但沒有說明他們持有本公司股票、債券的情況
C公告文件披露了最近三年的盈利情況，但沒有報告公司未來三年的盈利預(yù)測
D公告文件提供了股東大會的申請上市決議，但沒有提供主要債權(quán)人的同意書
［答案］AB